长城证券股份有限公司
              关于江西恒大高新技术股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
   之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明




    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为江西恒大高新技术股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“恒大高新”）发行股份及支付现
金购买武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）100%股权、长沙聚丰网
络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）100%股权并募集配套资金的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对武汉飞游、长沙
聚丰2018年承诺业绩实现情况进行了审核，并发表意见如下：


一、业绩承诺与补偿

    1、业绩承诺情况

    经本次交易相关各方一致确认，本次交易业绩承诺期间为2016年、2017年、
2018年和2019年。肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、2017
年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
2,380万元、3,090万元、4,020万元、4,050万元。

    陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：长沙聚丰2016年、2017
年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
2,900万元、3,770万元、4,900万元、4,950万元。

    2、补偿情况

    本次交易完成后，恒大高新在业绩承诺期间内的每个会计年度结束时，聘请
具有证券业从业资格的会计师事务所对武汉飞游、长沙聚丰的实际盈利情况出具
专项审核意见，并确认武汉飞游、长沙聚丰业绩承诺期间内各个会计年度的实际

                                    1
净利润数与业绩承诺人承诺净利润数的差异。

    本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若武汉飞游、长沙聚丰实现的净利润
在业绩承诺期间各年度低于业绩承诺人累积承诺数的，武汉飞游、长沙聚丰的业
绩承诺人应向上市公司承担补偿义务，当期应补偿金额以业绩承诺人在本次重大
资产重组中所获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分业绩承诺人应以现金
补足。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末武汉
飞游/长沙聚丰实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×武汉飞游/长沙聚
丰 100%股权交易价格－已补偿金额。

    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

    盈利补偿期届满后，恒大高新聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行
价格+现金补偿金额，则相关业绩承诺人应向恒大高新另行补偿。

    根据上市公司与肖亮签署的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协
议》，肖亮作为武汉飞游业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100%股权
的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之
和。

    根据上市公司与陈遂佰、陈遂仲、肖明签署的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与
奖励协议之补充协议》，陈遂佰、陈遂仲、肖明三人作为长沙聚丰业绩承诺人，
业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂
佰、陈遂仲、肖明三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。


二、业绩承诺实现情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉飞游科技有限公司2018
年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专审字【2019】第6-00035号）、《长
沙聚丰网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专
审字【2019】第6-00036号），2018年度武汉飞游实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为3,412.17万元，2018年度长沙聚丰实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为3,861.80万元。
                                     2
    具体情况如下：

                                                                       单位：万元
                                     武汉飞游
 项目名称      年度        实际数      承诺数       差额      完成率   补偿金额
             2016 年度   2,679.69    2,380.00     299.69     112.59%    不适用
扣除非经常
             2017 年度   3,569.63    3,090.00     479.63     115.52%    不适用
性损益后的
             2018 年度   3,412.17    4,020.00    -607.83     84.88%     不适用
 净利润
               累计      9,661.49    9,490.00     171.49     101.81%
                                     长沙聚丰
 项目名称      年度        实际数      承诺数       差额      完成率   补偿金额
             2016 年度   3,673.04    2,900.00     773.04     126.66%    不适用
扣除非经常
             2017 年度   4,043.22    3,770.00     273.23     107.25%    不适用
性损益后的
             2018 年度   3,861.80    4,900.00    -1,038.20   78.81%     不适用
 净利润
               累计      11,578.06   11,570.00     8.07      100.07%


    受互联网行业人口红利的影响，近年来互联网营销行业增速放缓。另外，2018
年，受中美贸易战、金融去杠杆等影响，很多企业开源节流，广告主纷纷降低营
销预算。客户缩减广告预算，使得市场整体推广费用大幅降低，影响了公司的相
关业绩。

    2018年，武汉飞游、长沙聚丰实现的扣非后净利润分别为3,412.17万元和
3,861.80万元，占当期承诺业绩的比重分别为84.88%和78.81%，未达到当年业绩
承诺数。综合2016年—2018年累计完成业绩，武汉飞游、长沙聚丰已经完成了累
计承诺业绩。


三、长城证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    经核查，长城证券认为：武汉飞游、长沙聚丰2018年度实现的扣非后净利润
分别为3,412.17万元和3,861.80万元，未达到当年业绩承诺数。综合武汉飞游、长
沙聚丰2016年—2018年累计业绩承诺完成情况，2016年—2018年累计实现净利润
已达到累计承诺数，根据之前签署的《业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协
议，肖亮、陈遂仲、陈遂佰和肖明暂不需要向恒大高新承担补偿义务，后续年度
的业绩承诺仍在继续履行中。


四、致歉声明

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    受行业环境发生变化等因素的影响，2018年广告主纷纷降低了营销预算，另
外2018年游戏版号的发放加严，使得武汉飞游、长沙聚丰软件、游戏产品推广的
收入受到了一定影响。武汉飞游、长沙聚丰未能实现2018年度的业绩承诺，独立
财务顾问对此深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。




                                  4
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉声明》之签章页）




    项目主办人：
                         庞霖霖                李璐




                                                 长城证券股份有限公司


                                                      2019 年 4 月 26 日




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