长城证券股份有限公司
              关于江西恒大高新技术股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          之 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见




    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为江西恒大高新技术股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“恒大高新”）发行股份及支付现
金购买武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）100%股权、长沙聚丰网
络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）100%股权并募集配套资金的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对武汉飞游、长沙
聚丰2019年承诺业绩实现情况进行了审核，并发表意见如下：


一、业绩承诺与补偿

    1、业绩承诺情况

    经本次交易相关各方一致确认，本次交易业绩承诺期间为2016年、2017年、
2018年和2019年。肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、2017
年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
2,380万元、3,090万元、4,020万元、4,050万元。

    陈遂仲、陈遂佰、肖明作为长沙聚丰业绩承诺人承诺：长沙聚丰2016年、2017
年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
2,900万元、3,770万元、4,900万元、4,950万元。

    2、补偿情况

    本次交易完成后，恒大高新在业绩承诺期间内的每个会计年度结束时，聘请
具有证券业从业资格的会计师事务所对武汉飞游、长沙聚丰的实际盈利情况出具
专项审核意见，并确认武汉飞游、长沙聚丰业绩承诺期间内各个会计年度的实际

                                    1
净利润数与业绩承诺人承诺净利润数的差异。

    本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若武汉飞游、长沙聚丰实现的净利润
在业绩承诺期间各年度低于业绩承诺人累积承诺数的，武汉飞游、长沙聚丰的业
绩承诺人应向上市公司承担补偿义务，当期应补偿金额以业绩承诺人在本次重大
资产重组中所获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分业绩承诺人应以现金
补足。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末武汉
飞游/长沙聚丰实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×武汉飞游/长沙聚
丰 100%股权交易价格－已补偿金额。

    当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

    盈利补偿期届满后，恒大高新聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行
价格+现金补偿金额，则相关业绩承诺人应向恒大高新另行补偿。

    根据上市公司与肖亮签署的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协
议》，肖亮作为武汉飞游业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100%股权
的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之
和。

    根据上市公司与陈遂佰、陈遂仲、肖明签署的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与
奖励协议之补充协议》，陈遂佰、陈遂仲、肖明三人作为长沙聚丰业绩承诺人，
业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂
佰、陈遂仲、肖明三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。


二、业绩承诺实现情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉飞游科技有限公司2019
年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专审字【2020】第6-00029号）、《长
沙聚丰网络科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专
审字【2020】第6-00030号），2019年度武汉飞游实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为4,255.70万元，2019度长沙聚丰实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为5,447.13万元。
                                     2
     具体情况如下：

                                                                                   单位：万元
                                  武汉飞游
   项目名称        年度      实际数              承诺数        差额       完成率    补偿金额
                 2016 年度     2,679.69           2,380.00     299.69    112.59%     不适用
                 2017 年度     3,569.63           3,090.00     479.63    115.52%     不适用
扣除非经常性损   2018 年度     3,412.17           4,020.00    -607.83    84.88%      不适用
 益后的净利润
                 2019 年度     4,255.70           4,050.00     205.70    105.08%     不适用

                   累计       13,917.19          13,540.00     377.19    102.79%
                                      长沙聚丰
   项目名称        年度      实际数              承诺数        差额       完成率    补偿金额
                 2016 年度     3,673.04           2,900.00     773.04    126.66%     不适用
                 2017 年度     4,043.22           3,770.00     273.23    107.25%     不适用
扣除非经常性损   2018 年度     3,861.80           4,900.00   -1,038.20   78.81%      不适用
 益后的净利润
                 2019 年度     5,447.13           4,950.00     497.13    110.04%     不适用

                   累计       17,025.19          16,520.00     505.20    103.06%

     2019年，武汉飞游、长沙聚丰实现的扣非后净利润分别为4,255.70万元和
5,447.13万元，占当期承诺业绩的比重分别为105.08%和110.04%，已完成当年业
绩承诺数。2016年—2019年，武汉飞游、长沙聚丰累计实现的扣非后净利润分别
为13,917.19万元和17,025.19万元，占各期累计总承诺业绩的比重分别为102.79%
和103.06%，武汉飞游、长沙聚丰已完成承诺的累计业绩承诺数。


三、长城证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

     经核查，长城证券认为：2019年，武汉飞游、长沙聚丰实现的扣非后净利润
分别为4,255.70万元和5,447.13万元，占当期承诺业绩的比重分别为105.08%和
110.04%，已完成当年业绩承诺数。2016年—2019年，武汉飞游、长沙聚丰累计
实现的扣非后净利润分别为13,917.19万元和17,025.19万元，占各期累计总承诺业
绩的比重分别为102.79%和103.06%，武汉飞游、长沙聚丰已完成承诺的累计业
绩承诺数，不需对上市公司进行业绩补偿。。




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签章页）




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