恒大高新：关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书2020-05-26
关于江西恒大高新技术股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划
部分限制性股票之
法律意见书
江西求正沃德律师事务所
江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道
555 号时间广场 B 座 7 层
二〇二〇年五月
法律意见书
关于江西恒大高新技术股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划
部分限制性股票之
法律意见书
致：江西恒大高新技术股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称本所）作为江西恒大高新技术股份有限公司
（以下简称公司或恒大高新）聘请的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）、《江西恒大高新技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《江西恒大高新技术股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划(草案)》（以下简称《激励计划》）等有关规定，就公司回购注销 2017 年限制性
股票激励计划部分限制性股票（以下简称本次回购注销）的相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购注销的相关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公
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司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随同其他材料一同披露，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划概述
1、2017 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会
第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事发表了明确同意的独立意见。
2、2017 年 11 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激
励名单的审核及公示情况说明》。
3、2017 年 11 月 7 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2017 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第
五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见。
5、2017 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予
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完成的公告》（公告编号：2017-142）。
6、2018 年 7 月 11 日，经第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十二
次临时会议审议，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见。
7、2018 年 7 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励预留授予部分
授予完成的公告》（公告编号：2018-067）。
8、2018 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事
会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁
限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
9、2018 年 12 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2018-131）。
10、2019 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解锁条件成就的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
11、2019 年 8 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2019-074）。
12、2019 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十一次临时会议和第四届监
事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
13、2019 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十一次临时会议和第四届监
事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
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二、本次回购注销的批准与授权
1、2020 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确认公司 2019 年
度未扣除本次激励成本前的净利润为 85,613,255.29 元，未达到首次授予的限制性股
票第三个解除限售期和预留部分限制性股票第二个解除限售期解锁条件，因此，需将
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的 1,626,800 股和预留部分已
授予但尚未解除限售的 564,500 股限制性股票的予以回购注销。
2、2020 年 5 月 25 日，独立董事出具《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见》，认为公司本次回购注销
2017 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、
合规，且流程合规。此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益。同意公司按照本次激励计划及相关程序回购注销部分已不符
合激励条件的限制性股票。
3、2020 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为公司本次回购
注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
1、回购注销原因
根据公司股权激励计划的相关规定，激励计划的解除限售考核年度 2017-2019 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标
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如下表所示：
首次授予部分的解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年净利润不低于1,000万元；
第二个解除限售期 2018年净利润不低于4,000万元；
第三个解除限售期 2019年净利润不低于12,000万元。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
预留部分的解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年净利润不低于4,000万元；
第二个解除限售期 2019年净利润不低于12,000万元。
注：1、上述“净利润”指标为未扣除本次激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净
利润；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
公司 2019 年度未扣除本次激励成本前的净利润为 85,613,255.29 元，未达到首次
授予的限制性股票第三个解除限售期和预留部分限制性股票第二个解除限售期解锁条
件，因此，需将公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的 1,626,800
股和预留部分已授予但尚未解除限售的 564,500 股限制性股票的予以回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
（1）回购注销限制性股票数量：首次授予限制性股票 1,626,800 股，预留授予限
制性股票 564,500 股，合计 2,191,300 股。
（2）回购注销限制性股票价格及资金来源
首次限制性股票的授予价格为 6.43 元/股。预留授予限制性股票的授予价格为
3.57 元/股。
根据《股权激励计划》的相关规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
“根据《股权激励计划》的相关规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于公司 2017 年度权益分派的实施及公司 2019 年度未满足业绩考核指标，首次
授予限制性股票回购价格调整为 6.5647 元/股，预留授予限制性股票回购价格依然为
3.7112 元/股。
本次公司应支付首次授予限制性股票回购款 10,679,453.96 元、预留授予限制性
股票回购款 2,094,972.4 元，资金来源为公司自有资金。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次回购注销符合《激励管理办法》、《公司章程》
和《激励计划》的相关规定，合法合规；公司尚需依法履行本次回购注销的信息披露
义务并办理相关手续。
本法律意见书正本三份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为江西求正沃德律师事务所《关于江西恒大高新技术股份有限公
司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》签署页）
江西求正沃德律师事务所
（盖章）
负责人：刘卫东 经办律师：李 庆
邹 津
签署日期： 年 月 日
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