南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
南宁八菱科技股份有限公司
2023 年年度报告
2024 年 3 月
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人林永春及会计机构负责人（会计
主管人员）唐瑾睿声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告涉及的有关未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投
资者的实质承诺。投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并且应
当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司已在本报告第三节 “管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发
展的展望”之“(四) 公司面临的风险和应对措施”部分，详细描述了公司在
经营过程中面临的各种风险，敬请投资者认真阅读，注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................ 7
第三节 管理层讨论与分析.............................................................................................................................. 11
第四节 公司治理 ................................................................................................................................................ 38
第五节 环境和社会责任 .................................................................................................................................. 65
第六节 重要事项 ................................................................................................................................................ 83
第七节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................................... 102
第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................................. 109
第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................................... 110
第十节 财务报告 ................................................................................................................................................ 111
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备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名
并盖章的财务报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、载有公司董事长签名的公司 2023 年年度报告文本；
四、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
五、其他有关资料。
以上备查文件的备置地点：公司证券部
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司、
指 南宁八菱科技股份有限公司
八菱科技、ST 八菱
柳州八菱 指 柳州八菱科技有限公司，本公司的控股子公司
青岛八菱 指 青岛八菱科技有限公司，本公司的控股子公司
南宁盛达供应链管理有限公司，曾用名：南宁盛金供应链管理有限公司，本公
南宁盛达 指
司的控股子公司
PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA，中文名：印尼八菱科技有限公司，本公司
印尼八菱 指
的控股子公司
南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名：深圳前海八菱投资基金合
八菱投资 指
伙企业（有限合伙），本公司控制的企业
印象恐龙 指 印象恐龙文化艺术有限公司，本公司的控股子公司
恐龙项目 指 印象恐龙运营的《远去的恐龙》大型科幻演出项目
重庆八菱 指 重庆八菱汽车配件有限责任公司，本公司的参股公司
全世泰 指 南宁全世泰汽车零部件有限公司，本公司的参股公司
王博厕所 指 深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司，本公司的参股公司
北京弘天 指 北京弘润天源基因生物技术有限公司，本公司的参股公司
CELLONIS BIOTECHNOLOGIES FRANCE，中文名：弘润天源生物技术（法国）有
法国弘天 指
限责任公司，北京弘天的全资子公司
海南弘天 指 海南弘润天源基因生物技术有限公司，本公司原二级控股子公司
北京盖娅互娱网络科技股份有限公司，八菱投资参股的公司，列入其他权益工
盖娅互娱 指
具投资
北部湾银行 指 广西北部湾银行股份有限公司，本公司参股的公司，列入其他权益工具投资
大姚麻王 指 大姚麻王科华生物科技有限公司，本公司参股的公司，列入其他权益工具投资
云南麻王 指 云南麻王生物科技发展有限公司
万厚公司 指 广西万厚商贸有限公司
德天厚公司 指 广西德天厚投资有限公司
安杰玛商贸 指 北京安杰玛商贸有限公司
杰玛健康 指 北京杰玛健康咨询有限公司
迪秀贸易 指 浙江迪秀贸易有限公司
广州银行珠江支行 指 广州银行股份有限公司珠江支行
广发银行重庆分行 指 广发银行股份有限公司重庆分行
大风公司 指 北京大风文化艺术投资有限公司
恐龙谷公司 指 桂林恐龙谷文艺科技有限公司
桂林中院 指 广西壮族自治区桂林市中级人民法院
南宁中院 指 广西壮族自治区南宁市中级人民法院
广西高院 指 广西壮族自治区高级人民法院
广州中院 指 广东省广州市中级人民法院
广东高院 指 广东省高级人民法院
最高人民法院 指 中华人民共和国最高人民法院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
深交所 指 深圳证券交易所
审计机构、会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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公司章程、章程 指 南宁八菱科技股份有限公司章程
报告期、本报告期、报告期
指 2023 年度
内
上年同期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
本年末 指 2023 年 12 月 31 日
上年末 指 2022 年 12 月 31 日
近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 ST 八菱 股票代码 002592
变更前的股票简称（如有） 八菱科技
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 南宁八菱科技股份有限公司
公司的中文简称 八菱科技
公司的外文名称（如有） Nanning Baling Technology Co.,Ltd
公司的法定代表人 顾瑜
注册地址 南宁市高新区高新大道东段 21 号
注册地址的邮政编码 530007
公司初始注册地址为南宁市高新区工业园区科德路 1 号，于 2021 年 1 月 19 日变更为南
公司注册地址历史变更情况
宁市高新区高新大道东段 21 号。
办公地址 南宁市高新区高新大道东段 21 号
办公地址的邮政编码 530007
公司网址 www.baling.com.cn
电子信箱 nnblkj@baling.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 林永春 甘燕霞
联系地址 南宁市高新区高新大道东段 21 号 南宁市高新区高新大道东段 21 号
电话 0771-3216598 0771-3216598
传真 0771-3211338 0771-3211338
电子信箱 nnblkj@baling.com.cn nnblkj@baling.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 www.szse.cn
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及
公司披露年度报告的媒体名称及网址
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况
统一社会信用代码 91450000729752557W
公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
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五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
签字会计师姓名 郭安静；郭彬
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 否
2023 年 2022 年 本年比上年增减 2021 年
营业收入（元） 542,681,966.14 552,438,373.58 -1.77% 606,115,228.99
归属于上市公司股东
105,497,733.94 13,517,394.11 680.46% 16,111,327.15
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 32,653,184.27 1,843,160.25 1,671.59% -113,971,531.98
的净利润（元）
经营活动产生的现金
22,651,622.47 62,891,542.95 -63.98% 27,719,157.17
流量净额（元）
基本每股收益（元/
0.40 0.05 700.00% 0.06
股）
稀释每股收益（元/
0.40 0.05 700.00% 0.06
股）
加权平均净资产收益
13.29% 1.88% 11.41% 2.29%
率
2023 年末 2022 年末 本年末比上年末增减 2021 年末
总资产（元） 1,118,511,669.64 1,187,940,899.74 -5.84% 1,212,161,352.77
归属于上市公司股东
813,479,942.08 765,862,823.24 6.22% 715,025,418.28
的净资产（元）
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在
不确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□是 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
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公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 95,606,109.47 98,765,826.78 138,746,241.59 209,563,788.30
归属于上市公司股东
9,601,896.15 5,949,433.35 116,882,618.40 -26,936,213.96
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 8,344,557.78 3,252,042.81 36,512,572.73 -15,455,989.05
的净利润
经营活动产生的现金
-10,908,789.48 71,481,381.73 -3,102,127.41 -34,818,842.37
流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
九、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额 说明
2023 年度非流动性资
产处置损益主要是公
非流动性资产处置损
司出售子公司北京弘
益（包括已计提资产
69,558,667.93 309,322.43 140,385,772.59 天 15%的股权并导致
减值准备的冲销部
对其丧失控制权，公
分）
司对该股权处置确认
的投资收益。
计入当期损益的政府
补助（与公司正常经
营业务密切相关，符
合国家政策规定、按
3,435,875.71 8,249,606.24 9,208,855.74
照确定的标准享有、
对公司损益产生持续
影响的政府补助除
外）
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，非金融企
业持有金融资产和金
2,491,835.24 2,217,600.00 2,217,600.00
融负债产生的公允价
值变动损益以及处置
金融资产和金融负债
产生的损益
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计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 3,496,587.09 3,780,236.54
占用费
除上述各项之外的其
-111,293.88 -552,093.75 -11,809,648.23
他营业外收入和支出
减：所得税影响额 2,467,828.11 2,065,069.57 28,000,788.48
少数股东权益影
62,707.22 -18,281.42 -14,300,830.97
响额（税后）
合计 72,844,549.67 11,674,233.86 130,082,859.13 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公
司所处行业为制造业（C）中的汽车制造业（C36）之汽车零部件及配件制造（C3670）。
（一）行业发展状况
公司所处的汽车零部件制造业与汽车行业发展紧密相关，主要受下游整车行业的发展影响。汽车行
业属于周期性行业，汽车整车市场的景气度受宏观经济和国家政策的影响较大。
据中国汽车工业协会统计数据显示，2023 年，我国汽车产销量首次突破 3,000 万辆，分别完成
3016.1 万辆和 3009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，创历史新高，连续 15 年稳居全球第一。全年
整体市场销量呈现“低开高走，逐步向好”特点。年初，受传统燃油车购置税优惠和新能源汽车补贴政
策退出、春节假期提前、部分消费提前透支等因素影响，汽车消费恢复相对滞后，前两个月累计产销较
同期明显回落；3—4 月，价格促销潮对终端市场产生波动，汽车消费处于缓慢恢复过程中，汽车行业
经济运行总体面临较大压力；5—10 月，在国家和地方政策推动下，加之地方购车促销活动等措施延续，
市场需求逐步释放；11 月以来，市场延续良好发展态势，叠加年末车企冲量，汽车市场向好态势超出
预期，产销量双双创历史新高。
2023 年，在政策和市场的双重作用下，新能源汽车继续保持快速增长，全年产销分别完成 958.7
万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，市场占有率达到 31.6%，高于上年同期 5.9 个百分
点，连续 9 年位居全球第一。其中，纯电动车产销分别完成 670.4 万辆和 668.5 万辆，同比分别增长
22.6%和 24.6%；插电式混合动力车产销分别完成 287.7 万辆和 280.4 万辆，同比分别增长 81.2%和
84.7%；燃料电池车产销各完成 0.6 万辆，同比分别增长 55.3%和 72%。新能源商用车产销分别占商用车
产销的 11.5%和 11.1%。新能源乘用车产销分别占乘用车产销的 34.9%和 34.7%。中国品牌乘用车中新能
源汽车市场占有率为 49.9%。
(二)产业政策及主要法规变化情况及其影响
伴随着国内汽车保有量的持续提升，为了改善空气质量、降低汽车、非道路机械等尾气对空气的污
染，我国的排放标准不断升级。根据环境保护部、国家质检总局发布的《轻型汽车污染物排放限值及测
量方法(中国第六阶段)》(GB 18352.6-2016)和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶
段)》(GB 17691-2018)，2023 年 7 月 1 日起中国全面实施汽车国六排放标准六 b 阶段。国六 b 车型对
污染物的排放更加严格，对于不符合国六 b 排放标准的汽车将禁止生产、进口、销售。中国汽车战略与
政策研究中心表示绝大部分企业早已开展应对排放标准升级的相关工作，本次国六 b 标准的全国切换对
行业的整体影响有限。
实施国六 b 排放标准对于我国汽车行业和环境保护都有着深远的意义。国六 b 标准的实施将有助于
改善城市空气质量，推动汽车行业的升级和转型，加速新能源汽车和智能汽车的发展，促进我国汽车产
业的可持续发展。
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（三）公司行业地位
公司深耕汽车零部件行业二十多年，主要为汽车生产企业提供汽车热管理和外饰件产品的设计、制
造等一体化的服务，是国内较早聚焦于汽车热管理系统热交换器产品研发、生产的企业，也是行业内为
数不多的能够与整车厂进行正向同步开发的换热器生产企业。经过多年的沉淀和发展，公司在汽车热管
理系统热交换技术领域积累了丰富的生产经营管理经验、技术储备和人才储备，并形成了产品研发、生
产制造、质量管理和客户资源等方面核心竞争优势，在行业内享有较高的信誉和品牌影响力。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求
（一）公司主营业务、主要产品及其用途
公司是一家致力于提供热交换应用解决方案且具有自主设计、自主创新能力的汽车零部件企业。公
司的主营业务为汽车零部件产品的研发、生产和销售，目前主要产品为汽车热管理产品和外饰件产品。
其中，汽车热管理产品包括高温散热器、低温散热器、电池冷却器、中冷器、油冷器、冷凝器、蒸发器、
暖风机及内外气转换箱总成等各类热交换器，主要应用于传统燃油汽车热管理系统（包括空调系统和动
力总成冷却系统［发动机、变速箱冷却系统］）、新能源汽车热管理系统（包括空调系统、电池热管理
系统、电机电控热管理系统及电子功率件冷却系统）、工程机械热管理系统等领域；汽车外饰件产品包
括前后保险杠、尾门、侧围、顶盖、大灯盖、翼子板、扰流板、下饰板等各类注塑件，主要应用于传统
燃油乘用车和新能源乘用车领域。
（二）主要客户
公司产品目前主要供应整车配套市场（OEM），少量供应售后服务市场（AM）。公司主要客户有上
汽通用五菱、奇瑞汽车、长安汽车、东风汽车、一汽解放、岚图汽车、赛力斯等国内知名的整车制造商
（整车厂）。
（三）经营模式
1、研发模式
公司研发模式分为同步开发和自主开发。在整车配套市场中，公司主要采用同步研发模式与各大整
车厂开展合作。
同步开发主要根据整车厂在不同应用场景的具体需求，在整车设计阶段为其提供零部件配套开发，
使得零部件的性能、尺寸等与车型相匹配，最终形成定制化产品。公司成为整车厂的合格供应商后，需
与整车厂形成同步快速开发机制，在短时间内快速完成配套产品设计与模具开发，并制成样品送客户审
核，通过客户的产品审核后取得项目定点，最终获取产品订单。
自主研究主要根据市场需求、公司产品战略规划或判断产品技术的未来发展趋势，系统化地进行创
新项目的研究开发，侧重于前瞻性技术的研究和探索。
2、生产模式
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公司产品具有定制化特点，由于客户对产品性能指标、外观形状、产品标识等要求差异较大，而且
产品类型及规格繁多，因此，公司生产主要采取订单驱动模式，以销定产。公司根据客户的采购计划制
定生产计划，再结合库存量以及客户订单实时更新生产计划。
在产品制造过程中，公司主要进行核心部件及产品总装生产，部分零配件采用外购方式向二、三级
零部件供应商采购。
3、采购模式
公司生产所需物资主要是铝材、铜材、塑胶等原辅材料，以及零配件。公司物资采购主要采取按需
采购、集中采购的模式，由采购部门根据生产计划、库存量及历史经验数据，测算出物料需求数量和采
购周期，制定采购计划并予以实施。在保证质量和生产交付的前提下，尽可能降低采购成本，并合理控
制库存水平。
公司制定并完善了采购管理制度及采购流程，建立了供应商评估和准入制度，包括日常采购控制、
合格供应商的选择以及供应商的监督考核等。对于质量稳定、信用度高的合格供应商，公司一般签订年
度采购框架协议，明确供应关系，保证物料来源，按需采购；对于临时性需求，公司一般签订单次采购
合同。
4、销售模式
公司主要生产汽车零部件产品，产品主要销售给整车厂，少量产品作为配件销售给售后维修市场，
所以公司产品销售主要以直销模式为主。
公司设立销售部门负责市场开拓、售后服务、客户维护及外库管理等工作，并且根据市场分布情况
在主要客户所在地设立办事处、中转仓库，快速响应客户需求。公司一般与整车厂签订年度购销框架协
议，整车厂根据其生产需求向公司下达月预测计划和周预测计划，公司根据整车厂的采购计划制定生产
计划，安排采购，组织生产，并将产品运往外库。外库根据整车厂的日排产计划（看板配送单），将产
品配送至整车厂指定地点。
公司向整车厂销售产品，属于在某一时点履行履约业务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。公司对销售收入具体确认方法：公司库存商品运往外库时，仍作公司外库存货管理，不确认销
售。外库商品发往整车厂并经整车厂验收合格后才确认销售。公司外库发出的商品在满足上述销售收入
确认条件的前提下，根据整车厂每月所提供的已收到并检验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客
户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。
报告期内整车制造生产经营情况
□适用 不适用
报告期内汽车零部件生产经营情况
适用 □不适用
产量 销售量
与上年同比 与上年同比增
本报告期 上年同期 本报告期 上年同期
增减 减
按零部件类别
热交换器（万台） 249.65 196.62 26.97% 229.19 220.36 4.01%
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外饰件（万件） 82.22 124.45 -33.93% 82.32 121.46 -32.22%
按整车配套
热交换器（万台） 249.65 196.62 26.97% 229.19 220.36 4.01%
外饰件（万件） 82.22 124.45 -33.93% 82.32 121.46 -32.22%
按售后服务市场
其他分类
国内（万台/件） 330.72 308.22 7.30% 310.34 302.62 2.55%
国外（万台） 1.15 2.30 -50.00% 1.17 2.56 -54.30%
同比变化 30%以上的原因说明
适用 □不适用
按零部件分类和按整车配套分类中，外饰件本报告期产销量比上年同期分别下降 33.93%和 32.22%，主要原因是该项
业务起步较晚，目前客户结构比较单一，受到客户配套车型产销量下滑的影响。
国外的产品本报告期产销量比上年同期分别减少 1.15 万台和 1.39 万台，同比下降 50%和 54.30%，下滑比例较大主
要是由于对比基数较小。
零部件销售模式
公司产品主要供应整车配套市场（即 OEM 市场），少量供应售后维修服务市场（AM），因此，公司主要采取以直销
模式（即直接面向整车厂及发动机厂销售产品）为主，以供应售后维修市场为辅的销售模式。整车厂根据自身生产战略
和供应商资源规划，确定所需产品的品种、规格和要求后向公司发出需求清单，公司接单后对产品要求、交货期限、报
价信息等商务条件进行权衡分析，双方进行商业谈判达成采购意向后，签订框架协议。客户根据其生产需求向公司下达
月预测计划、周预测计划和日排产计划。公司根据客户的采购计划制定生产计划，安排采购，组织产品生产和交付。
公司开展汽车金融业务
□适用 不适用
公司开展新能源汽车相关业务
适用 □不适用
新能源汽车整车及零部件的生产经营情况
单位：元
产品类别 产能状况 产量 销量 销售收入
新能源汽车换热器
1,500,000.00 311,167.00 280,615.00 25,024,489.99
（台）
新能源汽车外饰件
1,050,000.00 324,997.00 305,777.00 63,562,161.69
（件）
三、核心竞争力分析
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求
（一）一体化快速服务的整体竞争优势
公司深耕汽车热交换器行业二十多年，已经成长为汽车热管理系统热交换产品一体化解决方案的提
供商，能够根据整车厂的需求，提供产品同步设计、检测定型、柔性制造、后期维护、持续改进等一体
化的专业服务，并形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、专利技术、质量管理等领域的竞争优势。
公司不仅能够及时开发出满足客户和市场需求的单个产品，而且能够提供热交换模块一体化集成开发和
集成配套服务，形成了在热交换器行业的整体竞争优势。
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（二）研发设计及技术创新优势
公司是国家高新技术企业，建有省级技术中心和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室，
拥有齐全的实验设施和专业的研发团队，具备与整车厂协同创新和同步设计开发能力，能够在整车设计
阶段与整车厂进行正向同步开发，对整车热管理系统进行标定设计，为整车提供热交换模块集成配套方
案。
公司在产品设计开发方面具有智能设计和“结果导向型”的模式优势。公司建立了一整套散热单元
结构参数工程数据库，并自主开发了换热器专家设计系统软件，同时还引进了 PLM 系统、PDM 系统及其
他先进的设计软件，并通过终端系统集成搭建了一体化研发设计平台。由于设计工作的智能化，公司在
产品设计过程中，摒弃了传统的通过多次试错、多次修正最终达到设计要求的“过程导向型”设计模式，
采用创新的“结果导向型”参数化设计模式，根据产品设计要求达到的各项指标，利用数据库通过计算
机分析和模拟计算，对汽车热管理系统进行高效的匹配设计并进行动态优化，快速提供完整的冷却系统
总成设计方案和散热单元设计方案，从而提高了产品设计的精确度和效率，缩短了新产品的研发周期。
公司在产品研发检测方面具有快速、高效的检测定型优势。公司测试中心引进了系列进口、国产的
换热器性能及寿命的测试设备，能够模拟真实环境下汽车运行的各种环境风速及风温、冷却水温及水流
量，不仅可以对热交换系统零部件进行性能测试和可靠性测试，还可以进行整车换热性能标定及匹配测
试、性能优化分析以及零部件寿命分析和结构优化，完全满足国家、行业及客户对换热器性能和寿命测
试的相关标准要求。在产品设计阶段，可以根据检测结果快速调整参数，保证研发产品的快速、高效定
型，避免与整车厂的数次实际环境运行结果调整，保障产品设计和量产环节的有效衔接，缩短新产品开
发和量产时间。
公司自成立以来一直致力于汽车热交换器的研发、生产，经过二十多年的沉淀积累了丰富的技术储
备和管理经验，形成了新能源汽车热管理系统匹配技术、国六发动机热管理系统匹配技术、汽车热管理
系统性能标定诊断技术、换热器寿命预测技术、低能耗无腐蚀性全铝换热器钎焊工艺等多项核心技术，
并且在国内率先引进了国际先进的铜质硬钎焊工艺技术并成功应用于散热器批量生产。公司研发生产的
多款散热器、中冷器产品获得了广西科技进步奖、南宁市科技进步奖、广西优秀新产品奖和南宁市新产
品优秀成果奖，被评为了“广西壮族自治区技术创新示范企业”。
（三）生产配套优势
公司在南宁、柳州和印尼等地均建有生产基地，生产线具有较强的柔性制造能力，在满足大批量订
单规模化生产的基础上，兼顾小批量、多种类订单柔性生产，能够快速响应并满足客户的配套需求。公
司引进了国内外先进的、自动化程度较高的生产设备和检测设备，建立了符合公司业务发展需求的制造
执行系统（MES），并与 PDM 、PLM 、ERP 等信息系统集成，形成了研产供销一体化平台，有效提升了
公司的产品研发能力、精细化制造管控能力、产品质量管控能力和供应链协同管理能力，逐步从传统的
制造方式向智能制造的模式转型。公司及控股子公司柳州八菱均被广西壮族自治区工业和信息化厅认定
为“广西智能工厂示范企业”。
（四）质量管理优势
经过二十多年的生产管理探索和创新，公司形成了一整套与自身业务发展相适应的经营管理模式，
并建立了完善的质量管理体系，制订了严格的质量内控标准，实施并且通过 IATF16949 质量管理体系认
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
证，从质量管理、质量检验与试验、计量理化检测等多方面控制产品质量，致力于为客户提供优质的产
品和服务。历年来，公司获得了上汽通用五菱、奇瑞汽车、东风柳汽等客户多次质量表彰。
（五）客户资源优势
汽车零部件行业具有独特的行业特点，认证周期长，认证程序复杂，一旦通过下游整车厂的合格供
应商认证，则会保持稳定的合作关系。多年来，公司利用自身的核心竞争优势，与客户保持同步产品设
计、提供模块化供货服务、配合精益化生产，在国内整车配套市场树立了良好的信誉，与上汽通用五菱、
奇瑞汽车、长安汽车、东风汽车、一汽解放等知名整车厂长期保持稳定的合作关系，形成了一批优质、
稳定的客户资源，为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础。
四、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司通过剥离不良资产，持续聚焦汽车零部件主业，加大研发投入，加强产品研发和市
场开拓，强化运营管理，有效提升公司运营效率和盈利能力，实现了经营业绩的快速增长。
2023 年度，公司实现营业收入 54,268.20 万元，与上年度基本持平；实现归属于上市公司股东的
净利润 10,549.77 万元，同比增长 680.46%，主要是公司出售子公司北京弘润天源基因生物技术有限公
司（以下简称北京弘天） 15%的股权并导致对其丧失控制权，公司对该股权处置确认投资收益约
6,901.87 万元，计入当期非经常性损益；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
3,265.32 万元，比上年度增长 1,671.59%，主要是公司本报告期摊销的员工持股计划股份支付费用比上
年度减少 2,150.17 万元。
（1）持续聚焦主业，保持主业稳定发展
公司产品主要配套汽车，公司营业收入主要来源于汽车行业。2023 年，公司汽车零部件业务营业
收入 50,226.03 万元，比上年度略增 0.36%，占公司营业收入比重的 92.55%。其中，热管理业务营业收
入 36,141.84 万元，同比增长 4.91%，占营业收入比重的 66.60%；外饰件业务收入 14,084.19 万元，同
比下降 9.70%，占营业收入比重的 25.95%，外饰件业务下滑主要是该项业务起步较晚，目前客户结构比
较单一，受到客户配套车型产销量下滑的影响。公司将继续加大对该项业务的市场开拓，进一步优化客
户结构。
公司合并报表营业收入大部分来源于母公司，母公司主要生产热管理产品，2023 年实现营业收入
38,141.76 万元，同比增长 3.48%，占合并报表营业收入比重的 70.28%。其次来源于控股子公司柳州八
菱科技有限公司（以下简称柳州八菱），柳州八菱主要生产内外饰件产品， 2023 年实现营业收入
15,537.36 万元，同比下降 12.85%，占合并报表营业收入比重的 28.63%。其他控股子公司主要从事汽
车零部件销售及对外投资等业务，营业收入占合并报表营业收入比重的 1.09%。
2023 年，公司部分客户汽车产销量出现下滑，尤其是传统燃油车市场需求有所萎缩，但公司通过
加大新能源汽车配套产品的研发和市场开拓、加快新产品导入、及时调整市场布局等措施积极应对客户
市场下滑影响，使得母公司主营业务保持稳定增长，但控股子公司柳州八菱的内外饰件业务略有下滑。
（2）持续创新驱动，强化核心竞争力
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年，公司投入研发费用约 1,910.54 万元，较上年增加 10.61%。公司持续加大研发投入，积极
关注行业发展趋势及客户需求，全力配合客户进行新产品开发，推动产品工艺改进和技术升级，满足下
游客户更高的配套需求和行业发展需要，持续提升公司产品竞争力。报告期内，公司重点研究开发新能
源汽车热管理系统和外饰件配套产品，加快新能源汽车热管理和外饰件业务的发展，并在新能源汽车热
管理应用领域取得了较大突破，电池冷却器产品实现了批量化生产。2023 年，公司新能源汽车换热器
产品实现销售收入 2,502.45 万元，同比增长 81.35%；新能源汽车外饰件销售收入 6,356.22 万元，同
比下降 22.86%。公司在新能源汽车领域的客户目前主要有上汽通用五菱、奇瑞汽车、东风柳汽、赛力
斯和岚图汽车等整车厂。
（3）多措并举，改善公司财务状况
2023 年，公司通过持续强化运营管理、加强催收力度、提升库存周转率、剥离不良资产等方式加
快资金回流，提升公司的盈利能力，进一步改善公司的财务状况。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资
产 111,851.17 万元，同比下降 5.84%；归属于上市公司股东的净资产 81,347.99 万元，同比增长 6.22%；
资产负债率为 27.27%，较上年末 40.25%下降了 12.98%，主要是本报告期短期借款减少，以及北京弘天
不再纳入公司合并报表所致。
（4）夯实管理基础，提升公司运营效率和运营质量
公司在营运管理中采用关键指标管理，尤其在生产管理、材料管理、客户技术支持和设备运行表现
方面设定了一系列的关键指标，覆盖了质量、效率、成本和安全等众多方面。公司定期跟踪各项指标的
执行情况，并根据统计结果和客户反馈进行内部讨论，制定出关键指标的改进要求。2023 年，公司产
品制造报废率、能耗指标有所下降，产品合格率、关键设备利用率、库存周转率以及人均产出值均有所
提升。
（5）全面铺开数字化建设，助力公司高质量发展
2023 年，公司持续推进智能制造数字化工厂改造项目落地实施，顺利完成了信息化系统升级工作
并上线运行，由原 k3 系统升级为 U9C 系统，实现了公司集团核算及精细化成本核算需求；同时，全面
升级生产管理系统，完成了智能工厂信息化 MES 系统升级并上线，并完成了 ERP 与 MES 的对接，实现了
生产全过程条码追溯、全面使用移动手持终端进行系统排程、生产上线、物料拉动、报检送检、扫码发
货、条码入库、盘点、发货发料等便捷作业。与此同时，公司通过 U9C 平台，建立了供应商协同系统；
并根据客户的信息化协同需求，完成了与部分客户信息化系统的对接开发工作，有效提升公司与上下游
供应链的协同效应。
（6）加强内部控制管理，进一步提高公司治理水平
2023 年，公司不断优化内部控制制度和工作机制，持续强化控制程序和控制措施，积极开展公司
内部合规培训，并积极参与监管部门组织的学习培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，提高
经营管理层的治理水平；同时严格落实各项规章制度，持续加强合规管理和风险管理，构建完善的内部
控制制度流程体系，确保内部控制制度得到有效执行，进一步提升公司规范运作水平，促进公司健康可
持续发展。
（7）强化人才战略，激发核心团队活力
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2023 年，公司充分发挥上市公司平台优势，推出第六期员工持股计划，加强核心人员的长效激励，
提高核心队伍的稳定性和工作积极性，促进公司综合能力提升，保障公司战略目标实现。
（8）剥离不良资产，促进公司恢复良性发展
为了集中精力发展公司主业，2023 年 6 月 29 日，公司与北京弘天、广西德天厚投资有限公司（以
下简称德天厚公司）、海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）及广西万厚商贸有限
公司（以下简称万厚公司）共同签署了《股权转让协议书》，以转让价格人民币 1000 万元将公司持有
的北京弘天 15%的股权转给德天厚公司。根据协议约定，如德天厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通
过北京弘天分红获得的收入之和低于 1000 万元的 120%（含）的，则该等处置收入及分红全部归德天厚
公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于 1000 万
元的 120%的，则处置收入及分红之和中超出 1000 万元的 120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、
海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的 4.66 亿元的损失，海
南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除
本协议项下股权转让款的 120%后，将超过 500 万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京
弘天的股权。本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十七次会议和 2023 年
第一次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 7 月 18 日完成股权交割。北京弘天已由公司的控股子公司
变为参股公司，自 2023 年 7 月起不再纳入公司合并报表范围。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
2023 年 2022 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 542,681,966.14 100% 552,438,373.58 100% -1.77%
分行业
汽车行业 502,260,297.02 92.55% 500,476,170.73 90.59% 0.36%
材料销售 26,491,037.84 4.88% 40,006,948.34 7.24% -33.78%
租赁业务 11,121,507.64 2.05% 9,204,528.50 1.67% 20.83%
其他 2,809,123.64 0.52% 2,750,726.01 0.50% 2.12%
分产品
热交换器 361,418,419.96 66.60% 344,499,181.73 62.36% 4.91%
外饰件 140,841,877.06 25.95% 155,976,989.00 28.23% -9.70%
其他 40,421,669.12 7.45% 51,962,202.85 9.41% -22.21%
分地区
境内 540,716,133.52 99.64% 548,285,295.45 99.25% -1.38%
境外 1,965,832.62 0.36% 4,153,078.13 0.75% -52.67%
分销售模式
整车配套 469,762,976.96 86.56% 490,547,984.09 88.80% -4.24%
社会维修 15,003,105.35 2.76% 10,242,528.97 1.85% 46.48%
其他 57,915,883.83 10.67% 51,647,860.52 9.35% 12.14%
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
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单位：元
毛利率比
营业收入比上 营业成本比上
营业收入 营业成本 毛利率 上年同期
年同期增减 年同期增减
增减
分行业
汽车行业 502,260,297.02 398,534,059.65 20.65% 0.36% -3.76% 3.39%
材料销售 26,491,037.84 15,226,640.47 42.52% -33.78% -23.33% -7.84%
分产品
热交换器 361,418,419.96 294,761,834.55 18.44% 4.91% 2.44% 1.96%
外饰件 140,841,877.06 103,772,225.10 26.42% -9.70% -17.88% 7.34%
分地区
境内 540,716,133.52 416,597,502.95 22.95% -1.38% -4.35% 2.39%
分销售模式
整车配套 469,762,976.96 395,737,704.97 15.76% -4.24% -2.82% -1.23%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位 2023 年 2022 年 同比增减
销售量 万台/件 311.51 341.82 -8.87%
生产量 万台/件 331.87 321.07 3.36%
汽车行业
库存量 万台/件 91.82 71.46 28.49%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
适用 □不适用
（1）分行业中报告期材料销售收入分别比上年减少 1,351.59 万元，同比下降 33.78%，主要是公司减少该项业务的销售。
（2）分地区中，报告期境外营业收入比上年同期减少 218.72 万元，同比下降 52.67%，主要是由于公司减少境外业务销
售。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5） 营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2023 年 2022 年
行业分类 项目 占营业成本 占营业成 同比增减
金额 金额
比重 本比重
汽车行业 主营业务成本 398,534,059.65 95.17% 414,098,008.64 94.39% -3.76%
单位：元
产品分类 项目 2023 年 2022 年 同比增减
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占营业成本 占营业成
金额 金额
比重 本比重
热交换器 主营业务成本 294,761,834.55 70.39% 287,732,534.41 65.59% 2.44%
外饰件 主营业务成本 103,772,225.10 24.78% 126,365,474.23 28.81% -17.88%
说明
无
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
公司于 2023 年 6 月 29 日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，并于 2023 年 7 月 18 日
召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司 15%股权的议案》，同意将
公司持有的北京弘天 15%的股权转给德天厚公司。本次交易于 2023 年 7 月 18 日完成股权交割，公司持有北京弘天的股
权比例由原来的 51%降低至 36%。北京弘天由公司的控股子公司变为参股公司，自 2023 年 7 月起不再纳入公司合并报表
范围。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 486,972,553.26
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 89.73%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
上汽通用五菱汽车股份有限
1 335,945,617.57 61.90%
公司
2 第二名 113,933,572.59 20.99%
3 第三名 14,272,709.24 2.63%
4 第四名 12,697,516.44 2.34%
5 第五名 10,123,137.42 1.87%
合计 -- 486,972,553.26 89.73%
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 155,292,361.54
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.79%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
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1 第一名 48,176,273.66 14.52%
2 第二名 42,227,762.01 12.72%
3 第三名 27,784,413.24 8.37%
4 第四名 21,985,055.93 6.62%
5 第五名 15,118,856.70 4.56%
合计 -- 155,292,361.54 46.79%
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2023 年 2022 年 同比增减 重大变动说明
主要是产品的返修费
销售费用 12,364,010.58 17,842,953.93 -30.71%
用减少
主要是公司实施员工
持股计划，本报告期
管理费用 85,176,934.59 105,710,723.80 -19.42% 分摊股份支付费用较
上年同期减少 2150 万
元。
主要是本报告期贷款
财务费用 -5,784,039.39 -2,495,705.97 -131.76%
利息支出减少。
研发费用 19,105,422.29 17,272,694.59 10.61% 无重大变化
主要是报告期确认了
可抵扣亏损的递延所
所得税费用 -7,078,361.99 -3,188,615.95 -121.99% 得税资产，导致本期
递延所得税费用减
少。
4、研发投入
适用 □不适用
预计对公司未来发展
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标
的影响
研发国六排放乘用车 项目已结题，共开发 研发满足国六排放乘
前端换热模块及相关 出国六排放乘用车前 用车热管理要求的前 拓展公司汽车热管理
国六排放乘用车前端
的换热器产品，实现 端换热模块换热产品 端换热模块及相关的 模块领域，提高公司
换热模块研发
换热器及模块的高效 20 款，其中已实现量 换热器产品，并实现 的竞争力。
节能的需求。 产产品 14 款。 量产配套。
研发新能源汽车前端 项目已结题，共开发
研发新能源汽车热管
换热模块及相关的换 出新能源汽车前端换 提高新能源汽车换热
新能源汽车前端换热 理要求的前端换热模
热器产品，提高换热 热模块换热产品 15 器领域的竞争力，扩
模块研发 块及相关的换热器产
效率，满足新能源汽 款，其中已实现量产 展市场份额。
品，并量产配套。
车热管理需求。 产品 5 款。
研发新能源汽车电池 项目已结题，共开发 开拓公司在新能源汽
研发新能源汽车电池
新能源汽车电池冷却 冷却器产品，满足新 出新能源汽车电池冷 车行业新的配套市
冷却器产品，并实现
器研发 能源汽车电池热管理 却器产品 12 款，其中 场，提高公司的竞争
量产配套。
系统的换热需求。 实现量产产品 3 款。 力。
研发轻量化国六排放 项目进行中，已开发 研发轻量化国六排放
轻量化国六排放商用 扩充公司产品线，提
商用车前端模块换热 出轻量化国六排放商 商用车前端模块换热
车前端模块换热器开 高公司的盈利能力和
器产品，实现换热器 用车前端模块换热器 器产品，并实现量产
发 竞争能力。
轻量化、节能的需 产品 5 款。 配套。
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求。
研究混动车高低温一
体式散热器，开发出
研发混动车动力系统
混合动力汽车动力系 紧凑度高、轻量化好 项目进行中，已开发 保持公司经济效益和
高低温一体式散热器
统高低温一体式散热 的高低温一体式散热 出高低温一体式散热 创新能力，提高公司
产品，实现量产配
器研发 器产品，满足主流混 器产品 1 款。 的竞争优势。
套。
动车发动机、电机及
控制器的冷却需求。
研发高性能新能源汽
项目进行中，目前正 研发新能源汽车电机 保持公司经济效益和
新能源汽车电机风冷 车电机风冷油冷器，
在对接和开发 1 款风 风冷油冷器产品，实 创新能力，提高公司
油冷器研发 满足此类新能源车动
冷油冷器。 现量产配套。 的竞争优势。
力系统热管理需求。
开发满足新能源乘用 项目已完结，共开发 开发满足新能源汽车
新能源汽车前蒙皮总 车外观和性能要求的 新能源前蒙皮总成 8 标准的乘用车前蒙皮
满足客户需求。
成开发 前蒙皮总成，并实现 个，其中已实现量产 总成产品，实现在主
量产。 产品 8 个。 机厂的配套。
开发满足新能源乘用 项目已完结，共开发 开发满足新能源汽车
新能源汽车后蒙皮总 车外观和性能要求的 新能源后蒙皮总成 4 标准的乘用车后蒙皮
满足客户需求。
成开发 后蒙皮总成，并实现 个，其中已实现量产 总成产品，实现在主
量产 产品 4 个。 机厂的配套。
耐高温免喷涂高亮黑 已完成耐高温免喷涂
满足新车型前格栅耐 耐高温免喷涂高亮黑
材料不仅能满足外观 高亮黑材料
耐高温免喷涂高亮黑 高温的性能要求和高 汽车前格栅实现自
要求，同时可以满足 (PC+ASA+PMMA)的开
汽车前格栅材料开发 亮黑的外观要求，并 制，提高公司的竞争
前格栅耐高温的性能 发,并首次在新车型上
实现量产配套。 力。
要求。 实现量产。
开发外饰件专用的新 外饰件哑光金属漆开
已完成外饰件哑光金 外观和性能达到技术
型哑光金属漆，表面 发，保险杠喷涂一次
外饰件哑光金属漆开 属漆的开发，外观和 要求，喷涂线一次下
达到哑光电镀的效 性合格率可以达到
发 性能已得到客户认 线合格率高，能够形
果，同时满足外饰件 80%以上，有效提升品
可，并实现量产。 成批量供货能力。
油漆的性能要求。 竞争力。
开发符合色板色差及
开发新能源汽车外饰
与车身匹配色差合格
件新颜色，满足客户 已完成 7 个车型共 9 色种数量满足客户需
新能源汽车外饰件新 的颜色，喷涂线一次
新能源车型造型绚 个新颜色的开发，并 求，有利于新项目开
颜色开发 下线合格率满足要
丽、活泼及多彩组合 实现量产。 发中标。
求，能够形成批量供
的需求。
货能力。
公司研发人员情况
2023 年 2022 年 变动比例
研发人员数量（人） 77 84 -8.33%
研发人员数量占比 8.00% 8.72% -0.72%
研发人员学历结构
本科 39 35 11.43%
硕士 3 3 0.00%
大专及以下 35 46 -23.91%
研发人员年龄构成
30 岁以下 7 12 -41.67%
30~40 岁 43 38 13.16%
40 岁以上 27 34 -20.59%
公司研发投入情况
2023 年 2022 年 变动比例
研发投入金额（元） 19,105,422.29 17,272,694.59 10.61%
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
研发投入占营业收入比例 3.52% 3.13% 0.39%
研发投入资本化的金额
0.00 0.00 0.00%
（元）
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
经营活动现金流入小计 488,069,259.07 522,216,906.28 -6.54%
经营活动现金流出小计 465,417,636.60 459,325,363.33 1.33%
经营活动产生的现金流量净额 22,651,622.47 62,891,542.95 -63.98%
投资活动现金流入小计 231,809,615.34 121,413,333.18 90.93%
投资活动现金流出小计 223,293,905.88 287,420,587.35 -22.31%
投资活动产生的现金流量净额 8,515,709.46 -166,007,254.17 105.13%
筹资活动现金流入小计 96,357,500.00 104,000,000.00 -7.35%
筹资活动现金流出小计 139,552,298.20 134,901,246.70 3.45%
筹资活动产生的现金流量净额 -43,194,798.20 -30,901,246.70 -39.78%
现金及现金等价物净增加额 -12,209,333.12 -133,388,800.18 90.85%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
（1）报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,265.16 万元，比上年同期下降 63.98%，主要是本报告期应收票据
贴现比上年同期减少，导致销售商品、提供劳务收到的现金比上年减少。
（2）报告期，公司投资活动产生的现金流量净额为 851.57 万元，比上年同期增加 105.13%，主要是定期存款净增加额
较上年减少。
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,319.48 万元，比上年同期减少了 39.78%，主要是本报告期偿还短
期借款金额较上年增加。
（4）报告期，现金及现金等价物净增加额为-1,220.93 万元，比上年同增加了 90.85%，主要是因为经营活动、筹资活动
产生的现金流量同时影响。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用 不适用
五、非主营业务分析
适用 □不适用
单位：元
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
按权益法核算的投资收益及金融资产
在持有期间的投资收益；以公允价值
投资收益 109,126,449.70 111.64% 计量且其变动计入其他综合收益的金 是
融资产，转让价款与账面价值之间的
差额确认为投资收益。
存货计提的跌价准备，固定资产、长
资产减值 -23,645,439.21 -24.19% 期股权投资及商誉计提的资产减值准 是
备。
营业外收入 348,581.45 0.36%
营业外支出 459,875.33 0.47% 非流动资产损坏报废损失 否
应收账款、其他应收款、应收票据计
信用减值 -1,436,364.85 -1.47% 是
提的坏账准备
处置未划分为持有待售的固定资产、
资产处置收益 539,967.55 0.55% 在建工程、生产性生物资产及无形资 否
产而产生的处置利得或损失
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2023 年末 2023 年初
比重增
占总资产 占总资产 重大变动说明
金额 金额 减
比例 比例
货币资金 150,716,621.34 13.47% 172,513,222.22 14.52% -1.05% 无重大变化
年末未到信用期的应收账
应收账款 84,085,065.82 7.52% 56,648,404.83 4.77% 2.75%
款较年初增加。
合同资产 0.00% 0.00% 0.00%
存货 115,653,523.41 10.34% 98,031,594.10 8.25% 2.09% 无重大变化
投资性房地产 70,787,160.83 6.33% 77,063,844.80 6.49% -0.16% 无重大变化
主要是本年对参股公司重
长期股权投资 139,498,498.94 12.47% 104,432,868.55 8.79% 3.68% 庆八菱确认的投资收益
3821.31 万元
固定资产 206,444,092.44 18.46% 249,828,950.71 21.03% -2.57% 无重大变化
在建工程年末数比年初减
少 138.32 万元，主要是
在建工程 1,487,301.97 0.13% 2,870,509.87 0.24% -0.11%
本报告期末未到达使用状
态的机器设备较少。
使用权资产 303,719.18 0.03% 19,497.21 0.00% 0.03% 无重大变化
短期借款年末数比年初减
少 6902.58 万元，主要是
短期借款 41,057,222.23 3.67% 110,083,060.90 9.27% -5.60%
因为本报告期减少银行贷
款。
合同负债 142,553.11 0.01% 382,298.78 0.03% -0.02% 无重大变化
长期借款 0.00% 0.00% 0.00%
租赁负债年末较年初减少
了 455.86 万元，主要是
租赁负债 45,476.42 0.00% 4,604,051.35 0.39% -0.39% 本报告期公司出售北京弘
天 15%的股权，北京弘天
租赁负债科目未纳入合并
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
所致。
应收款项融资年末金额较
年初增加 1804.30 万元，
应收款项融资 73,743,795.41 6.59% 55,700,844.32 4.69% 1.90%
主要是与客户的结算方式
以票据为主。
主要是本报告期公司出售
了北京弘天 15%的股权，
其他应收款 1,856,032.04 0.17% 504,461.35 0.04% 0.13% 尚 余 150 万 股 权款 未收
到。该笔款项计入其他应
收款
其他流动资产年末比年初
减少 2904.06 万元，主要
其他流动资产 518,023.76 0.05% 29,558,650.25 2.49% -2.44% 是本报告期收到增值税留
抵退税，其他流动资产中
的待抵扣进项税额减少。
应交税费年末较年初减少
了 963.57 万元，主要是
本报告期公司出售了北京
应交税费 4,199,830.11 0.38% 13,835,547.94 1.16% -0.78% 弘天 15%的股权，北京弘
天自 2023 年 7 月起不再
纳入公司合并报表范围，
导致应交税费减少。
一年内到期的非流动负债
年末较年初减少了 248.55
万元，主要是本报告期公
一年内到期的
286,342.34 0.03% 2,771,878.10 0.23% -0.20% 司出售北京弘天 15%的股
非流动负债
权，北京弘天一年内到期
的非流动负债科目未纳入
合并所致。
主要为报告期子公司八菱
其他权益工具 投资对盖娅互娱的投资确
131,112,000.00 11.72% 222,612,000.00 18.74% -7.02%
投资 认公允价值变动-9150 万
元。
递延所得税资产年末较年
初增加 1015.37 万元，一
是可抵扣亏损计提的递延
递延所得税资
34,908,856.05 3.12% 24,754,815.35 2.08% 1.04% 所 得 税 资 产 增 加 615.11
产
万元，二是股份支付产生
的递延所得税资产增加
450.89 万元。
其他非流动资产年末数比
其他非流动资 年初数减少 2,623.17 万
16,282,202.37 1.46% 42,513,852.62 3.58% -2.12%
产 元，主要是本年存入超过
一年期的定期存款减少。
主要是报告期政府补助摊
递延收益 7,152,715.36 0.64% 10,599,928.54 0.89% -0.25%
销 354.72 万元。
主要为报告期子公司八菱
投资对盖娅互娱的投资确
其他综合收益 -156,795,265.22 -14.02% -65,291,905.51 -5.50% -8.52%
认公允价值变动-9150 万
元。计入其他综合收益。
主要为公司一年内到期的
一年内到期的
41,602,147.95 3.72% 0.00% 3.72% 定期存款重分类至一年内
非流动资产
到期的非流动资产。
境外资产占比较高
□适用 不适用
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
单位：元
计入权益
本期公允
的累计公 本期计提 本期购买 本期出售
项目 期初数 价值变动 其他变动 期末数
允价值变 的减值 金额 金额
损益
动
金融资产
4.其他权
222,612,0 91,500,00 156,610,0 131,112,0
益工具投 0.00 0.00 0.00 0.00
00.00 0.00 00.00 00.00
资
金融资产 222,612,0 91,500,00 156,610,0 131,112,0
0.00 0.00 0.00 0.00
小计 00.00 0.00 00.00 00.00
222,612,0 91,500,00 156,610,0 131,112,0
上述合计
00.00 0.00 00.00 00.00
金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00
其他变动的内容
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
其他权益工具投资 57,152,000.00 短期贷款质押
固定资产 72,458,577.19 为短期贷款抵押、为开具银行承兑票据提供抵押
无形资产 23,860,918.81 短期借款抵押
投资性房地产 4,739,837.60 为开具银行承兑票据提供抵押
其他非流动资产 13,166,684.93 长期定期存单、长期定期存单冻结
货币资金 145,330,731.12 定期存单及利息
1 年以内定期存单及应收利息，其中法院冻结的定期存单为
一年到期的非流动资产 41,602,147.95 12,000,000.00 元，冻结事项详见“第十节、十六、承诺及
或有事项之 2 或有事项（1）所述”
合计 358,310,897.60
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
13,518,490.74 13,496,770.42 0.16%
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2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
适用 □不适用
单位：元
截至 截止
是否 报告 报告 未达到
投资 本报 披露 披露
为固 期末 期末 计划进
项目 投资 项目 告期 资金 项目 预计 日期 索引
定资 累计 累计 度和预
名称 方式 涉及 投入 来源 进度 收益 （如 （如
产投 实际 实现 计收益
行业 金额 有） 有）
资 投入 的收 的原因
金额 益
《中
国证
券报》
《上
海证
100 生 券报》
产基地 《证
搬迁工 券时
作已于 报》
2021 年 《证
12 月底 券日
前完 报》
成，目 和巨
前正在 潮资
100 生 对 200 讯网
产基 基地进 （www
汽车 2021
地整 13,51 43,93 35,93 行智能 .cnin
零部 自有 20.06 年 01
体搬 自建 是 8,490 4,097 7,192 工厂改 fo.co
件制 资金 % 月 22
迁改 .74 .29 .00 造。经 m.cn）
造 日
造项 第六届 《关
目 董事会 于公
第二十 司 100
五次会 生产
议审议 基地
批准， 整体
该项目 搬迁
已延期 改造
至 2025 项目
年6 的公
月。 告》
（公
告编
号：
2021-
009）
13,51 43,93 35,93
合计 -- -- -- 8,490 4,097 -- -- 7,192 0.00 -- -- --
.74 .29 .00
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
适用 □不适用
是否
按计
划如
股权
期实
出售
本期初 施，
为上
起至出 所涉 如未
市公
售日该 与交 及的 按计
交易 出售 司贡 股权 是否
被出 股权为 易对 股权 划实
交易 出售 价格 对公 献的 出售 为关 披露 披露
售股 上市公 方的 是否 施，
对方 日 （万 司的 净利 定价 联交 日期 索引
权 司贡献 关联 已全 应当
元） 影响 润占 原则 易
的净利 关系 部过 说明
净利
润（万 户 原因
润总
元） 及公
额的
司已
比例
采取
的措
施
公司 本次 本次 剩余 《中
广西
持有 股权 股权 150 国证
德天 2023 2023
的原 出售 出售 万元 券报》
厚投 年 07 71.25 不适 年 06
控股 1,000 -67.05 导致 定价 否 是 股权 《上
资有 月 18 % 用 月 30
子公 公司 以评 转让 海证
限公 日 日
司北 丧失 估值 款尚 券报》
司
京弘 对北 为基 未支 《证
28
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
润天 京弘 础， 付。 券日
源基 天的 以人 主要 报》
因生 控制 民币 由于 《证
物技 权， 1000 海南 券时
术有 北京 万元 弘天 报》
限公 弘天 进行 诉广 及巨
司 自 溢价 州银 潮资
15%的 2023 转 行 讯网
股权 年7 让。 1.46 （www
月起 亿元 .cnin
不再 存单 fo.co
纳入 质押 m.cn
公司 合同 ）的
合并 纠纷 《关
报表 案件 于转
范 正处 让控
围。 于最 股子
公司 高人 公司
对该 民法 部分
股权 院再 股权
处置 审阶 的公
确认 段， 告》
投资 德天 （公
收益 厚暂 告编
约 缓付 号:
6,901 款。 2023-
.87 公司 027）
万 将督
元， 促德
计入 天厚
当期 公司
非经 尽快
常性 支付
损 余
益。 款。
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
青岛八菱
非居住房地 70,070,00 70,669,61 50,552,66 5,880,480 - -
科技有限 子公司
产租赁等 0.00 7.84 1.52 .34 46,558.75 273,794.83
公司
汽车注塑件
产品的研
柳州八菱
发、生产及 98,993,45 222,369,0 137,972,5 155,373,6 17,993,30 15,898,567
科技有限 子公司
销售业务； 3.00 61.51 82.05 35.12 7.78 .24
公司
自有房屋租
赁等
南宁盛达 供应链管理
供应链管 服务；新型 10,000,00 7,806,312 4,417,124 17,463,04 2,678,416 2,617,291.
子公司
理有限公 金属功能材 0.00 .20 .05 6.25 .81 13
司 料销售；高
29
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
性能有色金
属及合金材
料销售等
金属材料销
售；新型金
属功能材料
印象恐龙 - - -
销售；汽车 50,500,00 11,665,18 3,249,585
文化艺术 子公司 167,142,1 26,006,46 26,006,468
零配件零 0.00 6.71 .04
有限公司 37.17 8.06 .06
售；文艺创
作；演出经
纪等
南宁八菱
投资基金 - -
股权投资、 600,100,0 123,875,6 123,875,6
合伙企业 子公司 0.00 28,775,10 28,775,104
投资管理等 00.00 61.68 61.68
（有限合 4.68 .68
伙）
PT.BALING
-
TECHNOLOG 换热器生产 760,000 美 3,667,069 1,965,832 -
子公司 35,426.61 357,548.6
Y 及销售 元 .04 .62 358,955.39
0
INDONESIA
汽车保险
重庆八菱 杆、仪表盘
汽车配件 和内饰件等 88,800,00 734,776,4 268,939,4 769,822,7 90,028,50 77,985,869
参股公司
有限责任 汽车配件产 0.00 36.10 05.66 79.34 6.36 .84
公司 品开发、生
产、销售等
南宁全世 汽车塑料
泰汽车零 件、金属件 10,000,00 26,846,17 23,503,95 45,258,77 3,543,837 3,011,619.
参股公司
部件有限 的制造、加 0.00 0.34 8.03 5.61 .16 42
公司 工和销售等
深圳市王
智慧厕所、
博智慧厕 -
智能马桶的 12,500,00 20,962,64 17,106,72 -
所革新技 参股公司 0.00 504,074.6
研发、制 0.00 5.50 5.45 504,090.08
术有限公 0
造、销售等
司
北京弘润 细胞科技领
- - -
天源基因 域内的技术 48,000,00 111,547.9
参股公司 117,249,0 0.00 3,022,410 2,894,436.
生物技术 服务、健康 0.00 3
63.91 .12 20
有限公司 管理等
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
本次股权出售导致公司丧失对北京弘天的
控制权，北京弘天自 2023 年 7 月起不再
北京弘润天源基因生物技术有限公司 股权转让 纳入公司合并报表范围。公司对该股权处
置确认投资收益约 6,901.87 万元，计入
当期非经常性损益。
主要控股参股公司情况说明
1、青岛八菱科技有限公司（以下简称青岛八菱）系公司的控股子公司，注册资本 7,007.00 万元，
公司直接持股 99.9%，间接持股 0.1%，其目前主要从事非居住房地产租赁等业务。青岛八菱厂房完工后，
由于市场变化，一直未投入生产设备，厂房目前暂时用于出租。2023 年度，青岛八菱实现营业收入
588.05 万元，净利润亏损 27.38 万元，亏损的原因主要是固定资产折旧。
30
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
2、柳州八菱科技有限公司系公司的控股子公司，注册资本 9,899.35 万元，公司直接持股 99.49%，
间接持股 0.51%，其目前主要从事汽车注塑件产品的研发、生产和销售等业务。2023 年度，实现营业收
入 15,537.36 万元，净利润 1,589.86 万元。
3、南宁盛达供应链管理有限公司（以下简称南宁盛达）系公司的控股子公司，注册资本 1,000.00
万元，公司直接持股 98%，间接持股 2%，其目前主要从事供应链管理服务、新型金属功能材料销售、高
性能有色金属及合金材料销售等业务。2023 年实现营业收入 1,746.30 万元，净利润为 261.73 万元。
4、印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）系公司的控股子公司，注册资本 5,050.00 万
元，公司直接持股 99.01%，间接持股 0.99%，其主要从事金属材料销售、新型金属功能材料销售、汽车
零配件零售及演出经纪等业务，2023 年度，实现营业收入 324.96 万元，净利润亏损 2,600.65 万元，
主要由于印象恐龙截至目前仍处于停演状态，报告期仍需承担固定资产折旧、支付员工工资、仓储租金
等费用，报告期对长期未使用的演出设备等固定资产计提减值准备 1,894.94 万元。
5、南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称八菱投资）系公司控制的企业，总出资额
60,010.00 万元，公司直接持股 99.98%，间接持股 0.02%，其目前主要从事股权投资、投资管理等业务。
2023 年，没有营业收入，净利润亏损 2,877.51 万元，主要是八菱投资收回权益性投资并归还母公司，
母公司未对该事项做权益处理，形成其他应收款，八菱投资对该款项计提坏账产生的信用减值损失。
6、PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA（以下简称印尼八菱）系公司的控股子公司，注册资本 76 万
美元，公司直接持股 95%，间接持股 5%，其目前主营换热器生产及销售业务。2023 年度，实现营业收
入 196.58 万元，同比下降 57.24%；净利润为-35.90 万元。
7、重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称重庆八菱）系公司的参股公司，注册资本 8,880 万
元，公司持有其 49%的股权，其目前主要从事汽车保险杆、仪表盘和内饰件等汽车配件产品开发、生产、
销售等业务。2023 年度，实现营业收入 76,982.28 万元，同比增加 4.9%；净利润为 7,798.59 万元，同
比增加 20.95%；公司按照持股比例 49%确认投资收益 3,821.31 万元，比上年增加 833.39 万元。
8、南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）系公司的参股公司，注册资本 1,000 万元，
公司持股 49%，其目前主要从事汽车塑料件、金属件的制造、加工和销售等业务。2023 年度，实现营业
收入 4,525.88 万元，同比增加 5.07% ；净利润为 301.16 万元，同比增加 116.49%；公司按照持股比例
49%确认投资收益 145.34 万元，比上年增加 82.24 万元。
9、深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称王博厕所）系公司的参股公司，注册资本
1,250 万元，公司持股 20%，其主要从事智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售等业务。2023 年，王
博厕所尚未投产，没有营业收入，净利润亏损 50.41 万元。
10、北京弘润天源基因生物技术有限公司系公司的参股公司，注册资本 4,800 万元，公司持有其 51%
的股权，其主要从事细胞科技领域内的技术服务、健康管理等业务。北京弘天自 2020 年以来一直处于
停业状态，2023 年度无营业收入，净利润亏损 289.44 万元。
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
十一、公司未来发展的展望
(一) 公司所处行业竞争格局和发展趋势
当前，世界经济格局处在变革期，全球汽车产业发展也面临全新挑战。随着科技的不断发展，汽车
行业正经历着前所未有的变革，电动化、网联化、智能化将成为汽车行业未来的主要方向。
近年来，随着环保意识的提高和科技的不断进步，在政策和市场的双重作用下，各大车企开始大力
发展新能源汽车，使得新能源汽车得到快速发展，市场份额不断扩大。尤其是电动汽车，随着电池技术
和充电设施的不断完善，电动汽车的销量逐年攀升。据中国汽车工业协会统计，2023 年，我国新能源
汽车产销分别完成 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，市场占有率达到 31.6%。
其中，纯电动车产销分别完成 670.4 万辆和 668.5 万辆，同比分别增长 22.6%和 24.6%；插电式混合动
力车产销分别完成 287.7 万辆和 280.4 万辆，同比分别增长 81.2%和 84.7%；燃料电池车产销各完成
0.6 万辆，同比分别增长 55.3%和 72%。根据生态环境部、国家发改委、工信部等七部门 2022 年 6 月联
合印发的《减污降碳协同增效实施方案》，要加快新能源汽车发展，到 2030 年新能源汽车新车销量要
占新车销量的 50%左右。2020 年 11 月 2 日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—
2035）》，提出坚持电动化、网联化、智能化发展方向，以融合创新为重点，突破关键核心技术，优化
产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。
电动化拉开了汽车革命的序幕，智能汽车将是汽车产业的变革性技术，已引起世界各国的激烈角逐，
中国发展智能汽车也已形成共识。2020 年 3 月，国家发改委、工信部等 11 个国家部委联合出台了《智
能汽车创新发展战略》，将智能汽车的研发作为战略方向。2022 年 1 月，交通运输部发布了《数字交
通“十四五”发展规划》，也特别强调推进车路协同和自动驾驶的发展，配合像北斗等新一代信息技术，
来构建信息基础设施的整个网络稳步发展，推进整个交通智能化发展。智能网联汽车是通过搭载先进的
车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、道路、后台等智能信
息交换、共享，具备复杂环境感知、智能决策、协同控制等功能，可实现安全、高效、舒适、节能行驶，
并最终实现替代人来操作的新一代汽车。随着人工智能、大数据和互联网技术的不断发展和普及，智能
网联汽车将成为未来的重要趋势之一。
“十四五”期间是汽车产业实现转型升级的关键期，汽车产业将全面进入高质量稳步发展的新阶段，
汽车市场总体规模基本稳定；汽车消费正在进入产品升级换代阶段，汽车业务高端车型、新能源及国外
等细分市场仍有较大增长空间。2024 年，我国经济工作将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。宏观
经济持续回升向好，有助于汽车行业的稳定增长。随着国家促消费、稳增长政策的持续推进，促进新能
源汽车产业高质量发展系列政策实施，包括延续车辆购置税免征政策、深入推进新能源汽车及基础设施
建设下乡等措施的持续发力，将会进一步激发市场活力和消费潜能。据中国汽车工业协会预计，2024
年中国汽车市场将继续保持稳中向好的发展态势，汽车总销量将超过 3100 万辆，同比增长 3%以上。其
中，乘用车销量 2680 万辆，同比增长 3%；商用车销量 420 万辆，同比增长 4%。新能源汽车销量 1150
万辆，出口 550 万辆。汽车市场的总体稳定及细分市场的增长，促进了车型的发布与换代，为公司汽车
零部件业务增长带来了基础。另一方面汽车市场仍存在较大挑战：受经济下行影响，各大主机厂打响价
格战，降价压力不断向下游供应链传递，客户对产品生产周期、技术性能及质量提出了更高要求。
(二) 公司发展战略
作为汽车零部件企业，公司将继续立足汽车行业，聚焦汽车热管理和外饰件业务，以市场为导向，
以客户为中心，以创新驱动发展，充分发挥公司已有市场地位、技术优势、工艺积累和行业经验，密切
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
关注行业前沿技术，努力抓住汽车行业轻量化、电动化、网联化、智能化趋势的发展机遇，加强新能源
汽车和智能网联汽车配套业务的发展，加大研发投入和市场开拓力度，确保公司产品品质及核心技术的
优势地位，提高产品竞争力及市场占有率，推动公司可持续、高质量发展。
(三) 经营计划
公司将坚定不移地围绕战略目标，将战略规划有效执行落地，紧紧围绕汽车热管理和外饰件两大核
心业务持续稳步发展，以技术创新为核心发展动力，以市场为导向，不断提高经营管理水平，稳产保供，
扎实做好产品交付，并通过技术突破、新产品研发、市场开拓、内控建设、人才培养等多方面工作，加
强公司核心竞争优势，加快战略项目拓展，巩固并提升市场占有率，扩大公司收入规模，提升公司经营
质量。
1、加强创新投入，重塑市场布局
2024 年，公司将继续加大研发投入力度，积极配合客户进行产品开发，推动产品不断地迭代升级，
提高产品附加值，提升产品竞争力。努力抓住新能源汽车、智能网联汽车快速发展机遇，加强新能源汽
车电池热管理系统、电机电控热管理系统和空调机热泵空调系统的低温散热器、电池冷却器、燃料电池
换热器、水冷冷凝器、智能驾驶芯片换热器等热管理产品以及内外饰件产品研发，形成新能源汽车热管
理模块化设计开发能力，逐步健全和丰富新能源汽车热管理和内外饰件产品品类，形成以热管理为核心
的多元化产品格局，提升单车配套价值。同时，加快推进新产品量产工艺验证，优化物料验证流程，简
化量产移交文件，加快量产移交过程，确保产品按时交付。并且加强对充电、发电、储能等领域的液冷
技术及换热器产品的研发，增强公司技术储备，拓宽公司业务领域，培育新的增长点 ，提升公司的
盈利能力。
2、加大市场开拓，持续优化客户结构
2024 年，公司将紧跟汽车行业发展趋势，积极关注市场动态和客户需求，利用技术优势和区域优
势，深化、巩固与核心客户的战略合作关系，提高客户粘性，保持市场竞争优势及市场占有率。并依托
已形成的市场优势，积极开拓新领域，加快产业战略布局，大力推动新客户的开发与认证，持续优化客
户结构，扩大公司业务规模。
3、继续深耕挖潜降本增效举措，强化成本控制
2024 年，公司将全面推行精细化、规范化管理，建立有效的成本管理机制，从生产、采购、研发、
品质、运营等各环节的精细化管理入手，强化运营过程的计划、组织、实施和控制，持续不断强化成本
控制；加快生产设施和技术工艺的升级改造，持续优化生产工序和工艺流程，继续提高自动化水平，提
高生产装置的先进性、稳定性和可靠性，持续改善生产线的控制技术和智能化水平，以增强对产品质量
的控制能力，促进产能提升和单耗下降，提高生产效率，降低生产成本，实现全过程降本、全流程增效。
4、不断加强内部控制，提高公司治理水平
随着公司发展规模的不断扩大，公司将持续加强内控建设，提高公司经营管理水平和风险防范意识，
不断完善内部控制制度，优化业务操作流程；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多
方面的管控；按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，
为公司健康、稳定发展奠定坚实有力的基础。
5、强化员工队伍建设，持续优化员工结构
在技术人才队伍建设上，围绕公司战略和主业，识别需要突破的相关技术方向，加强专业技术人才
和高端技术人才引进，并加强技术人才培养，持续优化员工结构，形成一支强有力的团队。在管理人才
队伍建设上，大力引进和培养具有经营头脑、国际视野、前瞻性思维、全局观、知识、能力的人才，不
拘一格的提拔想干事能干事的优秀年轻人。
(四)公司可能面对的风险及应对策略
1、宏观经济和行业波动风险
公司处于汽车零部件制造业，汽车零部件行业主要依赖于下游汽车产业发展。汽车产业受宏观经济
和国家政策影响较大，宏观经济的周期性波动将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段
时，汽车消费旺盛，汽车产业发展迅速；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车消费低迷，汽车产业
发展放缓。如果客户的经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少等情况，因此，
公司的业务发展会受到宏观经济和汽车行业周期波动的影响。
针对上述风险，公司将密切关注宏观经济形势，及时了解相关政策变化情况，加强对市场形势的分
析研判，提前做好规划、布局和应急预案，及时调整经营方针和发展战略，降低市场环境变化对经营业
绩的影响。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括铝材、铜材和塑胶等，原材料成本占产品生产成本的比例较高，因此，
原材料价格波动对公司生产成本影响较大。公司产品的销售价格根据与客户签署的价格协议确定，原材
料价格波动对产品价格的影响通常具有一定的滞后性。若原材料价格大幅上涨，将直接增加公司生产成
本，如果公司无法对产品价格进行调整或对产品售价调整不及时，将对公司的盈利能力产生不利影响。
为有效规避重要原材料价格波动的风险，公司采取了如下措施：一是加强内部管理，科学研判市场
走势，踏准采办节奏，控制采购成本；二是通过技术创新提高产品附加值、改进工艺及优化生产流程节
约生产用料；三是与客户约定产品售价调整机制，建立原材料与产品价格的联动机制，适当转移部分成
本上升压力。
3、市场竞争风险
公司主要为整车厂提供汽车零部件产品，主要业务与下游客户需求、生产工艺发展、产品开发、产
品生命周期息息相关，所面临的市场竞争和挑战越来越大。公司产品的研制具有研发投入大、技术难度
高、试验周期长等特点，且容易受到不可预测因素的影响。若产品研发进度滞后或失败，或者无法实现
持续的技术创新，公司可能无法在市场竞争中取得优势及实现市场份额提升，甚至将面临市场份额下降
的风险。
针对上述风险，公司将坚持以技术创新为核心，加强研发团队建设，及时把握技术、市场和政策的
变化趋势，跟踪掌握行业新技术、新材料或新工艺，增强公司的技术优势。
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
4、客户相对集中及对大客户依赖的风险
公司主要客户为上汽通用五菱、奇瑞汽车、东风柳汽等整车厂，客户集中度较高。报告期内，公司
前五名客户合计销售金额占公司销售总额比例的 85.73%，其中对上汽通用五菱的销售额占公司销售总
额比例的 61.90%，公司对大客户存在着重大依赖。不排除未来客户流失的风险，亦不排除由于主要客
户的经营情况和资信状况发生变化而对公司带来不利影响的可能性。
公司自成立以来，一直是上汽通用五菱的换热器主要供应商，20 多年来已经形成了稳定的客户关
系。公司利用自身的核心竞争优势，与上汽通用五菱保持同步研发设计、提供模块化供货服务、配合其
精益化生产，已经形成了紧密的合作关系。除上汽通用五菱外，公司产品目前还配套奇瑞汽车、东风汽
车、长安汽车、岚图汽车、赛力斯、一汽解放等整车厂，公司将努力提高产品在前述车企的销售比例，
同时积极开拓新客户，持续优化市场结构和产品结构，降低客户集中度，降低市场结构风险。
5、公司规模扩张带来的管理和内控风险
面对日趋复杂的市场环境和经营环境，随着公司资产、业务、机构和人员规模的进一步扩张，公司
研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管
理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性，可能导
致公司运营效率下滑，使公司的成本费用增长率超过收入增长率，从而影响公司的竞争力。因此，公司
可能会产生因规模扩张导致的管理和内部控制风险。
针对上述风险，公司将通过持续完善公司治理的经营管理机制，针对有可能产生的管理风险，进一
步优化业务和管理流程，在制度建设、组织架构、资金管理、内部控制等方面加强公司管理，不断引进
优秀的管理人员和技术人才，优化人才队伍，提高管理水平，形成更加科学有效的决策体制，使公司的
经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。
6、对参股公司的投资款项无法收回的风险
公司于 2019 年投资大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称大姚麻王），累计支付投资款
3,800.00 万元，持有其 22%的股权。因双方发生增资纠纷，公司于 2020 年 7 月对大姚麻王及其控股股
东云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称云南麻王）提起诉讼。2022 年 5 月，广西壮族自治区高
级人民法院（以下简称广西高院）终审判决由云南麻王回购公司持有的大姚麻王 22%的股权，同时判决
云南麻王和大姚麻王共同向公司支付 3,800.00 万元及相应利息。公司已向法院申请强制执行，但截至
本报告披露日暂未执行回任何款项或财物，后期能否执行回款项以及执行回多少款项存在较大不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
7、恐龙项目无法恢复运营及诉讼的风险
由于 2022 年北京冬奥会比赛场馆改造需要，恐龙项目自 2019 年 4 月 8 日起暂停演出，并迁出国家
体育馆。2019 年 4 月 19 日，印象恐龙与北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称大风公司）、贺立
德和覃晓梅共同签署了《合作协议书》，约定各方继续合作运营恐龙项目，由贺立德和覃晓梅出资，按
协议约定成立公司，并以该公司的名义建设符合协议约定的专用剧场，并出租给印象恐龙作为恐龙项目
专用剧场。由于合作方投资建设的新剧场至今未能建成，恐龙项目至今仍处于停演状态，未来能否恢复
演出存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
因贺立德、覃晓梅成立的桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称恐龙谷公司）未按协议约定完成
演出剧场建设，印象恐龙于 2022 年 11 月将恐龙谷公司、贺立德、覃晓梅和大风公司诉至广西壮族自治
区桂林市中级人民法院（以下简称桂林中院），要求解除《合作协议书》，同时要求被告依约支付违约
金并赔偿损失。2022 年 9 月，贺立德、覃晓梅、恐龙谷公司、大风公司以合同纠纷为由，将印象恐龙
及公司诉至广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院（以下简称临桂区人民法院），后该案被移送至桂林
中院合并审理。2024 年 1 月，桂林中院对前述两个案件同时作出一审判决，驳回各案件原告的诉讼请
求。印象恐龙不服一审判决，已提出上诉，目前尚未收到二审受理通知书。
8、王安祥业绩承诺无法兑现的风险
2019 年 5 月，公司以现金支付方式作价 90,775.32 万元收购北京弘天 51％的股权。王安祥在与公
司签署的《股权转让协议》中承诺，本协议生效后，未来三年（2019 年-2021 年），北京弘天经营性净
利润总额不低于 6 亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承诺经营性净利润总额，王安祥应按照协议约
定公式计算的补偿额，向公司进行补偿。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱科技股份有限公司业绩承诺完成情况
审核报告》（大信专审字[2022]第 4-00075 号），北京弘天 2019 年至 2021 年累计实现经营性净利润为
-64,882.22 万元，实现累计承诺业绩的-108.14%。北京弘天未达到承诺业绩，王安祥应按照协议约定
对公司进行补偿。公司已多次督促王安祥履行业绩承诺，但由于王安祥偿债能力恶化，截至本报告披露
日仍未履约。
公司将继续督促王安祥履行业绩承诺，以维护公司和股东的合法权益。但王安祥债务巨大，最终能
否追到业绩补偿款存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
9、公司股票其他风险警示暂时无法撤销的风险
2019 年 10 月至 2020 年 1 月，公司原二级控股子公司海南弘天时任法定代表人、执行董事兼总经
理王安祥未经公司审议程序，擅自将海南弘天 4.66 亿元定期存单违规对外担保，导致存单内的 4.66 亿
元存款全部被划走，并导致公司股票自 2020 年 7 月 2 日开市起被实行其他风险警示（ST）。
公司发现王安祥实施上述行为后，已采取多项措施，力求妥善解决上述违规担保问题，但由于王安
祥偿债能力恶化，司法程序耗时较久，截至目前仍未能追回任何款项，后期能否追回存在不确定性，敬
请投资者注意投资风险。
受海南弘天上述历史遗留问题影响，公司股票至今未能撤销其他风险警示，敬请投资者注意投资风
险。
10、税务事项风险
经税务机关随机抽查程序，公司被选中为 2023 年度抽查对象。目前，税务机关正在对公司 2020
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间涉税情况进行检查。检查过程中，税务机关对公司部分涉税事项
提出了问题和意见，公司已就相关争议向税务机关提供了相应说明及证据材料。公司目前尚未收到税务
机关就上述税务检查的最终结果通知，公司将视该事项后续情况按照规定履行信息披露义务。敬请投资
者谨慎投资，注意投资风险。
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十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
□适用 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。
□是 否
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第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）的要求，按照权力机构、执行机构和监督机构
相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立了以股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”为
主体的法人治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等各层级的议事规则和工作制度，明确决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
（一）关于股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利。
公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规
则》的有关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，依法保障股东权利，平等对待所有股东。公司所
有股东大会全部采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，为股东参加股东大会提供便利，确保所有
股东能够充分行使自己的权利。并且在股东大会上保障各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大
事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。
报告期内，公司共召开股东大会 4 次，均由董事会召集召开，经见证律师进行现场见证并出具法律
意见书，会议的召集、召开程序均合法有效，未发生重大事项绕过股东大会的情况，未发生重大事项先
实施后审议的情况，亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）关于董事与董事会
董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，并负责公司内部控
制的建立健全和有效实施。公司董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名，独立董事占董事会成员
的比例不低于 1/3，且包括一名会计专业人士，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》
的要求。公司不设职工代表董事，所有董事由股东大会选举。
报告期内，公司董事会依法规范运作，共召开董事会会议 9 次，所有董事均亲自出席了会议，会议
的召集、召开程序合法有效。公司董事能够严格按照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有
关规定和要求积极开展工作，出席公司董事会和股东大会，认真履行董事职责。独立董事能够按照《上
市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，出席公司董事会和股
东大会，并按规定发表独立意见，切实发挥监督作用，维护公司和全体股东的利益，关注中小股东的合
法权益保护。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了《董事会战
略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学
决策提供支持。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，并由董事会选举产生，其中审计委员会、提名
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委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为独立董事中的会计专
业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，财务报告、定期报告、内部控制评价报告、聘用或者解
聘会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人、会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正等事项
经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任
或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事和高级管理人员的薪
酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议。战略委员会主要负责对公司长期
发展战略规划和重大战略性投资进行研究并提出建议。
（三）关于监事与监事会
监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责，监督董事、高级管理人员依法履行职责，维护公
司及股东的合法权益。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律法规及《公司章程》的规定。职工代表监事由职工代表大会选举；非职工代表监事由股东大会
选举。
报告期内，公司监事会依法规范运作，共召开监事会会议 8 次，所有监事均亲自出席了历次会议，
会议的召集、召开程序合法有效。公司监事能够严格按照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》
等规定和要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行职责，积极出席公司股东大会、列席董事
会，切实发挥监督制衡作用。
(四）关于高级管理人员与经理层
经理层是公司的经营管理机构，由总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员组成，
负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作，并组织领导企业内部控
制的日常运行，保证公司的正常运行。公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。
报告期内，公司高级管理人员能够遵守法律法规和《公司章程》《总经理工作细则》等相关规定，
忠实勤勉地履行职责，积极列席公司董事会和股东大会，认真贯彻实施公司经营战略，主持公司生产经
营管理工作。
（五）关于信息披露与投资者关系
公司注重保持与投资者的良好沟通，制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，
并指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访和咨询，在确保
公司信息披露公平性的前提下，通过多种形式加强与投资者的沟通交流。
报告期内，公司严格按照法律法规和公司《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义务，
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上，真实、完整、准确、及时、公平地披
露信息，确保公司投资者能够以平等的机会获得公司信息，并不断提高信息披露质量和透明度。并通过
设立专门的投资者咨询电话、传真、电子邮箱以及互动易平台（http://irm.cninfo.com.cn）等方式，
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
积极与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解，实现投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动，
保障投资者知情权和参与权，构建诚信、和谐的投资者关系。
（六）关于内部控制与审计监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，并结合公司所处行业、业务特点和管理
需要，建立了一整套贯穿于公司经营管理各层面和各环节的内部控制体系并不断完善，充分发挥内控体
系对企业强基固本作用，夯实管理基础。公司制定并严格执行上市公司各项内控制度，充分发挥制度在
系统管控、科学决策、高效执行和规范运作的“指向标”和“助推器”作用，推动公司各项工作全面高
效落实，有效保证了公司各项经营目标的实现。
公司董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制。审计委员会下设审计部，配置专职审计人员，并制定了《内部审计管理制度》，确保审计部独立
行使审计监督权，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查
监督，并对监督检查过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，确保内部控制制度的有效实施。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资
产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场
独立自主经营的能力。
（一）业务独立
公司拥有独立、完整的研发、生产、供应和销售系统，能独立面对市场自主经营。公司业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事
相同或相近业务、同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）人员独立
公司拥有独立的人力资源管理部门，负责公司的劳动、人事及工资管理，拥有独立的员工队伍，建
立有独立完善的人事制度和劳资管理体系。公司的董事、监事、高级管理人员的任职均按照法律法规和
《公司章程》规定的程序进行。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在有关法律法规
禁止的兼职情况，也未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取
报酬。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。公司在人员、劳动、人
事及工资管理等方面独立于控股股东及实际控制人。
（三）机构独立情况
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司拥有独立完整的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作，职责明
确，独立行使经营管理权；与控股股东、实际控制人及其内部机构之间不存在隶属关系。公司拥有独立
的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合
署办公的情况；也不存在股东单位干预公司具体运作、影响公司经营管理活动的情况。
（四）资产独立
公司拥有独立的生产经营场所和完整的资产结构，具备与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或使用权，不存在与股东单位共用的情况，资产独立完整、权属清晰。公司对所有资产拥有完
整的控制支配权，不存在依靠控股股东、实际控制人的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以资
产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其关联方的债务提供担保的情形，也不存在因资产、资金被
控股股东、实际控制人及其关联方占用而损害公司及其他股东利益的情形。
（五）财务独立
公司设有独立的财会部门，并按照业务需求配备了足够的专职财务人员负责公司的财务工作，建立
了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，自主支配自有资金和资产，独立开设银行
账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公司财务会计活动的情况，也不存在与控股股东、实际控制
人及其关联方共用银行账户的情况。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者
会议届次 会议类型 参与比 召开日期 披露日期 会议决议
例
会议审议通过了下列议案：
(1)《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
(2)《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
(3)《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
(4)《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
2022 年 (5)《关于<未弥补亏损达到实收股本总额三分之一>的
年度股东 2023 年 05 2023 年 05
年度股东 39.57% 议案》
大会 月 18 日 月 19 日
大会 (6)《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
(7)《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》
具体内容详见公司披露在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度股东大会决议
公告》（公告编号：2023-020）。
会议审议通过了下列议案：
2023 年
(1)《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
第一次临 临时股东 2023 年 07 2023 年 07
39.74% (2)《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
时股东大 大会 月 18 日 月 19 日
(3)《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议
会
案》
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
(4)《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴管理制
度>的议案》
(5)《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司
15%股权的议案》
具体内容详见公司披露在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2023-041）。
会议审议通过了下列议案：
(1)《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》
(2)《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
(3)《关于<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》
2023 年
(4)《关于<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股
第二次临 临时股东 2023 年 10 2023 年 10
39.92% 计划管理办法>的议案》
时股东大 大会 月 13 日 月 14 日
(5)《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员
会
工持股计划相关事宜的议案》
具体内容详见公司披露在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年第二次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2023-062）。
会议审议通过了下列议案：
(1)《关于补选第七届监事会非职工代表监事的议案》
(2)《关于修订<公司章程>的议案》
(3)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
(4)《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
2023 年 (5)《关于修订<董事会议事规则>的议案》
第三次临 临时股东 2023 年 12 2023 年 12 (6)《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
39.31%
时股东大 大会 月 25 日 月 26 日 (7)《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
会 (8)《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
(9)《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司披露在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年第三次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2023-078）。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期
期初 其他 期末 股份
增持 减持
任期 任期 持股 增减 持股 增减
任职 股份 股份
姓名 性别 年龄 职务 起始 终止 数 变动 数 变动
状态 数量 数量
日期 日期 （股 （股 （股 的原
（股 （股
） ） ） 因
） ）
董事 2001 2026
长、 年 07 年 07 24,68 24,68
顾瑜 女 70 现任
总经 月 17 月 18 8,427 8,427
理 日 日
刘汉 男 68 副董 现任 2020 2026 1,212 1,212
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
桥 事长 年 06 年 07 ,464 ,464
月 29 月 18
日 日
2012 2026
杨经 副总 年 01 年 07 319,1 319,1
男 44 现任
宇 经理 月 07 月 18 08 08
日 日
2016 2026
杨经 年 02 年 07
男 44 董事 现任
宇 月 03 月 18
日 日
2022 2026
林永 年 08 年 07 18,84 18,84
女 50 董事 现任
春 月 16 月 18 3 3
日 日
2022 2026
董事
林永 年 10 年 07
女 50 会秘 现任
春 月 26 月 18
书
日 日
2023 2026
林永 财务 年 03 年 07
女 50 现任
春 总监 月 24 月 18
日 日
2016 2023
独立 年 11 年 07
岑勉 男 42 离任
董事 月 08 月 18
日 日
2023 2026
潘明 独立 年 07 年 07
男 42 现任
章 董事 月 18 月 18
日 日
2020 2026
卢光 独立 年 06 年 07
男 63 现任
伟 董事 月 29 月 18
日 日
2020 2026
李水 独立 年 06 年 07
女 76 现任
兰 董事 月 29 月 18
日 日
2020 2023
监事
魏远 年 06 年 12
男 46 会主 离任
海 月 29 月 25
席
日 日
2023 2026
魏远 总工 年 12 年 07 105,9 105,9
男 46 现任
海 程师 月 25 月 18 00 00
日 日
2023 2026
监事
梁金 年 12 年 07
女 40 会主 现任
兰 月 25 月 18
席
日 日
2010 2026
黄进 年 11 年 07 72,53 72,53
男 58 监事 现任
叶 月 10 月 18 4 4
日 日
赖品 2022 2026
女 49 监事 现任
带 年 02 年 07
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
月 09 月 18
日 日
2016 2026
副总 年 12 年 07 1,069 1,069
黄缘 女 55 现任
经理 月 16 月 18 ,108 ,108
日 日
2009 2023
黄生 财务 年 07 年 03
男 58 离任 863 863
田 总监 月 27 月 24
日 日
27,48 27,48
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 --
7,247 7,247
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
是 □否
公司原财务总监黄生田先生因个人原因辞去公司财务总监一职，公司于 2023 年 3 月 24 日召开第六届董事会第二十
三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。由公司总经理提名，经董事会提名委员会审核，董事会同意
聘任林永春女士担任公司财务总监，任期与第六届董事会一致，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日披露的《关于变
更公司财务总监的公告》（公告编号: 2023-008）。
由于第六届董事会任期届满，公司于 2023 年 6 月 29 日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于选举公司
第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，提名顾瑜女士、杨经宇先生、刘
汉桥先生、林永春女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名李水兰女士、卢光伟先生和潘明章先生为公司第七
届董事会独立董事候选人，并于 2023 年 7 月 18 日经 2023 年第一次临时股东大会选举通过，任期三年。具体内容详见公
司于 2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 19 日披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号: 2023-025）和《2023 年
第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2023-041）。
2023 年 7 月 18 日，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长和副董事长的
议案》《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。选举
顾瑜女士为公司第七届董事会董事长、刘汉桥先生为副董事长。选举顾瑜女士、刘汉桥先生和潘明章先生为公司第七届
董事会战略委员会委员，其中顾瑜女士为主任委员（召集人）；选举李水兰女士、卢光伟先生和刘汉桥先生为公司第七
届董事会审计委员会委员，其中李水兰女士为主任委员（召集人）；选举卢光伟先生、李水兰女士、顾瑜女士为公司第
七届董事会薪酬与考核委员会委员，其中卢光伟先生为主任委员（召集人）；选举潘明章先生、李水兰女士、顾瑜女士
为公司第七届董事会提名委员会委员，其中潘明章先生为主任委员（召集人）。聘任顾瑜女士担任公司总经理、杨经宇
先生和黄缘女士担任公司副总经理、林永春女士担任公司财务总监兼董事会秘书。任期与第七届董事会一致。具体内容
详见公司于 2023 年 7 月 19 日披露的《第七届董事会第一次会议决议公告》（公告编号:2023-042）。
由于第六届监事会任期届满，公司于 2023 年 6 月 29 日召开第六届监事会第十七次会议审议通过《关于选举公司第
七届监事会非职工代表监事的议案》，提名魏远海先生和黄进叶先生为第七届监事会非职工代表监事候选人，并于 2023
年 7 月 18 日经公司 2023 年第一次临时股东大会选举通过，任期三年。2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届职工代表大
会第二次会议，选举赖品带女士为公司第七届监事会职工代表监事，与股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组
成公司第七届监事会。2023 年 7 月 18 日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过《关于选举第七届监事会主席
的议案》，选举魏远海先生为公司第七届监事会主席，任期与第七届监事会一致。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 30
日、2023 年 7 月 12 日、2023 年 7 月 19 日披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号: 2023-026）、《2023 年
第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2023-041）、《关于职工代表监事换届选举的公告》（公告编号:2023-039）
和《第七届监事会第一次会议决议公告》（公告编号:2023-043）。
魏远海先生因工作调整辞去其在公司第七届监事会中担任的监事及监事会主席职务，公司于 2023 年 12 月 8 日召开
第七届监事会第五次会议，审议通过《关于补选第七届监事会非职工代表监事的议案》，提名梁金兰女士为公司第七届
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
监事会非职工代表监事候选人，并于 2023 年 12 月 25 日经公司 2023 年第三次临时股东大会选举通过，任期与第七届监
事会一致。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 9 日披露的《关于监事会主席辞职暨补选监事的公告》（公告编号:2023-
075）。
根据公司经营管理需要，公司于 2023 年 12 月 25 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任公司总工
程师的议案》，同意聘任魏远海先生为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日
止。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26 日披露的《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号:2023-079）。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
黄生田 财务总监 解聘 2023 年 03 月 24 日 因个人原因辞职
林永春 财务总监 聘任 2023 年 03 月 24 日
岑勉 独立董事 任期满离任 2023 年 07 月 18 日 任期满 6 年离任
潘明章 独立董事 被选举 2023 年 07 月 18 日
魏远海 监事会主席 任免 2023 年 12 月 25 日 工作调整
魏远海 总工程师 聘任 2023 年 12 月 25 日
梁金兰 监事会主席 被选举 2023 年 12 月 25 日
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事
1、顾瑜：女，1954 年生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。
曾任广西壮族自治区政协委员、南宁汽车配件二厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长、南宁八菱汽车配件有
限公司董事长兼总经理，曾获“全国轻工系统劳动模范”称号。自本公司成立起，一直担任本公司法定
代表人、董事长兼总经理，同时兼任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人、董事长，以
及本公司控股子公司柳州八菱科技有限公司的法定代表人兼执行董事和青岛八菱科技有限公司的法定代
表人、执行董事兼总经理，本公司参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司董事和重庆八菱汽车配件有
限责任公司副董事长。
2、刘汉桥：男，1956 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。曾任南宁汽车配件总
厂总工办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师及副主任。2003 年 3 月加入
本公司，担任本公司技术中心副主任、工艺室主任，负责本公司生产工艺方面工作；2010 年 11 月 10
日至 2020 年 6 月 29 日，担任本公司监事会主席；2020 年 6 月 29 日至今，担任本公司副董事长。兼任
南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司监事。
3、杨经宇：男，1980 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕业于英国诺丁汉大学
机械材料制造工程学院制造系统专业，高级工程师。曾任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师、
博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。2009 年 7 月加入本公司，担任本公司总经理助理；2012
年 1 月 7 日至 2024 年 3 月 29 日，担任本公司副总经理；2024 年 3 月 29 日起担任本公司常务副总经理；
2016 年 2 月 3 日至今，担任本公司董事。兼任本公司控股子公司印尼八菱科技有限公司的董事兼总经
理。
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
4、林永春：女，1974 年生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，大专学历，会计专业，
中级会计师。1994 年 7 月至 1996 年 5 月，在南宁汽车配件总厂从事会计工作；1996 年 5 月至 2004 年
9 月，在南宁八菱汽车配件有限公司从事会计工作，曾任该公司财务副经理；2004 年 9 月至 2023 年 3
月，担任本公司财务部经理；2016 年 3 月 7 日至 2024 年 3 月 18 日，曾任印尼八菱科技有限公司的监
事；2023 年 3 月 24 日至今，担任本公司财务总监；2022 年 8 月 16 日至今，担任本公司董事；2022 年
10 月 26 日至今，担任本公司董事会秘书。兼任本公司控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司，以及参
股公司北京弘润天源基因生物技术有限公司和南宁全世泰汽车零部件有限公司的监事。
5、岑勉：男，1982 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕业于纽约理工大学工商
管理专业。曾任南宁江南国民村镇银行行长助理、中煤集团广西分公司总经理助理、广西明德传媒有限
公司总经理，现任广西艾诺威贸易有限公司的副总经理。兼任本公司第五届和第六届董事会独立董事，
于 2023 年 7 月 18 日任期届满离任。
6、卢光伟：男，1961 年生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，本科学历，高级工程师。
曾任广西区经贸委投资与规划处副处长、广西区经济委员会技改处副处长、广西区机电设备招标中心主
任，现任广西机电设备招标有限公司的法定代表人、董事长。兼任本公司第三届、第四届、第六届和第
七届董事会独立董事。
7、李水兰：女，1948 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师。曾任广西启源会
计师事务所总审师、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事，现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
广西分所顾问。兼任本公司第三届、第四届、第六届和第七届董事会独立董事。
8、潘明章：男，1982 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权，九三学社社员，博士后，动力机械及
工程专业，副教授。曾就职于广西国联运输有限公司、柳州市速利汽车服务有限公司、天津大学机械工
程学院；2016 年 12 月至今，在广西大学从事教学科研工作；2023 年 7 月 18 日至今，兼任本公司独立
董事。
（二）监事
1、魏远海：男，1978 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，机械工程及自动化专业，高级
工程师。2001 年 8 月加入本公司，担任本公司装备设计室主任，负责产品研发及装备设计方面工作；
2014 年 3 月 1 日至 2023 年 12 月 25 日，担任本公司副总工程师；2020 年 6 月 29 日至 2023 年 12 月 25
日，担任本公司监事会主席；2023 年 12 月 25 日至今，担任本公司总工程师。兼任本公司控股子公司
印尼八菱科技有限公司的董事。
2、黄进叶：男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任南宁汽车配件总厂技术
员、八菱汽配项目组长。2009 年 8 月加入本公司，担任本公司产品设计室主任；2023 年 2 月 1 日至今，
担任本公司产品设计室首席技术专家；2009 年 4 月 22 日至今，担任本公司监事。
3、赖品带：女，1975 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业，本科学历。曾在南宁
汽车配件总厂就职，历任南宁八菱汽车配件有限公司暖风机车间工段长和车间主任。2007 年 1 月至今，
担任本公司暖风机车间主任。2022 年 2 月 9 日至今，担任本公司监事会职工代表监事。
4、梁金兰：女，1984 年生，中国国籍，无境外居留权，2004 年毕业于广西动力技工学校机修与电
修技术专业。2004 年 6 月加入本公司，从事质量检测和质量管理工作；2012 年 2 月至 2016 年 1 月，担
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任本公司质量科科长；2016 年 2 月至今，担任本公司质量总监；2023 年 12 月 25 日至今，担任本公司
监事会主席。兼任本公司控股子公司印尼八菱科技有限公司的监事。
（三）高级管理人员
1、顾瑜：总经理，简历详见前文。
2、杨经宇：常务副总经理，简历详见前文。
3、林永春：财务总监兼董事会秘书，简历详见前文。
4、魏远海：总工程师，简历详见前文。
5、黄缘：女，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，大专学历。曾任南宁科菱
商务信息咨询服务股份有限公司行政部经理、董事会秘书、副总经理，海南弘润天源基因生物技术有限
公司的法定代表人、执行董事兼总经理。2016 年 12 月 16 日至 2021 年 9 月 29 日，担任本公司董事会
秘书；2016 年 12 月 16 日至今，担任本公司副总经理。兼任本公司控股子公司印象恐龙文化艺术有限
公司的法定代表人、执行董事兼总经理，南宁盛达供应链管理有限公司的法定代表人、执行董事兼总经
理，印尼八菱科技有限公司法定代表人兼董事，以及参股公司北京弘润天源基因生物技术有限公司的董
事。
6、黄生田：男，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师。曾任梧州市
棉纺织厂财务科科长，梧州市涤尼织染厂财务科科长，广西梧州中恒集团股份有限公司审计部主任、副
总会计师、总会计师、副总经理，广西梧州制药（集团）股份有限公司总经理，广西梧松林化集团有限
公司法定代表人兼执行董事，南京梧松林产化工有限公司法定代表人兼执行董事，梧州市嘉盈树胶有限
公司法定代表人兼执行董事。现任北京弘润天源基因生物技术有限公司董事兼总经理，广西文华艺术有
限责任公司法定代表人兼董事长，广西梧松新材料有限公司法定代表人兼执行董事。2009 年 1 月加入
本公司，2009 年 7 月 27 日至 2016 年 6 月 20 日，担任本公司董事会秘书；2020 年 6 月 29 日至 2022
年 5 月 27 日，担任本公司董事；2009 年 7 月 27 日起担任本公司财务总监，于 2023 年 3 月 24 日正式
离任，不再担任本公司任何高管职务。
在股东单位任职情况
□适用 不适用
在其他单位任职情况
适用 □不适用
在其他单
位是否领
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
取报酬津
贴
南宁科菱商务信
顾瑜 息咨询服务股份 法定代表人、董事长 1995 年 04 月 19 日 否
有限公司
青岛八菱科技有 法定代表人、执行董事
顾瑜 2011 年 07 月 01 日 否
限公司 兼总经理
柳州八菱科技有
顾瑜 法定代表人、执行董事 2012 年 05 月 01 日 否
限公司
重庆八菱汽车配
顾瑜 副董事长 2000 年 11 月 01 日 否
件有限责任公司
47
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
南宁全世泰汽车
顾瑜 董事 2012 年 12 月 10 日 否
零部件有限公司
南宁科菱商务信
刘汉桥 息咨询服务股份 监事 2010 年 01 月 01 日 否
有限公司
印尼八菱科技有
杨经宇 董事、总经理 2016 年 03 月 07 日 否
限公司
南宁盛达供应链 法定代表人、执行董事
黄缘 2022 年 08 月 31 日 否
管理有限公司 兼总经理
印象恐龙文化艺 法定代表人、执行董事
黄缘 2018 年 02 月 11 日 是
术有限公司 兼总经理
北京弘润天源基
黄缘 因生物技术有限 董事 2019 年 05 月 28 日 否
公司
印尼八菱科技有
黄缘 法定代表人、董事 2024 年 03 月 18 日 否
限公司
印象恐龙文化艺
林永春 监事 2015 年 01 月 06 日 否
术有限公司
印尼八菱科技有 2024 年 03 月
林永春 监事 2016 年 03 月 07 日 否
限公司 18 日
北京弘润天源基
林永春 因生物技术有限 监事 2019 年 05 月 28 日 否
公司
南宁全世泰汽车
林永春 监事 2012 年 12 月 10 日 否
零部件有限公司
印尼八菱科技有
梁金兰 监事 2016 年 03 月 07 日 否
限公司
北京弘润天源基
黄生田 因生物技术有限 董事 2019 年 05 月 28 日 否
公司
北京弘润天源基
黄生田 因生物技术有限 总经理 2022 年 12 月 29 日 否
公司
广西文华艺术有
黄生田 董事长、法定代表人 2015 年 04 月 13 日 否
限责任公司
广西梧松林化集 2023 年 11 月
黄生田 法定代表人、执行董事 2008 年 06 月 19 日 否
团有限公司 24 日
南京梧松林产化 2023 年 11 月
黄生田 法定代表人、执行董事 2010 年 11 月 15 日 否
工有限公司 22 日
广西梧松新材料
黄生田 法定代表人、执行董事 2014 年 04 月 08 日 否
有限公司
梧州市嘉盈树胶 2023 年 11 月
黄生田 法定代表人、执行董事 2017 年 08 月 18 日 否
有限公司 24 日
永拓会计师事务
李水兰 所（特殊普通合 顾问 2013 年 01 月 01 日 是
伙）广西分所
广西艾诺威贸易
岑勉 副总经理 2022 年 01 月 01 日 是
有限公司
广西机电设备招
卢光伟 法定代表人、董事长 2012 年 07 月 01 日 是
标有限公司
潘明章 广西大学 副教授 2016 年 12 月 01 日 是
上述单位中，青岛八菱科技有限公司、柳州八菱科技有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司、南宁
在其他单位任职 盛达供应链管理有限公司、印尼八菱科技有限公司为公司的控股子公司，北京弘润天源基因生物技
情况的说明 术有限公司、重庆八菱汽车配件有限责任公司、南宁全世泰汽车零部件有限公司为公司的参股公
司。南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司为公司实际控制人顾瑜女士控制下的其他企业。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
适用 □不适用
48
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（1）因公司原二级控股子海南弘天时任法定代表人王安祥在 2019 年 10 月至 2020 年 1 月间擅自操作海南弘天实施
违规担保 4.66 亿元，并隐瞒公司，导致公司未能在 2020 年 4 月 30 日公布的 2019 年年度报告和 2020 年第一季季度报告
中披露该关联交易和对外担保信息，广西证监局于 2021 年 8 月 31 日作出《行政处罚决定书》（〔2021〕3 号），对公
司及相关当事人作出如下行政处罚决定：一、对公司责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚款；二、对王安祥给予警
告，并处以 200 万元罚款；三、对公司董事长兼总经理顾瑜给予警告，并处以 200 万元罚款；四、对公司时任财务总监
黄生田、时任董事会秘书黄缘给予警告，并分别处以 100 万元罚款。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 3 日披露在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到行政处罚决定书
的公告》（公告编号：2021-095）。
（2）因公司原二级控股子公司海南弘天的违规担保问题及原控股子公司北京弘天的资金占用问题，深交所于 2021 年
12 月 21 日作出《关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2021〕1318
号），对公司及相关当事人作出如下处分决定：一、对公司给予公开谴责的处分；二、 对公司原控股子公司北京弘天时
任董事长兼总经理、原 5%以上股东王安祥给予公开谴责的处分；三、对公司董事长兼总经理顾瑜、时任财务总监黄生田、
时任董事会秘书黄缘给予公开谴责的处分。
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
（1）决策程序
公司董事、监事、高级管理人员按照公司《董事、监事、高级管理人员津贴管理制度》规定的任职津贴标准领取董
事、监事、高级管理人员职务津贴。《董事、监事、高级管理人员津贴管理制度》由薪酬与考核委员会拟定，提交董事
会和监事会审议，并报股东大会批准。
独立董事只发放董事职务津贴。除独立董事外，在公司任职的内部董事、监事及高级管理人员的薪酬由董事、监事、
高级管理人员职务津贴+岗位薪酬两部分组成，岗位薪酬由基本年薪（岗位工资）+绩效奖金两部分组成。岗位薪酬按照
公司《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》和《2023 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》等薪
酬制度的规定执行。《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》和《2023 年度高级管理人员及核心人员薪酬
考核办法》由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交董事会批准。
（2）确定依据
董事、监事、高级管理人员职务津贴水平依据其参与决策、履行职责所付出的时间及承担的责任并参考公司所处行
业及地区薪酬水平确定，同时担任两项或两项以上职务的，仅发放最高额的一项津贴。
岗位工资标准根据岗位职责、承担的责任与风险、劳动强度、劳动技能、重要性、安全系数等评价要素确定，绩效
奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定，同时在两个或两个以上工作岗位工作的，只按最
高薪酬岗位计算薪酬，原则不发放兼任职务薪酬。
（3）实际支付情况
魏远海先生于 2023 年 12 月 25 日卸任监事会主席，改聘为公司总工程师。梁金兰女士 2023 年 12 月 25 日接任监事
会主席，至报告期末暂未领取监事津贴。报告期内，公司向 13 名董事（独立董事）、监事、高级管理人员发放薪酬共计
421.47 万元。
49
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
年 从公司获得的 是否在公司关
姓名 性别 职务 任职状态
龄 税前报酬总额 联方获取报酬
顾瑜 女 70 董事长、总经理 现任 114.11 否
杨经宇 男 44 董事、副总经理 现任 109.29 否
黄缘 女 55 副总经理 现任 38.1 否
魏远海 男 46 时任监事会主席、时任副总工程师 任免 35.08 否
林永春 女 50 董事、董事会秘书、财务总监 现任 28.97 否
刘汉桥 男 68 副董事长、原工艺室主任 现任 28.32 否
黄进叶 男 58 监事、产品设计室首席技术专家 现任 16.81 否
赖品带 女 49 监事、暖风机车间主任 现任 15.79 否
卢光伟 男 63 独立董事 现任 9.16 否
李水兰 女 76 独立董事 现任 9.16 否
潘明章 男 42 独立董事 现任 4.89 否
岑勉 男 42 时任独立董事 离任 4.27 否
黄生田 男 58 时任财务总监 离任 7.52 否
合计 -- -- -- -- 421.47 --
其他情况说明
□适用 不适用
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
会议审议通过如下议案：
（1）《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》
（2）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
（3）《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
（4）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
（5）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
（6）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
（7）《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
第六届董事
2023 年 03 2023 年 03 （8）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
会第二十三
月 24 日 月 25 日 （9）《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》
次会议
（10）《关于修订<子公司财务管理制度>的议案》
（11）《关于修订<子公司管理制度>的议案》
（12）《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》
（13）《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》
（14）《关于聘任公司财务总监的议案》
具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十三次
会议决议公告》的（公告编号: 2023-006）。
会议审议通过如下议案：
（1）《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
（2）《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
第六届董事 （3）《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
2023 年 04 2023 年 04
会第二十四 （4）《关于<董事会对公司 2022 年度带强调事项段的无保留意见审计报告
月 25 日 月 26 日
次会议 涉及事项的专项说明>的议案》
（5）《关于<未弥补亏损达到实收股本总额三分之一>的议案》
（6）《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
（7）《关于<会计政策变更>的议案》
50
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（8）《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
（9）《关于<董事会对公司 2022 年度带强调事项段的无保留意见内部控制
审计报告涉及事项的专项说明>的议案》
（10）《关于<2022 年度高级管理人员薪酬考核情况>的议案》
（11）《关于<2023 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法>的议案》
（12）《关于<第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标达成>的议
案》
（13）《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
（14）《关于<召开公司 2022 年年度股东大会>的议案》
具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次
会议决议公告》的（公告编号: 2023-010）。
会议审议通过如下议案：
（1）《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
（3）《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴管理制度>的议案》
第六届董事 （4）《关于转让北京弘润天源基因生物技术有限公司 15%股权的议案》
2023 年 06 2023 年 06
会第二十五 （5）《关于回购公司股份方案的议案》
月 29 日 月 30 日
次会议 （6）《关于公司 100 生产基地整体搬迁改造项目延期的议案》
（7）《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十五次
会议决议公告》的（公告编号: 2023-023）。
会议审议通过如下议案：
（1）《关于选举公司第七届董事会董事长和副董事长的议案》
（2）《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》
（3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第七届董事
2023 年 07 2023 年 07 （4）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
会第一次会
月 18 日 月 19 日 （5）《关于聘任公司审计部负责人的议案》
议
具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第一次会议
决议公告》的（公告编号:
2023-042）。
会议审议通过《关于<公司 2023 年半年度报告>及其摘要的议案》，具体内
第七届董事 容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
2023 年 08 2023 年 08
会第二次会 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第七届董事会第二次会议决议公
月 25 日 月 26 日
议 告》的（公告编号:
2023-049）。
会议审议通过如下议案：
（1）《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》
（2）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（3）《关于<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》
（4）《关于<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的
第七届董事
2023 年 09 2023 年 09 议案》
会第三次会
月 27 日 月 28 日 （5）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事
议
宜的议案》
（6）《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第三次会议
决议公告》的（公告编号:
2023-055）。
会议审议通过《关于<公司 2023 年第三季度报告>的议案》，
第七届董事 具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
2023 年 10 2023 年 10
会第四次会 日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议
月 30 日 月 31 日
议 决议公告》的（公告编号:
2023-063）。
第七届董事 2023 年 12 2023 年 12 会议审议通过如下议案：
51
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
会第五次会 月 08 日 月 09 日 （1）《关于修订<公司章程>的议案》
议 （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（6）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（7）《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
（8）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
（9）《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
（10）《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第五次会议
决议公告》的（公告编号:
2023-073）。
会议审议通过如下议案：
（1）《关于聘任公司总工程师的议案》
（2）《关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》
（3）《关于向印尼八菱科技有限公司增资的议案》
（4）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
（5）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
（6）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
第七届董事
2023 年 12 2023 年 12 （7）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
会第六次会
月 25 日 月 26 日 （8）《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
议
（9）《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
（10）《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
（11）《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》
具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议
决议公告》的（公告编号:
2023-079）。
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
顾瑜 9 8 1 0 0 否 4
刘汉桥 9 7 2 0 0 否 4
杨经宇 9 5 4 0 0 否 4
林永春 9 8 1 0 0 否 4
李水兰 9 8 1 0 0 否 4
卢光伟 9 8 1 0 0 否 4
潘明章 6 4 2 0 0 否 1
岑勉 3 2 1 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
52
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司全体董事严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履
行职责和义务，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案并形成一致意见，并监督和推动股东大
会决议和董事会决议的执行；积极关注公司的经营状况、财务状况、重大事项进展等，对公司治理、日
常经营决策、战略规划等方面提出了有关建议，有效提高了公司规范运作和科学决策水平，推动公司持
续、健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
召 异议
其他
开 事项
委员 履行
会 召开日 提出的重要 具体
会名 成员情况 会议内容 职责
议 期 意见和建议 情况
称 的情
次 （如
况
数 有）
（1）审议《关于 2023 年度日常关联交易预计的
议案》 一致通过
（2）听取《公司 2022 年度内部审计工作报告》 《关于
2023 年 （3）审核《公司 2023 年度内部审计工作计划》 2023 年度
03 月 24 （4）审阅《公司 2022 年度财务报表》 日常关联交 — 无
日 （5）召开审计沟通会议，听取年审会计师关于公 易预计的议
司 2022 年度审计工作进度及审计计划执行情况、 案》并提交
初步审计意见、审计过程中发现的问题等的汇 董事会审议
报，并就有关事项进行了探讨和交流。
（1）审议《关于<2022 年年度报告>及其摘要的
议案》
（2）审议《关于<2022 年度财务决算报告>的议
案》
（3）审议《关于<董事会对公司 2022 年度带强调
审计 李水兰、
事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说
委员 岑勉、刘
3 明>的议案》
会 汉桥
（4）审议《关于<未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一>的议案》
一致通过所
2023 年 （5）审议《关于<2022 年度利润分配预案>的议
有议案并提
04 月 14 案》 — 无
交董事会审
日 （6）审议《关于<会计政策变更>的议案》
议
（7）审议《关于<2022 年度内部控制自我评价报
告>的议案》
（8）审议《关于<董事会对公司 2022 年度带强调
事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项
的专项说明>的议案》
（9）审议《关于<2023 年第一季度报告>的议
案》
（10）听取《2023 年第一季度内部审计工作报
告》
2023 年 （1）审议《关于聘任公司审计部负责人的议案》 一致通过议 — 无
53
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
06 月 28 案并提交董
日 事会审议
（1）听取《2023 年第二季度内部审计工作报
2023 年 一致通过议
告》
08 月 22 案并提交董 — 无
（2）审议《关于<2023 年半年度报告>及其摘要
日 事会审议
的议案》
2023 年 一致通过议
（1）审议《关于聘任公司 2023 年度审计机构的
09 月 26 案并提交董 — 无
议案》
日 事会审议
李水兰、 （1）听取《2023 年第三季度内部审计工作报
2023 年 一致通过议
卢光伟、 4 告》
10 月 28 案并提交董 — 无
刘汉桥 （2）审议《关于<公司 2023 年第三季度报告>的
日 事会审议
议案》
（1）召开审前沟通会议，听取审计项目合伙人关
于公司 2023 年度前三季度初步预审情况的汇报，
2023 年
并就公司 2023 年度审计范围、审计时间安排、人
12 月 08 — 无
员安排、审计计划、审计重点等相关事项进行沟
日
通，对审计程序和要求进行总体把握，并对审计
工作提出意见与建议。
（1）审议《关于转让北京弘润天源基因生物技术
一致通过所
顾瑜、刘 2023 年 有限公司 15%股权的议案》
有议案并提
战略 汉桥、卢 1 06 月 28 （2）审议《关于公司 100 生产基地整体搬迁改造 — 无
交董事会审
委员 光伟 日 项目延期的议案》
议
会 （3）审议《关于回购公司股份方案的议案》
顾瑜、刘 2023 年 一致通过议
（1）审议《关于向印尼八菱科技有限公司增资的
汉桥、潘 1 12 月 08 案并提交董 — 无
议案》
明章 日 事会审议
2023 年 一致通过议
03 月 24 （1）审议《关于聘任公司财务总监的议案》 案并提交董 — 无
日 事会审议
卢光伟、 （1）审议《关于选举公司第七届董事会非独立董
顾瑜、李 2 事的议案》 一致通过所
提名 2023 年
水兰 （2）审议《关于选举公司第七届董事会独立董事 有议案并提
委员 06 月 28 — 无
的议案》 交董事会审
会 日
（3）审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 议
（4）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
潘明章、 2023 年 一致通过议
顾瑜、李 1 12 月 08 （1）审议《关于聘任公司总工程师的议案》 案并提交董 — 无
水兰 日 事会审议
（1）审议《关于<2022 年度高级管理人员薪酬考
核情况>的议案》 一致通过所
2023 年
（2）审议《关于<2023 年度高级管理人员及核心 有议案并提
04 月 14 — 无
岑勉、李 人员薪酬考核办法>的议案》 交董事会审
日
水兰、顾 2 （3）审议《关于<第五期员工持股计划第一个归 议
薪酬
瑜 属期业绩考核指标达成>的议案》
与考
2023 年 一致通过议
核委 （1）审议《关于修订<董事、监事、高级管理人
06 月 28 案并提交董 — 无
员会 员津贴管理制度>的议案》
日 事会审议
（1）审议《关于<南宁八菱科技股份有限公司第 一致通过所
卢光伟、 2023 年
六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 有议案并提
李水兰、 1 09 月 26 — 无
（2）审议《关于<南宁八菱科技股份有限公司第 交董事会审
顾瑜 日
六期员工持股计划管理办法>的议案》 议
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
54
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 589
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 373
报告期末在职员工的数量合计（人） 962
当期领取薪酬员工总人数（人） 966
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 14
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 658
销售人员 46
技术人员 144
财务人员 28
行政人员 56
后勤人员 30
合计 962
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 4
本科 108
大专 136
中专及以下 714
合计 962
2、薪酬政策
公司认真贯彻落实《劳动法》《劳动合同法》等法律法规和当地政府的有关的劳动人事管理政策，结合企业发展战
略、行业特点、行业及当地劳动力市场的状况、对标市场薪酬水平和人工成本支付能力，制定切合企业实际的薪酬制度
和激励政策。
公司根据管理、研发、生产等不同岗位、不同层级，制定了差异化和规范化的薪酬结构，主要分为基本薪酬、津贴
补贴、浮动奖金等，生产岗位采取岗位绩效工资制、计（时）件工资制、班产量日工资制等薪酬制度。公司根据岗位价
值、员工的能力和个人工作表现确定员工的基本薪酬，根据公司业绩及个人业绩贡献确定浮动奖金，以确保薪酬的可控
性，合理设定人员薪酬等级层级，并依据绩效考评实施薪酬升降。同时，公司通过优秀员工奖、创新奖等激励机制以及
驻外岗位补贴、生活津贴等办法，建立健全促进企业高质量快速发展的薪酬激励政策，充分调动员工工作的积极性及创
造性，并根据市场实际情况适时调整公司员工薪资水平。另外，为有效地将股东、公司和个人利益结合在一起，促进各
方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，公司还对核心骨干和管理人员实施员工持股计划。
55
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、培训计划
为建立健全人才培养机制，规范人才培养工作，加强企业人才队伍建设，提高员工队伍的综合素质，公司制定了
《培训管理控制程序》《内部培训师津贴管理办法》《在职员工学历提升管理办法》等人才培养制度。并且每年依据公
司战略规划目标，结合员工的工作职责和发展方向，制定年度培训计划，通过外派与内训相结合的方式，定期或不定期
组织技术、生产、体系等岗位员工开展各项专业技术技能培训，促使员工更好地了解和掌握业务技能、工艺优化、产品
知识、行业发展趋势及产品创新等，提升员工的技能水平、业务能力和工作效率；并通过新员工入职培训、员工上岗前
培训等促使新员工能够尽快投入本职工作，提升员工的胜任能力；组织公司董监高以及证券、法务、财务等岗位员工对
证券法律法规、会计准则、行业政策等进行学习，提高公司规范运作水平。公司通过持续的专业培训，助力员工的成长，
实现员工和公司共同发展，进一步提升公司的核心竞争力，为公司的稳健发展提供保证。
4、劳务外包情况
适用 □不适用
劳务外包的工时总数（小时） 190,195.99
劳务外包支付的报酬总额（元） 3,860,899.15
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
报告期内，公司未对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行调整。公司根据《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，
在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
由于公司 2019 年和 2020 年发生巨额亏损，2023 年虽实现盈利，但截止 2023 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润
为-50,425.98 万元，母公司报表未分配利润为-52,493.92 万元，没有可供分配利润，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，公司 2023 年度不具备现金分红条件。
而且，公司 2023 年实施了股份回购，以自有资金通过集中竞价方式累计回购公司股份 350.30 万股，成交金额
1,756.95 万元（不含交易费用）。根据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现
金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
基于公司的实际经营情况，并综合考虑公司未来经营发展需要、资金需求及现金流状况等各方面因素，为保障公司
持续稳定发展，公司 2023 年度拟不再另外进行利润分配。
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2023 年度
利润分配预案〉的议案》，并披露了不进行利润分配的专项说明，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
为了增强投资者回报水平，公司拟采取下列举措改善公司经营业绩，提高公司盈利能力：
（1）积极推进历史遗留资金追偿工作，尽最大努力挽回损失。
（2）剥离不良资产，集中精力聚焦主业，扎实做好经营决策，稳步推进战略布局。
56
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
（3）在现有业务的基础上，不断加大产品研发和市场开拓力度，优化市场布局，提高产品市场占有率。
（4）夯实管理基础，多措并举，降本增效，继续实行全方位精细化管理，严格控制相关成本费用，优化公司业务结
构，在促进业务增长的同时，通过持续加强管理、加强催收力度、加快应收账款回收等方式加快资金周转，提升盈
利能力。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
不适用
公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
□适用 不适用
高级管理人员的考评机制及激励情况
不适用
2、员工持股计划的实施情况
适用 □不适用
报告期内全部有效的员工持股计划情况
占上
市公
员工 持有的股票 司股 实施计划的资金
员工的范围 变更情况
人数 总数（股） 本总 来源
额的
比例
南宁八菱科技股 公司第 1 期员工持股计划原通过资管计划实施。 本次员工持股计
份有限公司－第 本次员工持股计划设立后委托国海证券股份有限 划的资金来源为
59 532,388 0.19%
1 期员工持股计 公司（以下简称国海证券）管理，并全额认购国 员工合法薪酬、
划的参加对象包 海证券设立的“国海金贝壳员工持股 1 号集合资 自筹资金、第三
57
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
括公司部分董事 产管理计划”（以下简称“金贝壳 1 号资管计 方借款以及通过
（不含独立董 划”）的次级份额。截至 2016 年 2 月 5 日，本次 法律法规允许的
事 ）、 监 事 、 高 员工持股计划通过“金贝壳 1 号资管计划”从二 其他方式获得的
级管理人员，以 级市场累计买入公司股票 9,933,789 股，占公司 资金。公司未以
及公司及下属子 总股本的 3.51%，成交金额合计 293,690,525.76 任何方式向参加
公司的中高层管 元。2017 年 7 月，“金贝壳 1 号资管计划”存续 对象提供垫资、
理人员及其他核 期满不再展期，经员工持股计划持有人会议和公 担保、借贷等财
心骨干员工。 司董事会审议通过，同意对本次员工持股计划进 务资助。2017 年
行变更，注销优先级份额并延长存续期，同时通 7 月自优先级注
过大宗交易方式将“金贝壳 1 号资管计划”所持 销后，本期员工
的公司股票全部过户至“南宁八菱科技股份有限 持股计划不再涉
公司－第 1 期员工持股计划”证券账户。股票过 及杠杆资金。
户完成后，本次员工持股计划转由持有人会议选
举产生的管理委员会直接管理。
本次员工持股计划锁定期 12 个月，于 2017 年 2
月 14 日届满。锁定期届满后，由员工持股计划管
理委员会择机出售本次员工持股计划所持公司股
票。截至本报告披露日，本次员工持股计划已累
计 出 售 公 司 股 票 9,401,401 股 ， 结 余 股 票
532,388 股，占公司总股本的 0.19%。
公司第 2 期员工持股计划原通过资管计划实施。
本次员工持股计划设立后委托国海证券管理，并
全额认购国海证券设立的“国海金贝壳员工持股
2 号集合资产管理计划”（以下简称“金贝壳 2
本次员工持股计
号资管计划”）的次级份额。截至 2016 年 8 月 3
划的资金来源为
日，本次员工持股计划通过“金贝壳 2 号资管计
员工合法薪酬、
划 ” 从二 级 市场 累计 买 入公 司股 票 3,615,134
自筹资金、第三
股 ， 占 公 司 总 股 本 的 1.28% ， 成 交 金 额 合 计
方借款以及通过
122,880,155.03 元。2018 年 5 月，“金贝壳 2 号
南宁八菱科技股 法律法规允许的
资管计划”存续期届满，经员工持股计划持有人
份有限公司－第 其他方式获得的
会议和公司董事会审议通过，同意对本次员工持
2 期员工持股计 资金。公司未以
2 830,634 股计划进行变更，注销优先级份额并延长存续 0.29%
划的参加对象包 任何方式向参加
期，同时通过大宗交易方式将“金贝壳 2 号资管
括公司部分监事 对象提供垫资、
计划” 所持的公司股票全部过户至“南宁八菱科
及骨干员工。 担保、借贷等财
技股份有限公司－第 2 期员工持股计划”证券账
务资助。2018 年
户。股票过户完成后，本次员工持股计划转由持
5 月注销优先级
有人会议选举产生的管理委员会直接管理。
后，本期员工持
本次员工持股计划锁定期 12 个月，于 2017 年 8
股计划不再涉及
月 2 日届满。锁定期届满后，由员工持股计划管
杠杆资金。
理委员会择机出售本次员工持股计划所持公司股
票。截至本报告披露日，本次员工持股计划已累
计 出 售 公 司 股 票 2,784,500 股 ， 结 余 股 票
830,634 股，占公司总股本的 0.29%。
公司于 2021 年 11 月 24 日召开第六届董事会第十
本次员工持股计
二次会议，于 2021 年 12 月 10 日召开第二次临时
南宁八菱科技股 划的资金来源为
股东大会，审议通过《关于〈南宁八菱科技股份
份有限公司－第 员工合法薪酬、
有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要
五期员工持股计 自筹资金、第三
的议案》及其他相关议案，同意公司实施第五期
划的参加对象为 方借款以及通过
员工持股计划，并于 2021 年 12 月 15 日通过非交
公司部分董事 法律法规允许的
易过户方式将公司回购股份过户至“南宁八菱科
（不含独立董 其他方式获得的
72 14,166,400 技股份有限公司－第五期员工持股计划”证券账 5.00%
事 ）、 监 事 、 高 资金。公司未以
户，过户股数为 16,826,900 股，占公司总股本的
级管理人员，以 任何方式向参加
5.94%。
及公司及下属子 对象提供垫资、
本次员工持股计划锁定期 12 个月，于 2022 年 12
公司的中高层管 担保、借贷等财
月 15 日届满。业绩考核指标达成，相应股票解禁
理人员及其他核 务资助。本次员
后，由员工持股计划管理委员会择机出售。截至
心骨干员工。 工持股计划不涉
本报告披露日，本次员工持股计划已累计出售公
及杠杆资金。
司股票 2,660,500 股，结余股票 14,166,400 股，
58
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
占公司总股本的 4.9999%。
公司于 2023 年 9 月 27 日召开第七届董事会第三 本次员工持股计
南宁八菱科技股 次会议，于 2023 年 10 月 13 日召开 2023 年第二 划的资金来源为
份有限公司－第 次临时股东大会，审议通过《关于<南宁八菱科技 员工合法收入、
六期员工持股计 股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其 自筹资金、第三
划的参加对象为 摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第六期 方借款以及通过
公司部分董事 员工持股计划，并于 2023 年 11 月 9 日通过非交 法律法规允许的
（不含独立董 易过户方式将公司回购股份过户至“南宁八菱科 其他方式获得的
71 10,143,000 3.58%
事 ）、 监 事 、 高 技股份有限公司－第六期员工持股计划”证券账 资金。公司未以
级管理人员、公 户，过户股份数量为 10,143,000 股，占公司总股 任何方式向参加
司及下属子公司 本的 3.58%。 对象提供垫资、
的中高层管理人 本次员工持股计划锁定期 12 个月，将于 2024 年 担保、借贷等财
员及其他核心骨 11 月 10 日届满。本次员工持股计划一、二期业 务资助。本次员
干员工。 绩考核指标已达成，锁定期届满后可出售所持公 工持股计划不涉
司股票并对一、二期股票权益进行归属分配。 及杠杆资金。
报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况
报告期初持股数 报告期末持股数 占上市公司股本总
姓名 职务
（股） （股） 额的比例
杨经宇 董事、副总经理 133,097 133,097 0.05%
刘汉桥 副董事长 2,008,731 2,105,160 0.74%
林永春 董事、财务总监、董事会秘书 1,822,183 1,837,585 0.65%
黄进叶 监事 2,357,817 2,364,523 0.83%
赖品带 监事 146,337 243,901 0.09%
梁金兰 监事会主席 309,437 761,213 0.27%
魏远海 时任监事会主席、现任总工程师 715,000 1,001,951 0.35%
黄缘 副总经理 0 1,320,000 0.47%
黄生田 时任财务总监 88,731 88,731 0.03%
报告期内资产管理机构的变更情况
□适用 不适用
报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况
适用 □不适用
2023 年 4 月 29 日，公司披露了《关于第五期员工持股计划减持股份的预披露公告》，第五期员工持股计划拟通过集
中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 6,730,760 股，即不超过公司总股本比例的 2.38%。2023 年 11 月 25 日，公
司披露了《关于第五期员工持股计划股份减持计划实施期限届满暨权益变动的公告》和《简式权益变动报告书》，第五
期员工持股计划通过集中竞价交易方式累计减持公司股份 2,660,500 股，占公司总股本的 0.9390%。本次权益变动后，
第五期员工持股计划结余股票 14,166,400 股，占公司总股本的 4.9999%（本报告中部分表格显示的比例为 5%，是四舍
五入所致），不再是公司持股 5%以上股东。
报告期内股东权利行使的情况
公司各期员工持股计划均放弃了所持股票在公司股东大会的表决权，仅保留除表决权以外的其他股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。报告期内，公司各期员工持股计划均未参与公司股东大会的表决。
报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明
适用 □不适用
（1）第五期员工持股计划
根据《第五期员工持股计划（草案）》和《第五期员工持股计划管理办法》的规定，公司第五期员工持股计划设有
公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益归属条件。第一个归属期：
2022 年公司净利润不低于 5,300 万元，分配比例不超过本次员工持股计划总数的 40%；第二个归属期：2023 年公司净利
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
润不低于 5,600 万元，分配比例不超过本次员工持股计划总数的 30%；第三个归属期：2024 年公司净利润不低于 6,000
万元，分配比例不超过本次员工持股计划总数的 30%。若各期业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以
根据业绩完成情况提前分配。（上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销所有股份支付费用前的净利润。）
经会计师事务所审计，通过薪酬与考核委员会考核，公司于 2023 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二十四次会议审
议通过《关于〈第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标达成〉的议案》，确认本次员工持股计划一期股票归属
条件成就；并于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于〈第五期员工持股计划二、三期业绩考
核指标达成〉的议案》，确认本次员工持股计划二、三期股票归属条件成就，可对两期股票权益进行归属分配。
（2）第六期员工持股计划
根据《第六期员工持股计划（草案）》和《第六期员工持股计划管理办法》的规定，公司第六期员工持股计划设有
公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益归属条件。第一个归属期：
2023 年公司净利润不低于 6,200.00 万元，分配比例不超过本次员工持股计划总数的 50%；第二个归属期：2024 年公司
净利润不低于 6,800.00 万元，分配比例不超过本次员工持股计划总数的 40%；第三个归属期：2025 年公司净利润不低于
7,500.00 万元，分配比例不超过本次员工持股计划总数的 10%。若各期业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益
比例可以根据业绩完成情况提前分配。（上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销所有股份支付费用前的净
利润。）
经会计师事务所审计，通过薪酬与考核委员会考核，并于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第七次会议审议通过
《关于〈第六期员工持股计划一、二期业绩考核指标达成〉的议案》，确认本次员工持股计划一、二期业绩考核指标已
达成。但本次员工持股计划锁定期（2023 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 10 日）目前尚未届满，锁定期届满后方可对一、
二期股票权益进行归属分配。
员工持股计划管理委员会成员发生变化
□适用 不适用
员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理
适用 □不适用
（1）第五期员工持股计划
第五期员工持股计划股票来源于公司 2018 年回购的股份，于 2021 年 12 月 15 日完成股票过户，过户股数为
16,826,900 股，过户价格为 2 元/股，股票授予日公司股票收盘价为 7.63 元/股，公司根据《企业会计准则第 11 号——
股份支付》的规定，按照权益工具授予日的公允价值确认本次员工持股计划股份支付成本约 9,473.54 万元，计入管理费
用，在等待期内进行摊销，其中 2023 年度摊销 3,207.69 万元。由于本次员工持股计划第三期业绩考核指标提前完成，
该部分股票归属条件已成就，因此原计划在 2024 年摊销的股份支付费用提前至 2023 年度摊销。
（2）第六期员工持股计划
第六期员工持股计划股票来源于公司 2021 年至 2023 年回购的股份，于 2023 年 11 月 9 日完成股票过户，过户股数
为 10,143,000 股，过户价格为 2.50 元/股，股票授予日公司股票收盘价为 5.30 元/股，公司根据《企业会计准则第 11
号——股份支付》的规定，按照权益工具授予日的公允价值确认本次员工持股计划股份支付成本约 2,840.04 万元，计入
管理费用，在等待期内进行摊销，其中 2023 年度摊销 426.01 万元。
报告期内员工持股计划终止的情况
□适用 不适用
其他说明：
不适用
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，并结合公司所处行业、业务特点和实际管理需要，全面
梳理、修订公司各部门、各业务板块日常工作业务流程和内控制度，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部
控制体系，并由审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司每年开展制度梳理优化工作，
保证制度的完善性提升、有效性方面的标准化建立和流程优化、执行性方面的充分落地。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
公司作为出资人，依据法律法规及公司章程的规定，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，
对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。公司通过建立子公司管理制度及信息报送机制，以及通过委派核
心管理人员和骨干员工到子公司或控制子公司的重要岗位，或者子公司重要事项需经公司总部流程审批等方式，实现对
子公司的管理和监督。此外，公司通过定期、不定期对子公司的生产经营情况、财务状况等进行检查和了解，加强子公
司的合规经营，提高公司的整体运营效率和抗风险能力。
十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告
1、内控评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2024 年 03 月 30 日
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南宁八菱科技股份有限公司 2023 年度内部控制
内部控制评价报告全文披露索引
自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公
100.00%
司合并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公
100.00%
司合并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：
①控制环境无效； ①违反国家法律法规或规范性文件；
②公司董事、监事和高级管理人员的 ②决策程序不科学导致重大决策失误；
舞弊并给企业造成重要损失和不利影 ③重要业务缺乏制度控制或控制系统性失
响； 效；
③对已公告的财务报告出现的重大差 ④重大或重要缺陷一直没有得到纠正；
错进行错报更正； ⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影
定性标准 ④外部审计发现当期财务报表存在重 响的情形。
大错报，而内部控制在运行过程中未 ⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
能发现该错报； （2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：
⑤公司审计委员会和内部审计机构对 ①重要业务制度或系统存在缺陷；
内部控制的监督无效。 ②内部监督发行的内部控制重要缺陷未及
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括： 时纠正；
①未依照公认会计准则选择和应用会 ③其他对公司产生较大负面影响的情形。
计政策； (3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要
61
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
②未建立反舞弊程序和控制措施； 缺陷之外的其他控制缺陷。
③对于非常规或特殊交易的账务处理
没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程中的控制存
在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目
标；
⑤公司审计委员会和内部审计机构对
内部控制的监督存在重要缺陷。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、
重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）非财务报告重大缺陷：
①损失金额≥资产总额的 2%；
②损失金额≥营业收入总额的 3%；
③损失金额≥净利润总额的 10%；
（1）财务报告重大缺陷：
④受到国家政府部门处罚，且已正式对外
①错报金额≥资产总额的 2%；
披露并对本公司定期报告披露造成负面影
②错报金额≥营业收入总额的 3%；
响。
③错报金额≥净利润总额的 10%。
（2）非财务报告重要缺陷：
（2）财务报告重要缺陷：
①资产总额的 1%≤损失金额＜资产总额的
①资产总额的 1%≤错报金额＜资产总
2%；
额的 2%；
②营业收入总额的 2%≤损失金额＜营业收
定量标准 ②营业收入总额的 2%≤错报金额＜营
入总额的 3%；
业收入总额的 3%；
③净利润总额的 5%≤损失金额＜净利润总
③净利润总额的 5%≤错报金额＜净利
额的 10%；
润总额的 10%。
④受到省级及以上政府部门处罚，但未对
（3）财务报告一般缺陷：
公司定期报告披露造成负面影响。
①错报金额＜资产总额的 1%；
（3）非财务报告一般缺陷：
②错报金额＜营业收入总额的 2%；
①损失金额＜资产总额的 1%；
③错报金额＜净利润总额的 5%。
②损失金额＜营业收入总额的 2%；
③损失金额＜净利润总额的 5%；
④受到省级以下政府部门处罚，但未对公
司定期报告披露造成负面影响。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告
适用 □不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2024 年 03 月 30 日
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《南宁八菱科技股份有限
内部控制审计报告全文披露索引
公司内控审计报告》
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
□是 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
（一）自查发现问题
2019 年 5 月，公司以现金收购北京弘天 51%的股权。收购后，由业绩承诺方王安祥负责经营管理。2019 年 10 月 18
日，北京弘天在海口市投资设立海南弘天。2020 年 5 月，公司自查发现北京弘天和海南弘天存在以下资金占用和违规担
保问题：
1、2019 年 12 月至 2020 年 1 月，北京弘天向王安祥的关联方北京安杰玛商贸有限公司（以下简称安杰玛商贸）累
计支付未实际发生采购业务的预付款 3,280.40 万元，构成非经营性资金占用；2019 年 4 月（在公司收购前），北京弘
天代王安祥的关联方北京杰玛健康咨询有限公司（以下简称杰玛健康）偿付浙江迪秀贸易有限公司（以下简称迪秀贸易）
的往来款 4,200 万元，构成非经营性资金占用；2018 年 12 月（在公司收购前），北京弘天的全资子公司弘润天源生物
技术（法国）有限责任公司（以下简称法国弘天）向王安祥的关联方 ANN-JEMA BIOTECHNOLOGY (FRANCE) CO. LIMITED
支付不具备商业实质的往来款 14 万欧元，构成非经营性资金占用。上述占用资金合计 约 7,583.94 万元，王安祥至今未
将占用资金归还至北京弘天。
2、2019 年 10 月 28 日、10 月 29 日，王安祥违反规定程序，擅自操作海南弘天与广州银行珠江支行分别签订 2 份
《存单质押合同》，将北京弘天投资至海南弘天的 2.96 亿元投资款分别存为 1.46 亿元和 1.5 亿元 2 张定期存单后，质
押给广州银行珠江支行，为其利益相关方指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行签订的 2 份《银行承兑协议》
约定的债务提供质押担保。2020 年 1 月 8 日，王安祥再次操作海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，以
同样的方式将北京弘天投资至海南弘天的 1.7 亿元投资款存为定期存单后，质押给广发银行重庆分行，为其利益相关方
指定的阜港能源科技有限公司与广发银行重庆分行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保。因期限届满，王安祥未
能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致质押给广发银行重庆分行的 1.7 亿元于 2020 年 7 月 8 日被划走，
质押给广州银行珠江支行的 1.46 亿元和 1.5 亿元于 2020 年 10 月 28 日、2020 年 10 月 29 日被划走。上述担保未经公司
审议程序，构成违规担保，担保金额合计 4.66 亿元，导致公司股票自 2020 年 7 月 2 日开市起被实行其他风险警示
（ST）。截至目前，上述违规担保损失尚未追回。公司股票至今未能撤销其他风险警示。
由于北京弘天已对外出售海南弘天 100%的股权，海南弘天自 2022 年 12 月起不再纳入公司合并报表范围；公司已对
外出售北京弘天 15%的股权，北京弘天自 2023 年 7 月起不再纳入公司合并报表范围，因此，截止 2023 年 12 月 31 日，
公司合并报表非经营性资金占用余额为 0。
（二）自查问题整改情况
1、截至目前，公司已采取如下措施：
在发现王安祥实施上述违规行为后，公司已采取书面催款、民事诉讼、推进刑事控告等多项措施，力求尽快解决上
述历史遗留问题，但由于王安祥偿债能力恶化，司法程序耗时较久，截至目前仍未能追回任何款项。
在尝试了多种措施均未追回任何款项的情况下，北京弘天以评估价人民币 48.60 万元将北京弘天持有的海南弘天
100%股权转让给了万厚公司。《股权转让协议》约定，海南弘天如能追回损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关
费用后将超过 500 万元的部分用于购买公司持有的北京弘天 51%的股权。本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会
63
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
议和北京弘天股东会审议通过，并于 2022 年 12 月 2 日完成股权交割。海南弘天自 2022 年 12 月起不再纳入公司合并报
表范围。
为了支持公司早日处置不良资产，集中精力发展公司主业，在未达到海南弘天股权转让协议约定的购买公司所持北
京弘天股权的情况下，万厚公司及海南弘天指定德天厚公司先购买公司持有的北京弘天 15%的股权。经各方友好协商，
公司以转让价格人民币 1000 万元将公司持有的北京弘天 15%的股权转给德天厚公司。《股权转让协议书》约定，如德天
厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于 1000 万元的 120%的（含），则该等处置收入
及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于 1000
万元的 120%的，则处置收入及分红之和中超出 1000 万元的 120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万
厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的 4.66 亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天
厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的 120%后，将超过 500 万
元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议、第
六届监事会第十七次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 7 月 18 日完成股权交割。北京弘天已由
公司的控股子公司变为参股公司，自 2023 年 7 月起不再纳入公司合并报表范围。
2、后续拟采取的措施
海南弘天和北京弘天虽已不再纳入公司合并报表范围，但海南弘天上述违规担保导致公司股票被实施其他风险警示
至今未能撤销，公司将继续采取以下措施：
（1）对王安祥的情况保持高度关注，并继续督促其归还占用资金。
（2）继续推动对王安祥提起刑事控告。
（3）继续跟进相关民事诉讼案件，并督促海南弘天及相关方积极推进资金追偿工作。
（4）若海南弘天长期无法追回违规担保损失，公司将考虑进一步采取其他措施推动解决历史遗留的问题。但具体
将采取何种措施，以及是否成功均存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是 □否
环境保护相关政策和行业标准
公司控股子公司柳州八菱及参股公司重庆八菱被列入重点排污单位名录，除此之外，公司及其他子公司均不属于环
境保护部门公布的重点排污单位。
在生产经营过程中，公司及各子公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》
《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《中华人民共和国噪声污染防治法》
等环境保护法律法规，积极履行环保责任，并严格执行下列污染物排放的国家标准、行业标准和地方标准：
（1）废水相关标准
污水综合排放标准（GB8978-1996）
（2）废气相关标准
大气污染物综合排放标准（GB 16297-1996）
锅炉大气污染物排放标准（GB 13271-2014）
合成树脂工业污染物排放标准（GB 31572-2015）
汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准（DB 50/577-2015）
（3）噪声相关标准
工业企业厂界环境噪声排放标准（GB 12348-2008）
（4）固废危废相关标准
国家危险废物名录（2021 年版）
危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2023）
一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准（GB 18599-2020）
环境保护行政许可情况
公司及各子公司严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》等有关法律法规要求，对建设项目进行环境影响评价
及备案，项目建设严格执行环境保护“三同时”制度，已投运项目全部完成环保竣工验收并取得当地环保主管部门的批
复文件或行政许可。其中，重点排污单位取得排污许可证如下：
柳州八菱排污许可证证书编号：914502005968603507001V，发证机关：柳州市柳东新区行政审批局，发证日期：
2022 年 7 月 15 日，有效期限：2022 年 8 月 13 日至 2027 年 8 月 12 日。
重庆八菱（回兴生产基地）排污许可证证书编号：91500000621925903T002V，发证机关：重庆市生态环境局两江新
区分局，发证日期：2022 年 9 月 14 日，有效期限：2022 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 24 日。
重庆八菱（空港生产基地）排污许可证证书编号：91500000621925903T001V，发证机关：重庆市渝北区生态保护局，
发证日期：2022 年 8 月 29 日，有效期限：2022 年 9 月 19 日至 2027 年 9 月 18 日。
重庆八菱（龙兴生产基地）固定污染源排污登记编号：91500000621925903T003W，登记日期：2020 年 3 月 17 日，
有效期限：2020 年 3 月 17 日至 2025 年 3 月 16 日。
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南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况
主要
污染 主要污
公司或 物及 染物及 排放口
排放方 排放口 排放浓 执行的污染物 排放总 核定的排 超标排
子公司 特征 特征污 分布情
式 数量 度/强度 排放标准 量 放总量 放情况
名称 污染 染物的 况
物的 名称
种类
无排放总
无规律 污水综合排放 量限制；
柳州八 废水总
废水 PH 间断排 1 7.2 标准 GB8978- / 许可排放 未超标
菱 排放口
放 1996 PH 限值
6-9
无排放总
量限制；
无规律 污水综合排放
柳州八 化学需 废水总 许可排放
废水 间断排 1 20mg/L 标准 GB8978- 0t 未超标
菱 氧量 排放口 浓度限值
放 1996
500
mg/L
无排放总
量限制；
五日生 无规律 污水综合排放
柳州八 废水总 6.4 许可排放
废水 化需氧 间断排 1 标准 GB8978- 0.013t 未超标
菱 排放口 mg/L 浓度限值
量 放 1996
300
mg/L
无规律 污水综合排放 无排放浓
柳州八 废水总 0.234mg
废水 氨氮 间断排 1 标准 GB8978- 0.001t 度和总量 未超标
菱 排放口 /L
放 1996 限制。
无排放总
量限制；
无规律 污水综合排放
柳州八 废水总 许可排放
废水 悬浮物 间断排 1 4mg/L 标准 GB8978- 0.003t 未超标
菱 排放口 浓度限值
放 1996
400
mg/L
无规律 污水综合排放
柳州八 废水总 ND（未 无排放总
废水 总磷 间断排 1 标准 GB8978- 0.001t 未超标
菱 排放口 检出） 量限制；
放 1996
无排放总
无规律 污水综合排放 量限制；
柳州八 废水总 ND（未
废水 石油类 间断排 1 标准 GB8978- 0.002t 许可排放 未超标
菱 排放口 检出）
放 1996 浓度限值
5mg/L
无排放总
阴离子 无规律 污水综合排放 量限制；
柳州八 废水总 ND（未
废水 表面活 间断排 1 标准 GB8978- 0.0002t 许可排放 未超标
菱 排放口 检出）
性剂 放 1996 浓度限值
5mg/L
锅炉废 无排放总
气排放 锅炉大气排放 量限制；
柳州八 口 5.2mg/m 污染物排放标 许可排放
废气 颗粒物 有组织 2 0.468t 未超标
菱 （DA009 准 GB13271- 浓度限值
、 2014 20
DA010） mg/m
锅炉废 锅炉大气排放 无排放总
柳州八 二氧化 气排放 污染物排放标 量限制；
废气 有组织 2 <4mg/m 0.012t 未超标
菱 硫 口 准 GB13271- 许可排放
（DA009 2014 浓度限值
66
南宁八菱科技股份有限公司 2023 年年度报告全文
、 50mg/m
DA010）
锅炉废
无排放总
气排放 锅炉大气排放
量限制；
柳州八 氮氧化 口 污染物排放标
废气 有组织 2 86mg/m 0.36t 许可排放 未超标
菱 物 （DA009 准 GB13271-
浓度限值
、 2014
200mg/m
DA010）
锅炉废
气排放 锅炉大气排放
柳州八 烟气黑 口 污染物排放标 不大于 I
废气 有组织 2