八菱科技：关于控股股东签署《股权转让意向协议》的公告2018-10-18
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-121
南宁八菱科技股份有限公司
关于控股股东签署《股权转让意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本协议仅为意向性协议，本协议签订后，受让方将对公司及公司控股和参
股公司进行尽职调查，尽职调查完成后，双方再确定是否签署正式的股权转让
协议。因此，本意向协议的履行具有不确定性，本次交易存在交易未能达成的
风险，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”
或“八菱科技”）于 2018 年 10 月 17 日收到公司控股股东杨竞忠先生通知，杨竞
忠先生与南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“南京红太阳”）签署了《股
权转让意向协议》，杨竞忠先生拟将其所持有的八菱科技 56,666,231 股股份（占
公司股份总数的 20%）以初步确认价 20 元/股的价格转让给南京红太阳，现将相
关情况公告如下：
一、公司控股股东及一致行动人持股情况
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 杨竞忠 94,766,049 33.45%
2 顾瑜 24,688,427 8.71%
3 杨经宇 319,108 0.11%
合计 119,773,584 42.27%
截止本公告日，公司控股股东杨竞忠先生及其一致行动人顾瑜女士、杨经宇
先生合计持有公司股份 119,773,584 股，占公司股份总数的 42.27%。
二、交易对方的基本情况
企业名称 南京红太阳金控供应链有限公司
统一社会信用代码 91320118MA1T994UXP
类型 有限责任公司
注册地址 南京市高淳区经济开发区花山路 29 号 4 栋
法定代表人 杨寿海
注册资本 60000 万元整
成立日期 2017 年 11 月 10 日
营业期限 长期
供应链管理与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或者禁止的进出口商品及技
术除外）；商业保理服务；经济信息咨询服务（不含投
经营范围 资信息）；企业管理咨询；商业咨询；市场营销策划；
市场信息咨询；市场调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验）。（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司与南京红太阳之间无关联关系。
三、《股权转让意向协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：杨竞忠
乙方：南京红太阳金控供应链有限公司
（二）协议主要内容
1、股份转让标的股份
1.1 本次转让的标的股份为甲方所持有的八菱科技【56,666,231】股、占上
市公司总股份数【20%】的股份。
1.2 甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括
与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分
配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
1.3 有关股权转让价款及支付条件等相关事宜，除本意向协议作出约定外，
由甲、乙双方在签署本意向协议的基础之上，另行签署正式的《股权转让协议》
进行约定。
2、股份转让款
2.1 股份转让款双方同意并确认，本次股转价格初步确认为人民币【20 元/
股】。此约定价格确定为最终股转价格的前提条件为：根据乙方作出的审慎尽调
结果，标的公司不存在重大资产减值、未披露的对外负债及担保；标的公司现有
资产及业务不存在未来 3 年净利润亏损的重大经营风险。最终股转价格由甲乙双
方通过《股转协议》约定。
2.2 股份转让款的支付就本次股份转让价款的支付另行在正式的《股权转
让协议》中进行明确约定，双方同意最迟在 2018 年 12 月 25 日前执行股份转让
及完成转让款的支付。
3、尽职调查
3.1 在本协议签署后，乙方安排其工作人员及专业机构对八菱科技及其控
股和参股公司进行全面的尽职调查，调查范围包括但不限于人力资源、资产、负
债、知识产权、重大合同、诉讼、仲裁、行政许可事项、环保、经营情况等。对
此，甲方应促使被调查公司予以充分的配合与协助，全力协助会计事务所、律师
事务所、证券公司等完成并购项目的尽职调查。
3.2 如果在尽职调查中，乙方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响
的任何事实（包括但不限于上市公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大
经营风险等），乙方应书面通知甲方，列明具体事项及其性质，若在乙方上述书
面通知发出之日起十个工作日内，甲方不能解决该事项至乙方（合理）满意的程
度，乙方可于上述书面通知发出满十个工作日后，以给予甲方书面通知的方式终
止本协议。
4、期限
本意向书之内容和条件自签署之日起【2 个月】内有效。如需延长协议期限，
须经甲乙双方同意并另行签署补充协议。
5、陈述与保证
5.1 甲方的陈述和保证
5.1.1 甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司
章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的
措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对
其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规
定。
5.1.2 甲方承诺将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经
存在的资产及债务情况，承诺目标公司不存在未披露的债务或可能产生债务的事
由。甲方承诺，除已披露、经双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至
股权交割日，目标公司如发生任何新的债务，甲方应实时书面通知乙方，由乙方
确认是否影响双方股权转让价格后，由甲方最终决定。甲方保证目标公司及其子
公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。甲方保证在本意向
书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括
但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则
事先应征得乙方书面同意。截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也
不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
或情形（标的公司已履行上市公司披露义务的除外）；
5.1.3 甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准
确，不存在重大误导或重大遗漏，不存在对本次交易有实质性影响的重大事实（包
括且不限于标的公司未披露的对外担保，标的公司存在不实资产或重大商誉减值，
存在非披露关联交易，存在虚增利润及利益输送，存在历史业绩对赌未完成情况，
存在人事、财务、税务、法务等严重合规问题或重大违法违规情况，存在严重的
环保问题或非法三废排放情况等）；
5.1.4 甲方保证按照本协议的约定办理所涉股份上不存在任何权利瑕疵；在
过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以外的第三方设定任何担保或其他权
利负担；
5.1.5 在本协议有效期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或
签署股份转让交易协议或任何意向性文件、意向协议、备忘录或确定性的交易协
议，不会将标的股份向任何第三方转让；
5.1.6 甲方承诺，甲方拟转让的上市公司 20%股权，乙方具有排他性优先受
让权。
5.2 乙方的陈述与保证
5.2.1 乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司
章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的
措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对
其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规
定。
5.2.2 乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需
要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
5.2.3 本次股份转让完成后，乙方同意支持上市公司继续承担和履行其已经
依法决策和对外公告的相关项目项下的义务和责任。
6、竞业禁止
甲方保证自正式股权转让协议签署后，除非经乙方书面同意，不得直接或间
接投资、合伙、合作从事与标的公司存在竞争的生产和经营活动。
7、费用分担
在本次股权转让过程中发生的税收，由发生方各自承担。
8、协议变更、解除和终止
如乙方在尽职调查期间，发现标的公司存在重大未了解负债、隐性债务或担
保、标的公司重大权利瑕疵或其他影响标的公司持续经营的重大风险，乙方有权
利单方面解除本意向协议。
本意向协议签署生效后，如乙方未能及时安排其工作人员及专业机构对八菱
科技及其控股和参股公司进行尽职调查，甲方有权利单方面解除本意向协议。
甲乙双方协商一致，可变更或解除本意向协议，经协商变更或解除本意向协
议的，双方应另签订书面协议。
本协议在甲方、乙方法定代表人或所有权人授权代表签字或加盖公章后始生
效。
四、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让的目的是为了引进战略股东，以利于上市公司今后的业务发展，
但短期内对本公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生重大影响。
本次股权转让若能最终实施，杨竞忠先生持有公司股份将由原来的
94,766,049股将至38,099,818股，持股比例将由原来的33.45%降至13.45%；公司
控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 数 量 将 由 原 来 的 119,773,584 股 降 至
63,107,353股，持股比例将由原来的42.27%降至22.27%，没有导致公司控股权发
生变更。
五、重大风险提示
本意向协议 2 个月内有效，有效期满后，若双方未续期或仍未签订正式的转
让协议，且未就延期等事项达成一致，则本意向协议自动终止。本意向协议的履
行具有不确定性。
本协议仅为意向性协议，本协议签订后，受让方将对公司及公司控股和参股
公司进行尽职调查，尽职调查完成后，受让方确定是否签署正式的股权转让协议。
因此，本次交易存在交易未能达成的风险。
若本次交易能最终完成，南京红太阳将成为公司第一大股东，其持股比例与
公司实际控制人的持股比例较为接近，如公司实际控制人后续继续减持公司股份
或南京红太阳后续继续增持公司股份，则存在可能导致公司实际控制权发生变更
的风险。
公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务并及时披
露权益变动报告，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定
媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告。
六、备查文件目录
1、《股权转让意向协议》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司 董事会
2018 年 10 月 18 日
