八菱科技：民生证券股份有限公司关于公司暂缓实施募集资金投资项目的核查意见2018-10-30
民生证券股份有限公司
关于
南宁八菱科技股份有限公司
暂缓实施募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八
菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对八菱科技暂缓实施《印象沙家浜》驻
场实景演出项目的事项进行了审慎核查，并发表意见如下。
一、2015 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590 号)核准，八菱科技于 2015 年 12 月采
取非公开发行股票方式向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田 4 名特定投资者合计
发行 33,994,588 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 17.37 元,募
集资金总额为 590,485,993.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
574,344,682.97 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（大信验字[2015]第 4-00068 号）予以验资。
1、募集资金投资计划
根据公司《2015 年度非公开发行Ａ股股票预案》及《非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》，非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集
资金净额按项目优先顺序依次投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 《远去的恐龙》大型科幻演出项目 40,390.30 40,390.30
2 《印象沙家浜》驻场实景演出项目 26,665.20 17,044.16
合计 67,055.50 57,434.46
2、募集资金使用情况（截止 2018 年 10 月 20 日，未经审计）
单位：万元
项目达到预
募集资金 累计投入 募集资金余 完工情
序号 项目名称 定可使用状
投资金额 募集总额 额 况
态日期
《远去的恐龙》大
1 40,390.30 39,563.58 1,919.07 已完工 2017 年 12 月
型科幻演出项目
《印象沙家浜》驻
2 17,044.16 15.75 19,134.58 未完工 2018 年 10 月
场实景演出项目
合计 57,434.46 39,579.33 21,053.65
截止 2018 年 10 月 20 日，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已完工并达到可
使用状态，累计投入募集资金 39,563.58 万元，募集资金余额 1,919.07 万元（含
利息）；
截止 2018 年 10 月 20 日，《印象沙家浜》驻场实景演出项目（以下简称“《印
象沙家浜》项目”）尚未投入建设，累计使用募集资金 15.75 万元（属于前期研
究评估费用），募集资金专户余额 19,134.58 万元（含利息）。
二、公司拟暂缓实施部分募集资金投资项目情况
（一）拟暂缓实施募集资金投资项目的基本情况
前几年，红色旅游文化盛行，公司对常熟的地域文化、自然资源、市场环境
等进行充分调研之后，确定实施《印象沙家浜》驻场实景演出项目，利用常熟
沙家浜景区优良的地理条件和浓郁的文化底蕴，以京剧《沙家浜》和交响乐《沙
家浜》为表演和音乐的基本素材，以沙家浜景区优美的自然景观为基础，采用天
然景观和人工置景造型相结合的模式，借助大型舞台机械、特技特效设计、高等
级投影、大型水幕、现场感极强的音效和音响等多种手段，运用高科技的演艺表
现形式，再现“芦花放，稻谷香，岸柳成行”的美丽江南水乡、优雅的江南古镇、
军民英勇抗战的战争实景场面，打造一台集观赏性、红色经典和爱国主义教育为
一体的大型驻场实景演出节目。项目建设内容主要包括：演出管理机构和演出剧
团的组建，主创策划编导、音乐音效编曲、特技特效造型、舞台机械道具、灯光
舞美服装等的创作设计和设备设施的购置、制作、安装，剧场设施建设，古镇场
景建设，公司用房建设配套，组建营销机构和运营管理等。
项目计划总投资 26,665.20 万元，拟使用募集资金 17,044.16 万元。项目形
成后，将形成年日场演出 300 场次，年夜场演出 280 场次的规模。项目达产后，
正常年度预计年收入为 13,899 万元，运营后年平均净利润为 5,255.20 万元。
项目计划在 2018 年 10 月完成，至今尚未投入建设。
（二）暂缓实施募集资金投资项目的原因
随着《远去的恐龙》大型科幻演出项目的推进，公司对《印象沙家浜》驻
场实景演出项目演出方案有了更高的要求。为提高《印象沙家浜》项目的演出
效果及市场轰动效应，避免与其他演出项目的同质化竞争，降低项目技术风险、
投资风险和运营风险,公司认为《印象沙家浜》项目需借鉴和运用《远去的恐龙》
的表演形式、表演技术，包括灯光、舞美、视频、音效、自动控制系统等成熟的
技术和创作经验，因此，在《远去的恐龙》未上演之前，《印象沙家浜》项目未
大规模投入。《远去的恐龙》自 2018 年 5 月正式公演，经过近半年时间的运营，
效益未能达到预期，并出现了较大亏损，拖累了公司整体业绩，且演出所运用的
技术还在不断改进之中。根据《远去的恐龙》大型科幻演出项目目前的状况，考
虑到当前经济环境形势，各种不确定性因素增加，同时公司拟引进新的战略股东，
为控制投资风险，公司需要对《印象沙家浜》项目进行重新论证，因此，公司
董事会同意《印象沙家浜》项目暂缓实施。
目前，公司正在与相关方进行沟通和论证，计划在 2018 年 12 月底前完成相
关工作。若重新论证后的方案达不到预期目标或不符合公司未来的发展方向，公
司有可能变更或终止该项目，敬请投资者注意投资风险。
（三）暂缓实施募集资金投资项目对公司经营的影响
公司本次暂缓实施《印象沙家浜》项目是根据当前市场环境和公司实际情
况，出于风险考虑做出的谨慎决策。由于《印象沙家浜》项目尚未实际投入募
集资金，仅涉及该项目完成时间的调整。因此，本次暂缓实施该募投项目在短期
内不会对公司财务状况、生产经营和公司业绩产生不利影响。公司将严格遵守中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资
金使用管理办法》等相关规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外
部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
三、董事会审议情况
2018 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
暂缓实施<印象沙家浜>募投项目的议案》，同意将 2015 年非公开发行股票募集
资金项目——《印象沙家浜》驻场实景演出项目暂缓至 2018 年 12 月。
四、监事会审议情况
2018 年 10 月 29 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于暂
缓实施<印象沙家浜>募投项目的议案》。监事会认为：公司本次暂缓实施《印象
沙家浜》项目之事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文
件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，系公司结合外部市场
环境及公司目前实际情况所做的调整，有利降低公司投资风险，符合公司和全体
股东的整体利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司
生产经营造成重大影响。因此，监事会同意暂缓实施《印象沙家浜》项目。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次暂缓实施《印象沙家浜》项目之事项，符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金
使用管理办法》等相关规定，系公司结合外部市场环境及公司目前实际情况做出
的谨慎决策，目的在于控制募集资金投资风险，已履行了必要的审批决策程序，
不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，不会对公司生产经
营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们对《关于暂缓实施<
印象沙家浜>募投项目的议案》表示同意。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：八菱科技本次暂缓实施《印象沙家浜》驻场实景
演出项目之事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意
意见。公司暂缓实施《印象沙家浜》驻场实景演出项目系根据外部市场环境变
化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目作出的审慎决定，不存在损害股
东利益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益，保荐机构对公
司暂缓实施《印象沙家浜》驻场实景演出项目事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司暂缓
实施募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
2018 年 10 月 30 日
