南宁八菱科技股份有限公司

    独立董事关于筹划重大资产重组曁关联交易的独立意见


   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》以及南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认
真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第五届董事会第三十
次会议审议的重大资产重组暨关联交易事项发表独立意见如下：

   我们认为：（1）本次重大资产重组构成关联交易，《关于筹划重大资产重组曁
关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可；（2）本次关联
交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨
经宇先生在董事会审议本框架协议时已回避表决；（3）本次交易的定价符合相关
法律、法规和政策的规定，定价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东
利益的情形；（4）本项关联交易若能完成后，公司的业务将拓展到细胞生物技术
领域,有利于公司未来持续快速发展，增强公司盈利能力，符合公司及公司股东
的利益。

    综上，我们同意公司本次交易相关事项。

    （本页以下无正文，下转签字页）
  （本页无正文，为南宁八菱科技股份有限公司独立董事《关于筹划重大资产
重组曁关联交易的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




    岑   勉                   黄仕和            黄贻帅




                                        2018 年 12 月 27 日