八菱科技：关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示性公告2018-12-28
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-154
南宁八菱科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产
之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性
约定，有关购买价格、支付安排及业绩承诺补偿等事项均有待协商。该框架协议付诸实
施以及实施过程中均存在变化的可能性。
2、公司将开展对标的公司的尽职调查，根据调查结果，决定是否实施本次交易，
且最终交易协议的形成及其实施尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及《公司章程》的相关规定，履行公司相关决策和审批程序，故本次交易最终能否
实施并完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，并仔细阅读本公告披露的风险提
示内容。
3、本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等
方式筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金
而导致交易中止或变化的可能，敬请投资者注意投资风险。
4、本次交易构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组；本次交易框架及交易的正式协议均须公司股东大会审议通过。
一、交易事项概述
1、本次交易方案
2018 年 12 月 27 日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）与王安祥女
士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》，根
据该框架协议，王安祥有意向公司转让其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司
（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）71.05%股权,并协调弘润天源其他股东按照
框架协议约定的条件共同向公司转让标的公司 100%股权，预计交易金额不超过 300,000
万元。协议签署后 45 天内，公司将向王安祥支付定金 2 亿元人民币,同时王安祥将持有
的弘润天源 10%股权质押给公司。
2、本次交易构成关联交易
本次支付现金购买资产及支付定金的交易对手方为王安祥女士。
根据公司控股股东杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协
议转让方式受让杨竞忠持有的公司 28,333,000 股股票（占公司股份总数的 10%）。该股
权转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方
签署后生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内王安祥将受让杨
竞忠持有的公司约 10%的股份，成为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
4、本次签订框架协议事项涉及的审议程序
本次签订框架协议事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，因杨竞忠先
生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架协议时已回避
表决。
本次签订框架协议事项已经公司第五届监事会第二十二次会议审议通过。
本次签订框架协议事项已取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本次关联交易
发表了明确的同意意见。
本次签订框架协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
王安祥，女，身份证号 11010219620523****，为标的公司实际控制人。
根据杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受
让杨竞忠持有的上市公司 28,333,000 股（约占公司股份总数的 10%）。该股权转让协议
的生效以上市公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方
签署后生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，王安祥将受让
杨竞忠持有的公司 10%的股份，成为公司持股 5%以上的股东，为公司的关联自然人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京弘润天源基因生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市海淀区开拓路 5 号 2 层 B222 室
法定代表人：王安祥
股东构成：王安祥（持股 71.05%）、刘楚（持股 14.74%）、金子亿（持股 7.90%）、
金运实业集团有限公司（持股 4.21%）、刘奇（持股 2.11%）
设立日期：2009 年 2 月 1 日
注册资本：4,800 万元
社会统一信用代码：91110108685134238Q
经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健
康管理(需经审批的诊疗活动除外)；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学
品)、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发
展；销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品以及依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
2、主营业务
标的公司为一家致力于健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究与应用的生
物高新技术企业。
目前标的公司主营业务是为客户提供细胞委托培养、研发 CRO 服务、细胞免疫功能
分析、肿瘤早期风险预警、健康管理以及细胞储存等专业技术服务。其技术服务内容覆
盖医疗和健康管理两大板块：
（1）在医疗板块，客户为医疗机构及科研机构，公司利用专业技术平台，为有细
胞生物技术研究需求的客户提供细胞分离、培养、检测以及与细胞技术有关的委托研究
临床转化医学研究和应用方案咨询等技术服务；
（2）在健康管理板块，针对高端客户（个人）群体，公司通过专业细胞免疫功能
分析和早期肿瘤风险预警技术分析和器官功能调理等基于生物技术和功能医学为主体
的健康管理服务，通过与肿瘤等重大疾病发生密切相关的免疫功能和可能已存在癌变的
风险两个不同角度分析提示疾病尤其是肿瘤的风险，向客户提供个性化健康管理方案，
达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量的健康管理目的。
3、财务概况
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 74,028.61 51,828.70
负债总额 18,197.72 12,237.02
净资产 55,830.89 39,591.68
项目 2018 年 1-8 月（未经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 25,788.06 33,806.52
营业利润 18,973.54 24,680.34
净利润 16,238.01 20,994.91
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及的拟购买资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构评估的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
五、《关于支付现金购买资产之框架协议》的主要内容
1、交易方案
公司拟以支付现金的方式向标的公司全体股东（以下简称“转让方”）购买其合计
持有的标的公司 100%股权。收购完成后，公司将持有标的公司 100%股权。
2、交易价格
基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺，双方同意标的资产的转让价格初
定不超过 300,000 万元，最终价格以双方认可的由甲方聘请的具有从事证券期货从业资
格的资产评估机构对标的股权价值评估后出具的评估报告作为定价基础，并由转让方和
公司协商一致后共同确定。
3、支付安排
公司采取现金方式作为支付方式，并进行分期支付，首期支付不低于 40%，后续付
款进度及数额将根据业绩承诺情况另行约定。王安祥承诺标的公司 2019-2021 年经审计
后的净利润累计不低于 10 亿元人民币。
4、排他性约定
框架协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，协议签署后
45 天内，公司将向王安祥支付定金 2 亿元人民币,同时王安祥将持有的标的公司 10%股
权质押给公司。王安祥同意自本协议签署之日起至 2019 年 6 月 30 日止，王安祥、标的
公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进
行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。若本协
议签署后经完成上述尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟
定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作
日内返还公司前述 2 亿元人民币定金。若由于王安祥原因，违反前述承诺，与第三方就
标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系的，
王安祥应返还甲方 2 亿元定金并应向甲方支付 2 亿元违约金。
5、生效条件
框架协议在满足下列条件后生效：（1）框架协议经公司法定代表人或授权代表签字
并加盖公司公章、王安祥签字；（2）公司股东大会等有权部门批准本框架协议。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次收购标的公司全部股权若能完成，公司将快速进入生物细胞科技产业，实现公
司从传统制造业向生命科学及大健康领域的拓展，有利于推动公司产业转型，提升公司
盈利能力，有利于全体股东的价值最大化。
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式
筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，一方面会影响公司的自有资金，可能导致公
司营运资金紧张；另一方面，公司进行外部融资可能会增加公司的财务费用。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本项关联交易若能完成后，公司的业务将拓展到细胞生物技术领域，有利于公司未
来持续快速发展，增强公司盈利能力，符合公司及公司股东的利益。交易定价将以具有
从事证券期货从业资格的资产评估机构评估结果为依据，由转让方和受让方协商一致后
共同确定，定价遵循公允、合理的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。基于以上判断，我们同意将《关于筹划重大资产
重组曁关联交易的议案》提交第五届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：（1）本次重大资产重组构成关联交易，《关于筹划重大资产重组曁
关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可；（2）本次关联交易的
审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审
议本框架协议时已回避表决；（3）本次交易的定价符合相关法律、法规和政策的规定，
定价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；（4）本项关联交易若
能完成后，公司的业务将拓展到细胞生物技术领域,有利于公司未来持续快速发展，增
强公司盈利能力，符合公司及公司股东的利益。综上，我们同意公司本次交易相关事项。
八、监事会的审核意见
公司监事会认为：（1）本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；
（2）本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东
的利益；（3）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的规定。综上，监事会同意本次筹划重大资产重组曁关联交
易事项。
九、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按有关规定及时披露进展情况。公司提示如下：
1、本次签署的框架协议及关联交易未能通过股东大会审议的风险
本次签署的框架协议及关联交易尚须股东大会审议通过后生效，故存在股东大会审
议未能通过从而导致框架协议及关联交易无法履行，使得本次交易无法继续进行的风险。
2、本次交易存在尽职调查后终止的风险
框架协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和评估，
在完成尽职调查、审计和评估之后，若公司认为不适宜继续进行交易，则存在可能终止
本次交易的风险。
3、本次交易未来无法达成正式协议的风险
框架协议签订后，公司将与王安祥就合作的细节进一步研究和协商，具体的合作项
目实施以及实施过程中均存在变动的可能性，因此可能存在因双方就合作细节及详细条
款无法达成一致意见而最终无法签订正式协议从而被迫终止本次收购的风险。
4、本次交易存在定金无法收回的风险
框架协议签署后 45 天内，公司将向王安祥支付定金 2 亿元人民币,同时王安祥将持
有的标的公司 10%股权质押给公司。若公司认为不适宜继续进行交易或双方无法达成正
式协议，本次交易将会终止，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司支
付的定金。虽然王安祥会同时将其持有的标的公司 10%的股权质押给公司，但仍可能存
在终止交易后公司无法收回定金的风险。
5、本次交易的正式协议无法通过董事会或股东大会审议的风险
本次交易的正式协议拟定后，将由董事会进行审议并提交股东大会审议，未来仍可
能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能通过从而导致本次
交易终止的风险。
6、本次交易现金支付的风险
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道筹措交
易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金而导致交易
中止或变化的可能，敬请投资者注意投资风险。
7、本次交易存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险
本次交易签署正式协议后，交易方案及内容需符合监管部门的审核要求，本次交易
存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险。
九、备查文件
1、《南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》。
2、《独立董事关于筹划重大资产重组曁关联交易的事前认可意见》。
3、《独立董事关于筹划重大资产重组曁关联交易的独立意见》。
4、《南宁八菱科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议》。
5、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》。
6、北京弘润天源基因生物技术有限公司 2017 年度、2018 年 1-8 月财务报表。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
