证券代码:002592          证券简称: 八菱科技         公告编号:2018-152



                    南宁八菱科技股份有限公司

             第五届董事会第三十次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况


    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三十次
会议于2018年12月27日下午15:00时在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召
开。会议通知已于2018年12月26日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应
到董事7人，实到董事7人（现场出席董事5人，董事黄仕和先生和岑勉先生以通
讯表决方式出席并参与表决）。会议由董事长顾瑜女士召集和主持。公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：

    （一）审议通过《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》

    公司拟与王安祥女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现
金购买资产之框架协议》，王安祥有意向公司转让其持有的北京弘润天源基因生
物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）71.05%股权,并协调
弘润天源其他股东按照框架协议约定的条件共同向公司转让标的公司 100%股权，
预计交易金额不超过 300,000 万元。协议签署后 45 天内，公司将向王安祥支付
定金 2 亿元人民币,同时王安祥将持有弘润天源 10%股权质押给公司。
    本次支付现金购买资产及支付定金的交易对手方为王安祥女士。根据公司控
股股东杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方
式受让杨竞忠持有的公司 28,333,000 股股票（占公司股份总数的 10%）。该股权
转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议
双方签署后生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个
月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约 10%的股份，成为公司的关联自然人，本
次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资
产重组。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决，审议通过。因杨
竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架
协议时已回避表决。

    本次签订框架协议事项已取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本次关
联交易发表了明确的同意意见。

    本次签订框架协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组
曁关联交易的提示性公告》。

    （二）审议通过《关于同意将筹划重大资产重组曁关联交易议案提交公司
2019 年第一次临时股东大会审议的议案》

    公司董事会于 2018 年 12 月 27 日收到实际控制人顾瑜女士书面提交的《关
于提请南宁八菱科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的
函》，公司实际控制人顾瑜女士提议将上述议案作为临时提案提交公司 2019 年第
一次临时股东大会审议。

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
截至 2018 年 12 月 27 日，公司实际控制人直接持有公司股份 24,688,427 股（含
顾瑜女士拟转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司的 6,172,000 股股份（占
上市公司股份总数的 2.18%），该部分股份尚未完成过户手续），占公司总股本的
8.71%，具有提出临时提案的资格，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章
程》的相关规定，公司董事会同意将《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》
作为新增临时议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加 2019 年第一
次临时股东大会临时提案暨召开 2019 年第一次临时股东大会补充通知的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。


    三、备查文件

    1、《南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》；
    2、《独立董事关于筹划重大资产重组曁关联交易的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于筹划重大资产重组曁关联交易的独立意见》；
    4、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协
议》。

    特此公告。




                                        南宁八菱科技股份有限公司董事会
                                                 2018 年 12 月 28 日