证券代码:002592          证券简称: 八菱科技            公告编号:2018-153


                    南宁八菱科技股份有限公司

            第五届监事会第二十二次会议决议的公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次
会议于 2018 年 12 月 27 日下午 16:00 时以现场及通讯表决方式召开。会议通知
已于 2018 年 12 月 27 日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事 3
人，现场出席监事 2 人，监事黄进叶先生以通讯表决方式出席并参与表决。会议
由监事会主席刘汉桥先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》。

    公司拟与王安祥女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现
金购买资产之框架协议》，王安祥有意向公司转让其持有的北京弘润天源基因生
物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）71.05%股权,并协调
弘润天源其他股东按照框架协议约定的条件共同向公司转让弘润天源 100%股权，
预计交易金额不超过 300,000 万元。协议签署后 45 天内，公司将向王安祥支付
定金 2 亿元人民币,同时王安祥将持有的弘润天源 10%股权质押给公司。

    本次支付现金购买资产及支付定金的交易对手方为王安祥女士。根据公司控
股股东杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方
式受让杨竞忠持有的公司 28,333,000 股股票（占公司股份总数的 10%）。该股权
转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议
双方签署后生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个
月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约 10%的股份，成为公司的关联自然人，本
次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资
产重组。

    公司监事会认为：（1）本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的
长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况；（2）本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，
没有损害非关联股东的利益；（3）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。综上，监事会同
意本次筹划重大资产重组曁关联交易事项。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重
组曁关联交易的提示性公告》。

    表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议（关联股东须回避表决）。

    三、备查文件

    1、《南宁八菱科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议》。

    2、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协
议》。

    特此公告。




                                        南宁八菱科技股份有限公司监事会
                                                 2018 年 12 月 28 日