证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-005
南宁八菱科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018
年 12 月 21 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱
科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 431 号）（以下简称
“《关注函》”），现就《关注函》提及的相关问题的回复公告如下：
2018 年 12 月 19 日，你公司披露公告称，公司控股股东、实际控制人杨竞
忠、顾瑜与车行天下（惠州）投资发展有限公司（以下简称“车行天下”）签
署《股权转让协议》。杨竞忠、顾瑜拟向车行天下转让公司 11%的股份，转让
价格为 20 元/股，交易总金额为 6.23 亿元。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司说明以下事项：
函 1、公告称，车行天下注册资本为 1,000 万元，其拟通过增资等方式筹措
本次股份收购资金。请补充披露车行天下最近一期主要财务数据，并分析说明
车行天下的融资能力、融资渠道以及履约能力，若车行天下并非以自有资金出
资购买你公司相关股权，请披露至最终出资方。
【回复】
1、车行天下成立于 2017 年 10 月 19 日，成立以来尚未开展实际业务。
至 2018 年 11 月 30 日，车行天下主要财务数据如下表所示：
项目 金额 （人民币/元）
资产总额 0
负债总额 0
净资产 0
-1-
营业收入 0
利润总额 0
净利润 -22,000
2、车行天下融资能力、融资渠道、履约能力
车行天下与杨竞忠、顾瑜夫妇签署《股权转让协议》时，注册资本为 1,000
万元，为能够履行向杨竞忠、顾瑜夫妇支付转让价款，车行天下拟通过增资等
方式筹措资金。
截至回复之日，车行天下及其原股东深圳市中汇资本创新有限公司（以下
称“深圳中汇”）已于 2018 年 12 月 26 日与李强先生签署了《车行天下（惠州）
投资发展有限公司增资协议》（以下称“《增资协议》”），李强作为车行天
下此次投资人向车行天下出资认购人民币 90,000,000 元的注册资本，成为拥有
车行天下 90%股权的股东。根据《增资协议》的约定，李强此次向车行天下的
出资将全部用于车行天下向杨竞忠和顾瑜支付股份转让价款。车行天下进行上
述增资后，李强成为车行天下控股股东。李强向车行天下进行增资和借款，是
出于其商业目的，通过向车行天下提供资金并用于收购上市公司股权，使车行
天下拥有流动性较强的规模资产，有利于李强通过车行天下实施后续商业计划，
该商业计划主要内容是建造与汽车相关的主题公园（该商业计划与公司无关）。
截至目前，李强未持有公司股份。经问询，李强及车行天下（惠州）投资
发展有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董
事、监事、高级管理人员之间均无关联关系或其他利益关系。
经询问，截至目前，李强及车行天下没有在未来 12 个月内继续增持或减持
公司股份的计划或安排，也没有与公司开展业务或向公司注入资产的计划和安
排。
李强，男，中国籍，身份证号码：37242719680402****。2011 年至今任北
京德利迅达科技有限公司总裁,于 2016 年牵头组织中资财团以 24 亿英镑战略
入股英国数据中心公司 Global Switch 并出任董事长；2017 年同时任裕兴科
技投资控股有限公司主席和提名委员会主席。除车行天下外，李强的对外投资
情况如下：
-2-
认缴出资金额
序号 公司名称 持股比例
（人民币/元）
1 江苏沙钢股份有限公司 — 3.37%
2 中卫创新云数据科技有限公司 100,000 100%
3 深圳富士博通科技开发有限公司 100,000 100%
4 乐陵市银苑商务咨询有限公司 8,375,000 83.75%
5 深圳市国谊友联科技发展有限公司 2,000,000 66.67%
6 北京鑫福宏润茶庄有限公司 1,470,000 49%
7 北京国联顺达投资有限公司 1,000,000 10%
8 北京国谊友联科技发展有限公司 50,000 5%
根据增资协议，就本次股份转让的转让价款与车行天下实缴出资额之差额，
李强同意向车行天下提供借款。因此，李强将通过向车行天下进行增资并向其
提供借款的方式使得车行天下拥有足额资金用于向杨竞忠和顾瑜支付全部股份
转让价款。李强系多家公司股东且持有上市公司股份，具备雄厚的资金实力，
有能力履约其向车行天下出资并提供借款。
综上，根据车行天下签署增资及借款安排，车行天下本次股份收购资金来
源系股东出资和股东借款，属于以自有资金履行支付义务的情形。
特别提示：
1、根据双方签署的《股权转让协议》，受让方车行天下根据需要可以对上
市公司进行尽职调查，截至目前尚未开展尽职调查工作。
2、截止本公告日，李强增资款尚未到位，工商变更手续在办理中尚未完成。
股份转让协议有效期 180 天，若李强增资款及借款未能在协议有效期内到位，
或车行天下未能筹集到本次股份收购资金，则本次交易存在不能达成的风险，
敬请投资者注意投资风险。
3、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除
手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能
够最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前
-3-
述合规性审核存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
函 2、2018 年 10 月 18 日、12 月 7 日，你公司分别披露公告称，公司控股
股东、董事、持股 5%以上股东拟转让各自持有的股权，且交易价格均为 20 元/
股，均存在溢价。但本次交易价格与你公司 2018 年 12 月 18 日收盘价相比为
折价。请说明前两次溢价转让股权，而本次折价转让股权的主要原因及合理性。
【回复】
2018 年 10 月 17 日，公司控股股东杨竞忠与南京红太阳金控供应链有限公
司（以下简称“南京红太阳”）签署了《股权转让意向协议》，杨竞忠拟将其
持有公司 20%股份以 20 元/股的价格转让给南京红太阳。本次转让价格是基于
公司财务状况、资产状况、持续盈利能力、业务发展情况、生产经营情况、公
司实力以及南京红太阳自身投资需求等因素进行确定，具体详见公司于 2018 年
10 月 25 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编
号:2018-125）。
2018 年 12 月 6 日，公司持股 5%以上股东、董事兼副总经理黄志强及持股
5%以上股东陆晖分别与顾德逵签署了《股份转让协议》，黄志强拟将其持有公
司的 4,660,000 股股份、陆晖拟将其持有公司的 15,561,798 股股份通过协议转
让的方式转让给顾德逵，转让价格主要是根据公司股票在二级市场的日交易量
情况,并参照杨竞忠先生与南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“南京红
太阳”）签署的《股权转让意向协议》（当时杨竞忠与南京红太阳签署的《股
权转让意向协议》仍在履行期内，尚未终止）中的暂定价格即每股 20 元，由交
易双方协商确定交易价格。具体详见公司于 2018 年 12 月 22 日披露的《关于对
深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2018-143）
2018 年 12 月 18 日，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇与车行
天下（惠州）投资发展有限公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有公司的
31,166,000 股股份（占公司股份总数的 11％）以协议转让方式转让给车行天下
（惠州）投资发展有限公司。对于转让价格，一是参照前述的南京红太阳暂定
价格及近期公司股东股份转让价格；二是虽然近期公司股价出现较大幅度上涨，
但二级市场股价尚存在不确定性，因此，交易双方同意以签署《股份转让协议》
-4-
之前一交易日的收盘价及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价
格的相关规定确定本次转让的交易价格。
函 3、公告称，杨竞忠、顾瑜本次股份转让的目的主要是为了降低股票质
押风险。请具体分析杨竞忠、顾瑜目前面临的股票质押风险，是否存在利用公
司回购股份、协议转让等事项拉抬股价并在高位套现的情况。
【回复】
1、杨竞忠、顾瑜目前面临的股票质押风险
在与车行天下（惠州）投资发展有限公司签署《股份转让协议》前，公司
控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人合计持有公司股份
119,773,584 股（占公司总股本的 42.27%），其中处于质押状态为 90,237,000
股，质押比例为 75.34％。其股票质押目前主要面临的风险如下：
(1)杨竞忠、顾瑜夫妇股票高比例质押风险，近期公司股价出现较大幅度上
涨，目前不存在平仓风险，但二级市场股价存在不确定性，因此，杨竞忠、顾
瑜夫妇股票高比例质押的风险依然存在；
② 杨竞忠、顾瑜夫妇股票质押将陆续到期，若到期后不能展期，则可能面
临违约处置的风险。
2、关于是否存在利用公司回购股份、协议转让等事项拉抬股价并在高位
套现的情况说明
(1) 公司于 2018 年 6 月 20 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过
了回购股份的相关议案，并于 2018 年 7 月 4 日开始回购公司股份。
2018 年 12 月 20 日，公司披露了《关于公司股份回购期届满的公告》（公
告编号:2018-142），截至本次回购方案实施完毕，公司累计回购股份数量
16,826,900 股，占公司总股本的 5.94%，最高成交价为 14.00 元/股，最低成交
价为 9.80 元/股，平均成交价格为 12.58 元/股，成交金额为 211,609,144 元（不
含交易费用）。其中 2018 年 10 月 13 日至 11 月 23 日，公司累计回购股份数量
4,724,200 股，占公司总股本的 0.83%，最高成交价为 13.63 元/股，最低成交
-5-
价为 9.96 元/股，平均成交价格为 11.28 元/股，成交金额为 26,563,414.7 元
（不含交易费用）。
2018 年 11 月 23 日后公司停止了股份回购，直至 2018 年 12 月 19 日股份
回购期届满。
在回购期间，公司严格按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易
所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定进行回购，在公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易
日内或自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露后 2 个交易日内，公司均未进行股份回购操作，也未在开
盘集合竞价或收盘前半小时内进行回购委托，委托价格均在交易日当天二级市
场集中竞价限定的价格范围内，未触及当日交易涨跌幅限制。
杨竞忠于 2018 年 10 月 17 日与南京红太阳签署《股权转让意向协议》之后，
公司未进行大额的股份回购，回购速度明显放缓，亦未出现违规操作行为，故
不存在利用公司回购股份事项拉抬股价的情形。
(2) 杨竞忠于 2018 年 10 月 17 日与南京红太阳签署《股权转让意向协议》，
杨竞忠拟将其持有公司 20%股份以 20 元/股的价格转让给南京红太阳公司，公
司股票当日收盘价为 10.18 元/股。
签署协议后，南京红太阳聘请了中介机构于 2018 年 10 月 22 日进场对公司
展开尽职调查，并且双方就交易相关事项进行了多次协商、沟通。公司于 2018
年 11 月 20 日披露了《关于控股股东签署<股权转让意向协议>的进展公告》（公
告编号:2018-134），并在进展公告中再次充分披露了本次交易存在不确定性的
风险，公司股票当日收盘价为 12.32 元/股。
本意向协议有效期 2 个月，截至 2018 年 12 月 16 日，协议有效期结束，双
方未签署正式的股权转让协议，也未对协议进行延期。根据意向协议约定，有
效期满后，若双方未续期或仍未签订正式的转让协议，且未就延期等事项达成
一致，则本意向协议自动终止。公司于 2018 年 12 月 17 日披露了《关于控股股
-6-
东<股权转让意向协议>终止的提示性公告》（公告编号:2018-140），公司股票
当日收盘价为 22 元/股。
(3) 2018 年 12 月 7 日，公司披露了《关于公司持股 5%以上股东签署股权
转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-138），公司持股 5%以
上股东黄志强、陆晖于 2018 年 12 月 6 日分别与顾德逵签署了《股份转让协议》，
转让价格主要是根据公司股票在二级市场的日交易量情况,并参照杨竞忠先生
与南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“南京红太阳”）签署的《股权
转让意向协议》（当时杨竞忠与南京红太阳签署的《股权转让意向协议》仍在
履行期内，尚未终止）中的暂定价格即每股 20 元，由交易双方协商确定交易价
格。
(4)2018 年 12 月 18 日，公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇与
车行天下（惠州）投资发展有限公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有公
司的 31,166,000 股股份（占公司股份总数的 11％）以协议转让方式转让给车
行天下（惠州）投资发展有限公司。对于转让价格，一是参照前述的南京红太
阳暂定价格及近期公司股东股份转让价格；二是虽然近期公司股价出现较大幅
度上涨，但二级市场股价尚存在不确定性，因此，交易双方同意以签署《股份
转让协议》之前一交易日的收盘价及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让
股票交易价格的相关规定确定本次转让的交易价格。
综上，公司不存在利用公司回购股份、协议转让等事项拉抬股价并在高位
套现的情形。
函 4、说明 2018 年 9 月 21 日至 12 月 21 日期间，你公司控股股东、实际
控制人、5%以上股东、董监高买卖股票情况。
【回复】
（1）2018 年 10 月 18 日，公司披露了《关于控股股东签署<股权转让意向
协议>的公告》（公告编号:2018-121），公司控股股东杨竞忠与南京红太阳于
2018 年 10 月 17 日签署了《股权转让意向协议》，杨竞忠拟将其持有公司 20%
股份以 20 元/股的价格转让给南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“南
京红太阳”）。本意向协议有效期 2 个月，截至 2018 年 12 月 16 日，协议有效
-7-
期结束，双方未签署正式的股权转让协议，也未对协议进行延期。根据意向协
议约定，有效期满后，若双方未续期或仍未签订正式的转让协议，且未就延期
等事项达成一致，则本意向协议自动终止。公司于 2018 年 12 月 17 日披露了《关
于控股股东<股权转让意向协议>终止的提示性公告》（公告编号:2018-140）。
（2）2018 年 12 月 7 日，公司披露了《关于公司持股 5%以上股东签署股权
转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-138），公司持股 5%以
上股东、董事兼副总经理黄志强及持股 5%以上股东陆晖于 2018 年 12 月 6 日分
别与顾德逵签署了《股份转让协议》，黄志强拟将其持有公司的 4,660,000 股
无限售条件流通股（占上市公司股份总数的 1.65%）通过协议转让的方式转让
给顾德逵，陆晖拟将其持有公司的 15,561,798 股无限售条件流通股（占上市公
司股份总数的 5.49%）通过协议转让的方式转让给顾德逵，相关手续还在办理
中。
（3）2018 年 12 月 19 日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人
签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-141），公司控
股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇于 2018 年 12 月 18 日分别与车行天下（惠
州）投资发展有限公司签署了《股份转让协议》，拟将杨竞忠持有公司的
24,994,000 股无限售流通股（占公司股份总数的 8.82%）和顾瑜持有公司的
6,172,000 股无限售流通股（占公司股份总数的 2.18%）合计 31,166,000 股（占
公司股份总数的 11％）以协议转让方式转让给车行天下（惠州）投资发展有限
公司，相关手续还在办理中。
（4）2018 年 10 月 17 日，公司披露了《关于公司高管减持股份的预披露
公告》（公告编号：2018-120），公司高管黄生田计划自 2018 年 11 月 7 日至
2018 年 12 月 31 日，以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过
812,031 股（占本公司总股本比例的 0.29%）。黄生田本次减持计划系因其在东
吴证券股份有限公司办理股票质押式回购交易业务未能在约定期限内将履约保
障比例提升至不低于预警线，触发质押协议约定的违约条款，可能被东吴证券
实施违约处置。截至目前，黄生田本次减持计划实施时间届满，黄生田未减持
本公司股份，东吴证券也未对黄生田质押的股份实施强制平仓。
-8-
（5）经公司核查、询问，除前述情况外，公司控股股东、实际控制人、5%
以上股东、董监高及上述人员亲属，在 2018 年 9 月 21 日至 12 月 21 日期间均
未买卖公司股票。
函 5、是否存在应披露而未披露的其他事项。
【回复】
2018 年 12 月 28 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组曁关联交易的提
示性公告》（公告编号:2018-154）和《关于公司控股股东签署股份转让协议暨
权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-155），公司拟以支付现金的方式收
购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天
源”）100%股权，预计交易金额不超过 300,000 万元。同时，弘润天源控股股
东 王 安 祥女 士 拟 通过 协 议 转让 方 式 受让 公 司 控股 股 东 杨竞 忠 持 有的 公 司
28,333,000 股股票（占公司股份总数的 10%）。该股权转让协议以公司股东大
会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方签署后生效。本次
交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。
除公司已披露的事项外，截至目前公司没有任何根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对
本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 4 日
-9-
- 10 -
