八菱科技：第三期员工持股计划（草案）（2019年修订版）2019-01-05
南宁八菱科技股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
（2019 年修订版）
二〇一九年一月
1
声 明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本期员工
持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、
“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》》（以下简称“《指导意见》”）
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备
忘录 7 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技
股份有限公司章程》的规定制定。
二、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 23
日召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<第三期员工持股计划（草
案）>及摘要的议案》，同意公司实施第三期员工持股计划，并授权董事会全权
办理与本次员工持股计划相关的事宜。
三、本期员工持股计划设立后，全额认购中海信托股份有限公司（以下简称
“中海信托”）设立的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”（以
下简称“信托计划”）的劣后级份额。“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资
金信托计划”募集金额 42,000 万元，其中优先级份额和劣后级份额的比例为 1:1，
各占 21,000 万元（万份）。根据信托合同，中海信托作为信托计划受托人，负责
信托计划管理。
四、2017 年 5 月 22 日，第三期员工持股计划完成股票购买，累计购入公司
股份 13,484,121 股，占公司总股本的 4.76%，成交金额合计 419,991,947.30 元。
2
截至本公告日，第三期员工持股计划已累计减持公司股票 11,316,900 股，尚
持有公司股票 2,167,221 股，占公司总股本的 0.76%。
五、本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至信托公司的信托计划名下时起算（自 2017 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 22
日）。本次员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自股东大会审议通过本次员工
持股计划及信托计划设立完成之日起算（自 2017 年 1 月 6 日至 2019 年 1 月 5
日）。
六、鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将届满，并基于对公司未来持续
稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利
益，董事会拟定了《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）2019
年修订版）》，在对第三期员工持股计划延期的同时，并对第三期员工持股计划的
结构、投资管理模式、存续期限、资金来源、收益分配等要素进行相应的变更，
具体如下：
1、存续期
根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，
本期员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持股
计划及信托计划设立完成之日起算（自 2017 年 1 月 6 日至 2019 年 1 月 5 日）。
根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）2019 年修
订版）》，公司第三期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长
一年，即存续期延长至 2020 年 1 月 5 日。
2、锁定期
根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，
本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信
托公司的信托计划名下时起算（自 2017 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 22 日）。截
至目前，该股票锁定期已经结束。
本次延期后，第三期员工持股计划通过大宗交易受让“中海信托-八菱科技
员工持股计划集合资金信托计划”所持公司全部股票不再设锁定期。但员工持股
3
计划买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息
敏感期不得买卖股票等相关规定。
3、员工持股计划结构、持有人及持有份额
延期后，员工持股计划的结构将发生改变，优先级份额将全部予以注销，但
员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
4、延期后的员工持股计划的管理模式
（1）延期后的第三期员工持股计划将开立专用证券账户作为直接持股主体，
通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”
现所持有的公司全部股票，并对股票直接持有、直接管理。
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委
员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次
员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，履行员工持股计划日
常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，维护员工持股计划持有人
的合法权益。
（2）在完成大宗交易过户之前，第三期员工持股计划所持公司股票继续存
放于“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户，由中海
信托继续管理。
5、员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许
的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）持有人合法自筹资金(含股东借款、股东担保)；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不
限于公司股东借款、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，
通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金
融机构融资，若融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履
行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资
金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。
4
6、员工持股计划收益分配
（1）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
（2）存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及
其他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股
计划向银行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人
顾瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为
履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款
项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。
七、八菱科技员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
八、本期员工持股计划延期，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5
目 录
第一章 总 则................................................................................................................ 8
一、本期员工持股计划遵循的基本原则.................................................................... 8
二、本期员工持股计划的目的.................................................................................... 8
第二章 本期员工持股计划的持有人.......................................................................... 9
一、本期员工持股计划的参加对象及确定标准........................................................ 9
二、本期员工持股计划的持有人情况........................................................................ 9
第三章 本期员工持股计划的股票来源和资金来源................................................ 10
一、本期员工持股计划的股票来源及规模.............................................................. 10
二、本期员工持股计划的资金来源.......................................................................... 10
第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止........................ 11
一、本期员工持股计划的存续期.............................................................................. 11
二、本期员工持股计划的锁定期.............................................................................. 11
三、本期员工持股计划的变更.................................................................................. 12
四、员工持股计划的终止.......................................................................................... 12
第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配........................................................ 12
一、本期员工持股计划的资产构成.......................................................................... 12
二、持有人权益的处置.............................................................................................. 13
二、员工持股计划期满后的处置办法...................................................................... 14
第六章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式................................................ 14
第七章 本期员工持股计划的管理模式.................................................................... 15
一、持有人会议.......................................................................................................... 15
二、管理委员会.......................................................................................................... 18
三、资产管理机构...................................................................................................... 20
四、股东大会授权董事会事项.................................................................................. 21
第八章 实行员工持股计划履行的程序.................................................................... 21
第九章 其他重要事项................................................................................................ 22
6
释 义
释义项 指 释义内容
八菱科技、公司、本公司 指 南宁八菱科技股份有限公司
本次员工持股计划、员工持股计划 指 南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划
草案、本草案、本次员工持股计划草 南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
指
案 （2019 年修订版）
八菱科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 指
《南宁八菱科技股份有限公司章程》规定的其他人员
持有人、参加对象 指 指出资参与本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员会、管理委员 根据员工持股计划，由持有人会议选出的持股计划管理委
指
会 员会
信托计划 指 中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划
中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托合同以及
信托合同 指
改合同的任何有效修订或补充
通过大宗交易方式受让“中海信托-八菱科技员工持股计
标的股票 指
划集合资金信托计划”所持有的八菱科技股票
优先级 指 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行
次级（劣后级） 指 南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划
中海信托 指 中海信托股份有限公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
公司章程或章程 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一章 总 则
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》及其他有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《南宁八菱科技股份有
限公司第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划持有人符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
二、本期员工持股计划的目的
公司员工持股计划的实施，进一步强化公司员工与股东的利益共享机制，实
现公司、股东和员工利益的一致性，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进
公司长期、持续、健康发展。
8
第二章 本期员工持股计划的持有人
一、本期员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指
导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动
合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计
划。
（二）参加对象确定的职务依据
本期员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。
二、本期员工持股计划的持有人情况
本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中
高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参加对象已经董事会确认、
监事会核实，参加人员总人数 64 人，认购份额合计 42,000 万元，具体如下：
序号 持有人姓名 职务 认缴份额（万 占持股计划的比例
1 谭显兴 董事 份）6,000 （%） 14.29%
2 刘汉桥 监事会主席 3,000 7.14%
3 魏远海 监事 3,000 7.14%
5 其他员工（61 人） 30,000 71.43%
合计 42,000 100%
本次延期后，员工持股计划的持有人及各自持有的份额保持不变。
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第三章 本期员工持股计划的股票来源和资金来源
一、本期员工持股计划的股票来源及规模
2017 年 5 月 22 日，第三期员工持股计划完成股票购买，累计购入公司股份
13,484,121 股，占公司总股本的 4.76%，成交金额合计 419,991,947.30 元。
截至本公告日，第三期员工持股计划已累计减持公司股票 11,316,900 股，尚
持有公司股票 2,167,221 股，占公司总股本的 0.76%。
延期后，第三期员工持股计划将开立专用证券账户作为直接持股主体，通过
大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所
持有的公司全部股票。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准。
公司员工持股计划所持有的股票总数（含第一期、第二期及拟实施的第四期
员工持股计划）累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含
第一期、第二期及拟实施的第四期员工持股计划）所对应的标的股票数量累计不
得超过公司股本总额的 1%。
二、本期员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬和法律、行政法规允许的其
他方式取得的资金，具体包括：
（1）持有人合法自筹资金(含股东借款、股东担保)；
（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不
限于公司股东借款、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票为标的，
通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等方式向金
融机构融资，若融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出现，需履
行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计划提供资
金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。
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第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止
一、本期员工持股计划的存续期
1、根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，
本期员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持股
计划及信托计划设立完成之日起算（自 2017 年 1 月 6 日至 2019 年 1 月 5 日）。
2、根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）2019 年
修订版）》，公司第三期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延
长一年，即存续期延长至 2020 年 1 月 5 日。
3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延
长。
4、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工
持股计划可提前终止。
二、本期员工持股计划的锁定期
1、根据《南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，
本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信
托公司的信托计划名下时起算（自 2017 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 22 日）。截
至目前，该股票锁定期已经结束。
2、本次延期后，第三期员工持股计划通过大宗交易受让“中海信托-八菱科
技员工持股计划集合资金信托计划”所持公司全部股票不再设锁定期。但员工持
股计划买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信
息敏感期不得买卖股票等相关规定。
3、员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守
中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖
公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
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日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（4）深圳证券交易所规定的其他时间。
三、本期员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决
议，则本计划自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工
持股计划可提前终止。
第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本期员工持股计划的资产构成
1、本期员工持股计划拟开立专用证券账户，并以专用账户为主体，通过大宗
交易方式直接受让“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所
持有的公司全部股票；
2、现金存款及应计利息；
3、资金管理取得的收益所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入本次员工持股计划资产。
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二、持有人权益的处置
（一）存续期内，除员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持
有的员工持股计划权益可转让给管理委员会指定的员工，且可继承，但不得退出
或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持
股计划权益不作变更，持有人所持权益不作变更的情形如下：
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划
资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（三）发生如下情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本期员工
持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益，以认购成本价或员工持
股计划的当期份额价格（以两者孰低者为准）强制转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
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（5）管理委员会认定的其他情形。
（四）存续期内，员工持股计划所持有的股票未出售变现前，员工持股计
划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者
实际损失。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例
取得相应收益。
（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划期满后的处置办法
1、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、本期员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，在依法扣除相关税费后，由本期员工持股计划管理委员会按照持有人所
持份额进行分配。
3、存续期满或员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票及其
他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持股计
划向银行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制人顾
瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代为履
行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上款项
支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。
第六章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人
会议审议。
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第七章 本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委
员会，责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、
部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，并维护员工
持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他
股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
一、持有人会议
（一）持有人
本期员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本期员工
持股计划的持有人，每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；
（2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，持有人会议是本期员工持股计划的最高权力
机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并
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按其持有份额行使表决权，持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资
计划；
4、 审议和修订《第三期员工持股计划管理办法》；
5、 授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、 授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机
构行使除表决权以外的其他股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
（三）持有人会议的召集、召开程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
4、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）公司董事会提出《持有人日常考核与管理办法》的修订方案；
（3）管理委员会提出提前终止员工持股计划；
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（4）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管
理委员会委员的情形；
（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计
划持有人会议的其他事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件
或者其他方式提前通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议
的时间、地点、方式；（2）会议拟审议的主要事项；（3）联系人和联系方式；（4）
发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
5、除选举管理委员会委员、变更持股计划或本草案另有规定外，每项决议
应当经参加大会的本期员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数
通过；
6、持有人会议应当推举 2 名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持
人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的
充分知情权和表决权。
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8、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理
机构行使除表决权以外的其他股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本期员工持股计划的相关文件的
规定，对员工持股计划负有忠实义务。
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理和监督(包括但不限于管理
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员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项)；
3、代表全体持有人暨员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利；
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
5、办理员工持股计划份额认购事宜；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进
行清算；
8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召
开一日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地
点；（2）会议事由和议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知的日期。
2、代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上的管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管
理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
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2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、资产管理机构
1、延期后，第三期员工持股计划将开立专用证券账户作为直接持股主体，
通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”
现所持有的公司全部股票，并对股票直接持有、直接管理。
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委
员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次
员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，履行员工持股计划日
常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，维护员工持股计划持有人
的合法权益。
2、在“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”所持有的公司
股完成大宗交易过户票之前，标的股票继续存放于“中海信托-八菱科技员工持
股计划集合资金信托计划”证券账户，由中海信托继续管理。中海信托将根据中
国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计
划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股
计划的财产安全。
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四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
6、授权董事会选任、变更员工持股计划的信托机构及证券投资顾问；
7、授权董事会拟定、签署信托计划合同及相关协议文件；
8、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进
行修改和完善；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次员工持股计划有关的其他事宜。
第八章 实行员工持股计划履行的程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上，拟定《南宁八菱科技股份有
限公司第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》，并提交持有人会议审议。
2、持有人会议审议并通过本期员工持股计划草案后，提交董事会审议。董
事会审议并通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
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3、监事会对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划相关事宜，本
员工持股计划的延期及变更经董事会审议通过后实施。
第九章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 5 日
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