证券代码:002592              证券简称: 八菱科技             公告编号:2019-006



                       南宁八菱科技股份有限公司

             第五届董事会第三十一次会议决议的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三十一
次会议于2019年1月4日下午15:00时在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召
开。会议通知已于2019年1月3日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到
董事7人，实到董事7人（现场出席董事4人，董事长顾瑜女士、董事杨经宇先生
和独立董事黄仕和先生以通讯表决方式出席并参与表决）。本次会议由公司副董
事长黄志强先生召集和主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的
召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等
有关规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司第三期员工持股计划延期的议案》

    鉴于公司第三期员工持股计划存续期即将届满，并基于对公司未来发展的信
心及公司股票价值的判断，第三期员工持股计划持有人会议决定拟对第三期员工
持股计划进行延期一年。公司第三期员工持股计划的存续期原为 24 个月，自 2017
年 1 月 6 日至 2019 年 1 月 5 日。董事会同意公司将第三期员工持股计划存续期
在原定终止日基础上延长一年，即至 2020 年 1 月 5 日止。

    具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三期员工
持股计划延期及变更的公告》。
    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。
本议案关联董事谭显兴参与本期员工持股计划，回避表决。

    上述事项已经公司第三期员工持股计划持有人会议 2019 年第一次会议审议
通过。

    2、审议通过《关于公司第三期员工持股计划变更的议案》

    鉴于第三期员工持股计划通过“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金
信托计划”设立，信托计划存续期满后不能进行展期，董事会同意第三期员工持
股计划注销优先级全部份额，并开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗
交易方式承接“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现所持有
的公司股票，并对股票直接持有、直接管理。

    在完成大宗交易过户之前，第三期员工持股计划所持公司股票继续存放于
“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”证券账户,由中海信托继
续管理。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。
本议案关联董事谭显兴参与本期员工持股计划，回避表决。

    上述事项已经公司第三期员工持股计划持有人会议 2019 年第一次会议审议
通过。

    3、审议通过《关于<第三期员工持股计划(草案)及其摘要>（2019 年修订版）
的议案》

    董事会同意根据第三期员工持股计划延期及变更情况对《第三期员工持股计
划(草案)》中的员工持股计划结构、管理模式、存续期限、资金来源等内容进行
修订。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三
期员工持股计划(草案）（2019 年修订版）》及摘要。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。
本议案关联董事谭显兴参与本期员工持股计划，回避表决。
    本草案修订版已经第三期员工持股计划持有人会议 2019 年第一次会议审议
通过。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会对此项议案发表了
审核意见。本事项无需提请公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于修改<第三期员工持股计划管理办法>的议案》

    鉴于第三期员工持股计划持有人会议作出了关于放弃第三期员工持股计划
所持股票投票权的决议，并根据《第三期员工持股计划(草案）（2019 年修订版）》
的变更，公司董事会同意对《第三期员工持股计划管理办法》进行相应修改。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。
本议案关联董事谭显兴参与本期员工持股计划，回避表决。

    上述事项已经公司第三期员工持股计划持有人会议 2019 年第一次会议审议
通过。

    5、审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》

    基于对公司未来发展的信心及公司股票价值的判断，第一期员工持股计划持
有人会议决定拟对第一期员工持股计划进行延期一年。公司董事会同意第一期员
工持股计划存续期在原延长 18 个月的基础上继续延期一年，即至 2020 年 1 月
20 日止，整个存续期合计 4 年。

    表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。
本议案关联董事谭显兴、杨经宇参与本期员工持股计划，回避表决。

    上述事项已经公司第一期员工持股计划持有人会议 2019 年第一次会议审议
通过。

    6、审议通过《关于修改<第一期员工持股计划管理办法>的议案》

    鉴于公司第一期员工持股计划持有人会议作出了关于放弃第一期员工持股
计划所持股票投票权的决议，公司董事会同意对《第一期员工持股计划管理办法》
进行相应修改，将管理办法第三章员工持股计划的管理 第八条持有人会议的职
权“(6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利”修
改为“(6) 授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理
机构行使除表决权以外的其他股东权利”，并将第十四条 管理委员会的职责与职
权“(3) 代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权
利”修改为“(3) 代表全体持有人暨员工持股计划行使除表决权以外的其他股东
权利”。本期员工持股计划草案与管理办法存在不一致之处，以管理办法为准。

    表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。
本议案关联董事谭显兴、杨经宇参与本期员工持股计划，回避表决。

    上述事项已经公司第一期员工持股计划持有人会议 2019 年第一次会议审议
通过。

    7、审议通过《关于修改<第四期员工持股计划管理办法>的议案》

    根据公司员工持股计划管理需要，将《第四期员工持股计划管理办法》第四
章 第十四条持有人会议的职权“授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利”修改为“6、授权管理委员会行使除表决权以外的其他股
东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利行”；并将第十
五条管理委员会的职责“6、代表全体持有人暨员工持股计划行使股东权利”修
改为“6、代表全体持有人暨员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利”。
除上述条款外，其他条款不变。本期员工持股计划草案与管理办法存在不一致之
处，以管理办法为准。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。
本议案关联董事谭显兴拟参与本期员工持股计划，回避表决。

    8、审议通过《关于修改<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

    鉴于公司第二期员工持股计划持有人会议作出了关于放弃第二期员工持股
计划所持股票投票权的决议，公司董事会同意对《第二期员工持股计划管理办法》
进行相应修改，将管理办法第五章本次员工持股计划的管理 第八条持有人会议
的职权 “(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利”
修改为“(6)授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管
理机构行使除表决权以外的其他股东权利”，并将第十四条管理委员会的职责与
职权“(3)代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东
权利”修改为“(3)代表全体持有人暨员工持股计划行使除表决权以外的其他股
东权利”。本期员工持股计划草案与管理办法存在不一致之处，以管理办法为准。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。

    上述事项已经公司第二期员工持股计划持有人会议 2019 年第一次会议审议
通过。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第三十一次会议决议；

    2、公司独立董事关于《公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要（2019
年修订版）》的独立意见。

    特此公告。




                                      南宁八菱科技股份有限公司董事会
                                               2019 年 1 月 5 日