证券代码:002592          证券简称: 八菱科技         公告编号:2019-011



                    南宁八菱科技股份有限公司

            第五届董事会第三十二次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况


    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三十二
次会议于2019年1月7日上午9:00在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。
会议通知已于2019年1月6日以电话、电子邮件等通讯方式传达全体董事。会议应
到董事7人，实际出席董事7人（现场出席董事4人，董事长顾瑜女士、董事杨经
宇先生及董事黄仕和先生以通讯表决方式出席并参与表决）。本次会议由公司副
董事长黄志强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规
定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：

    （一）审议通过《关于取消 2019 年第一次临时股东大会部分议案的议案》

    公司于 2018 年 12 月 27 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》。公司实际控制人顾瑜女士向公司董事
会提交了《关于提请南宁八菱科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会增
加临时提案的函》，提议将该议案所涉及的具体关联交易事项作为临时提案，提
交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，董事会同意将《关于筹划重大资产重
组曁关联交易的议案》作为临时提案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    由于《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》涉及的内容较多(具体详
见公告编号:2018-154)，包括了重大资产重组的交易方案、交易价格、支付安排、
业绩承诺等意向性交易内容，该等意向性交易内容不需要本次股东大会审议，本
次股东大会审议的内容仅限于排他性约定中的有关公司向王安祥支付定金 2 亿
元人民币的具体关联交易事项，为避免投资者误解和产生歧义，保证本次重大资
产重组合法合规的顺利进行，顾瑜女士于 2019 年 1 月 6 日向公司董事会提交了
《关于提请南宁八菱科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会取消临时提
案的函》，提议公司 2019 年第一次临时股东大会取消对《关于筹划重大资产重
组曁关联交易的议案》的审议。

    综合近日市场各方反馈的信息，董事会研究认为《关于筹划重大资产重组曁
关联交易的议案》容易产生误解和歧义，需要对《关于筹划重大资产重组曁关联
交易的议案》中提交股东大会审议的具体事项进行梳理后再提交股东大会审议。
经董事会慎重考虑，同意取消 2019 年第一次临时股东大会审议的《关于筹划重
大资产重组曁关联交易的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消 2019 年第一
次临时股东大会部分议案暨召开 2019 年第一次临时股东大会补充通知的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    （二）审议通过《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付
现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》

    公司于 2018 年 12 月 27 日与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公
司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”）。为
进一步明晰本次支付现金购买资产的具体交易内容，2019 年 1 月 7 日，公司拟
与王安详女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产
框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原《框架协议》部分
条款进行修改补充。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向王安
祥女士支付定金曁关联交易的公告》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决，审议通过。因杨
竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本补充
协议时已回避表决。

    （三）审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》

    根据公司于 2019 年 1 月 7 日与王安祥女士签署的《南宁八菱科技股份有限
公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》，公司拟向本次交易
的利益相关方王安祥女士支付 2 亿元定金，同时王安祥女士将持有的弘润天源
10%股权质押给公司。

    根据公司控股股东杨竞忠先生于 2018 年 12 月 27 日与王安祥女士签署签订
的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司
28,333,000 股股票（占公司股份总数的 10%）。该股权转让协议以公司股东大会
审议通过本次重大资产重组报告书并签署最终交易文件后生效。王安祥女士成为
了公司潜在的利益相关方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公
司拟向王安祥女士支付 2 亿元定金将构成关联交易。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向王安
祥女士支付定金曁关联交易的公告》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决，审议通过。因杨
竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本关联
交易议案时已回避表决。

    本议案已取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本议案发表了明确的同
意意见。

    本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
    （四）审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2019 年 1 月 23 日(星期三)下午 15:00 在公司三楼会议室
召开公司 2019 年第二次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2019 年
第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。


    三、备查文件

    1、第五届董事会第三十二次会议决议；
    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
    3、独立董事关于关联交易的独立意见；
    4、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之
补充协议。

    特此公告。




                                        南宁八菱科技股份有限公司董事会
                                                 2019 年 1 月 7 日