证券代码:002592             证券简称: 八菱科技              公告编号:2019-014


                         南宁八菱科技股份有限公司

             关于向王安祥女士支付定金曁关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、公司于 2018 年 12 月 27 日与王安祥女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与
王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》及 2019 年 1 月 7 日签署的《南宁八菱科技
股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》仅为意向性协议，
属于各方合作意愿、意向性约定，有关购买价格、支付安排及业绩承诺补偿等事项均有
待协商。该《框架协议》及《补充协议》支付以及实施过程均存在变化的可能性。

    2、公司将根据《框架协议》及《补充协议》之规定对标的公司进行尽职调查、审
计和评估，若公司在完成上述尽职调查、审计和评估之后，仍决定继续本协议项下之拟
定交易的，则双方进一步商讨最终交易文件，并按照公司《章程》及其他相关法律、法
规的有关规定和要求履行相关决策和审批程序。相关程序审批通过后，方能签署最终交
易文件，标的资产的交割拟于相关最终交易文件签署并生效后实施。故本次交易最终能
否实施并完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，并仔细阅读本公告披露的风险
提示内容。

    3、根据《补充协议》之约定，公司拟在公司股东大会审议通过《关于公司向王安
祥女士支付定金曁关联交易的议案》后 30 日内向王安祥女士支付 2 亿元定金，同时王
安祥女士将持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司 10%股权质押给公司；在尽职调
查、审计和评估完成后，若公司认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，公司有权书
面提出终止本次收购，王安祥女士应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述
2 亿元人民币定金。虽然王安祥会同时将其持有的标的公司 10%的股权质押给公司，但
仍可能存在终止交易后公司无法收回定金的风险，敬请投资者注意投资风险。
    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟向利益相关方王安祥
女士支付 2 亿元定金将构成关联交易，本关联交易须公司股东大会审议通过。

    5、截至本公告日，过去 12 个月（不含本次关联交易），公司累计出售或购置资产
（股权）1 亿元（尚未完成支付），公司与同一关联人（王安祥）未发生关联交易。

    一、关联交易概述

    1、本次交易主要内容

    2018 年 12 月 27 日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）与王安祥女
士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以
下简称“《框架协议》”），根据该框架协议，王安祥有意向公司转让其持有的北京弘
润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）71.05%股权,
并协调弘润天源其他股东按照框架协议约定的条件共同向公司转让标的公司 100%股权，
预计交易金额不超过 300,000 万元。(具体详见公司于 2018 年 12 月 28 日刊登在《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于筹划重大资产重组曁关联交易的公告》，公告编号:2018-154)

    为进一步明晰本次支付现金购买资产的具体交易内容，2019 年 1 月 7 日，公司与王
安详女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之
补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充。

    根据《补充协议》之规定，公司拟在公司股东大会审议通过《关于公司向王安祥女
士支付定金曁关联交易的议案》后 30 日内向王安祥女士支付 2 亿元定金，同时王安祥
女士将持有的标的公司 10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至
2019 年 6 月 30 日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，
就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或
签署协议并产生合同关系。若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜
继续本协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司
书面通知后三个工作日内返还公司前述 2 亿元人民币定金。若由于王安祥原因，违反前
述承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议
并产生合同关系的，王安祥应返还公司 2 亿元定金并应向公司支付 2 亿元违约金。
       2、本次交易构成关联交易

       根据公司控股股东杨竞忠先生于 2018 年 12 月 27 日与王安祥女士签署签订的《股
权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司 28,333,000 股
股票（占公司股份总数的 10%）。该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书并签署最终交易文件后生效。王安祥女士成为了公司潜在的利益相关方，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟向王安祥女士支付 2 亿元定金
将构成关联交易。

       3、过去 12 个月，公司同类资产交易或与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额

       截至本公告日，过去 12 个月（不含本次关联交易），公司累计出售或购置资产（股
权）1 亿元（尚未完成支付），公司与同一关联人（王安祥）累计已发生的各类关联交
易总金额为 0 万元。

       4、本次关联交易的审议程序

       （1）本次拟向相关利益方王安祥女士支付 2 亿元定金的议案已经公司第五届董事
会第三十二次会议审议通过，因杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经
宇先生在董事会审议本框架协议时已回避表决。

       （2）该事项已取得了独立董事的事前认可，并发表了明确同意的独立意见.

       （3）公司监事会就该事项发表了同意意见。

       （4）该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。

       二、关联交易对方的基本情况

       王安祥，女，身份证号 11010219620523****，持有 北京弘润天源基因生物技术有
限公司 71.05%股权，为北京弘润天源基因生物技术有限公司公司控股股东、实际控制人。

       根据杨竞忠与王安祥签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受
让杨竞忠持有的上市公司 28,333,000 股（约占公司股份总数的 10%）。该股权转让协议
以公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书并签署最终交易文件后生效。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，王安祥女士成为了公司潜在的利益相关方。

    三、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充
协议》的主要内容

    根据各方于 2018 年 12 月 27 日签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于
支付现金购买资产之框架协议》，乙方有意向甲方转让其持有的标的公司 71.05%股权,
并协调标的公司其他股东按照本框架协议约定的条件共同向甲方转让标的公司 100%股
权，且甲方有意受让前述标的公司 100%股权；

    为明晰本次支付现金购买股权的具体交易内容，根据相关法律法规，各方经友好协
商，共同订立本补充协议如下：

    第一条

    各方确认，《框架协议》仅为意向性协议，《框架协议》及本协议签署后，甲方将
根据《框架协议》之规定对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若甲方在完成上述尽
职调查、审计和评估之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一
步商讨最终交易文件，并在甲方按照甲方《公司章程》及其他相关法律、法规的有关规
定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。标的资产的交割拟于相关最
终交易文件签署并生效后实施。

    第二条   经各方确认，《框架协议》原 6.1 条修改为“本框架协议签署后，甲方将
尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，甲方股东大会审议通过关于甲方就本次收
购向乙方支付定金【2 亿】元人民币事项后 30 日内，由甲方向乙方支付上述定金，同时
由乙方将持有的标的公司 10%股权质押给甲方。乙方同意自甲方向乙方支付上述定金之
日起至 2019 年 6 月 30 日止，乙方、标的公司将不会与除甲方之外的任何第三方以任何
形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判
和/或签署协议并产生合同关系。若本协议签署后经完成上述尽职调查、审计和评估之
后，甲方认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，甲方有权书面提出终止本次收购，
乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日内返还甲方前述 2 亿元人民币定金。若由于乙
方原因，违反前述承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判
和/或签署协议并产生合同关系的，乙方应返还甲方 2 亿元定金并应向甲方支付 2 亿元
违约金。

    第三条     经各方同意，原《框架协议》7.1 条修改为本框架协议在满足下列条件后
生效：（1）本框架协议书经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签
字；（2）甲方董事会批准本框架协议。(其中依据本补充协议，需要经甲方股东大会审
议通过方可生效的条款，以本补充协议为准)

    第四条 本补充协议生效条件

    本补充协议在满足下列条件后生效：（1）本补充协议书经甲方法定代表人或授权
代表签字并加盖公司公章、乙方签字；（2）甲方董事会批准本补充协议。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    公司拟向王安祥支付 2 亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，以确保本次交易
的顺利进行。

    若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本次交易的，公司
有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前
述 2 亿元人民币定金，虽然王安祥会同时将其持有的标的公司 10%的股权质押给公司，
但仍可能存在终止交易后公司无法收回定金的风险。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    根据公司拟与王安详女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现
金购买资产框架协议之补充协议》的约定，本协议签署后，公司将尽快安排中介机构对
标的公司进行尽职调查，在公司股东大会审议通过《关于公司向王安祥女士支付定金曁
关联交易的议案》后 30 日内，公司向王安祥女士支付 2 亿元定金，同时王安祥女士将
其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）
10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至 2019 年 6 月 30 日止，
王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载
明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同
关系。若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟
定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作
日内返还公司前述 2 亿元人民币定金。若由于王安原因，违反前述承诺，与第三方就标
的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系的，王
安祥应返还公司 2 亿元定金并应向公司支付 2 亿元违约金。

       公司拟向王安祥支付 2 亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，有利于本次交易
的顺利进行,同时王安祥女士也将持有的标的公司 10%股权质押给公司，我们同意将《关
于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》提交第五届董事会第三十二次会议审
议。

       （二）独立董事的独立意见

       独立董事认为：（1）《关于公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》在提
交公司董事会审议前已征得我们事先认可；（2）本次关联交易的审议、表决程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。杨竞
忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本框架协议时已
回避表决；（3）公司拟向王安祥支付 2 亿元定金，目的是对交易方的排他性安排，有
利于本次交易的顺利进行,同时王安祥女士也将持有的标的公司 10%股权质押给公司，不
存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司本次关联交易事项。

       六、监事会的审核意见

       根据公司 2019 年 1 月 7 日拟与王安详女士签署的《南宁八菱科技股份有限公司与
王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》的约定，本协议签署后，公司将尽
快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，在公司股东大会审议通过《关于公司向王安
祥女士支付定金曁关联交易的议案》后 30 日内，公司向王安祥女士支付 2 亿元定金，
同时王安祥女士将其持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”
或者“弘润天源”）10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至 2019
年 6 月 30 日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就
任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签
署协议并产生合同关系。若对标的公司尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继
续本协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书
面通知后三个工作日内返还公司前述 2 亿元人民币定金。若由于王安祥原因，违反前述
承诺，与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并
产生合同关的，王安祥应返还公司 2 亿元定金并应向公司支付 2 亿元违约金。

    鉴于《补充协议》上述约定，公司监事会认为：（1）公司拟向王安祥支付 2 亿元
定金，目的是对交易方的排他性安排，有利于本次交易的顺利进行,同时王安祥女士也
将持有的标的公司 10%股权质押给公司，不存在损害公司及股东利益的情形；（2）本次
关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次关联交易事项。

    七、风险提示

    公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按有关规定及时披露进展情况。公司提示如下：

    1、本次签署的补充协议向相关利益方王安祥女士支付 2 亿元定金的关联交易未能
通过股东大会审议的风险。

    本次拟向相关利益方王安祥女士支付 2 亿元定金的议案尚须股东大会审议通过，故
存在股东大会审议未能通过从而导致框架协议及补充协议无法履行，使得重大资产重组
无法继续进行的风险。

    2、重大资产重组存在尽职调查后终止的风险

    框架协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和评估，
在完成尽职调查、审计和评估之后，若公司认为不适宜继续进行交易，则存在可能终止
本次终止重大资产重组的风险。

    3、本次重大资产重组未来无法达成正式协议的风险

    框架协议签订后，公司将与王安祥就合作的细节进一步研究和协商，具体的合作项
目实施以及实施过程中均存在变动的可能性，因此可能存在因双方就合作细节及详细条
款无法达成一致意见而最终无法签订正式协议从而被迫终止本次收购的风险。

    4、本次交易存在定金无法收回的风险

    公司股东大会审议通过关于公司就本次收购向相关利益方王安祥女士支付 2 亿元定
金事项后 30 日内支付上述定金，同时王安祥将持有的标的公司 10%股权质押给公司。若
公司认为不适宜继续进行交易或双方无法达成正式协议，王安祥应在收到公司书面通知
后三个工作日内返还公司支付的定金。虽然王安祥会同时将其持有的标的公司 10%的股
权质押给公司，但仍可能存在终止交易后公司无法收回定金的风险，敬请投资者注意投
资风险。

    5、重大资产重组的正式协议无法通过董事会或股东大会审议的风险

       重大资产重组的正式协议拟定后，将由董事会进行审议并提交股东大会审议，未来
仍可能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能通过从而导致
本次交易终止的风险。

       6、本次重大资产重组存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险

    本次交易签署正式协议后，交易方案及内容需符合监管部门的审核要求，本次交易
存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险。

       八、备查文件

       1、第五届董事会第三十二次会议决议；
       2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
       3、独立董事关于关联交易的独立意见；
       4、第五届监事会第二十四次会议决议；
       5、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协
议。

       特此公告。




                                                 南宁八菱科技股份有限公司董事会

                                                        2019 年 1 月 7 日