北京市君泽君律师事务所
关于南宁八菱科技股份有限公司
实施第三期员工持股计划延期及
      有关内容变更事宜的
          法律意见书




        北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层          邮编：100005

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                    北京市君泽君律师事务所
               关于南宁八菱科技股份有限公司
                 实施第三期员工持股计划延期
                      及有关内容变更事宜的
                              法律意见书


                                              君泽君[2019]证券字 2015-018-8-1



致南宁八菱科技股份有限公司：

    本所接受南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）的委
托，担任公司实施“南宁八菱科技股份有限公司第三期员工持股计划延期”（以下
简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易
所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘
录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对八菱科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出
具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

    2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

    3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。



                                       1
    4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。

    3. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对八菱
科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                     2
一、八菱科技实施员工持股计划的主体资格

     （一）依法设立

     八菱科技前身系成立于 2001 年的南宁八菱散热器有限公司。2004 年 11 月，
广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意发起设立南宁
八菱科技股份有限公司的批复》（桂政函[2004]207 号），同意南宁八菱散热器有
限公司整体变更为股份有限公司。2004 年 11 月 29 日，八菱科技取得广西工商
局颁发的注册号为（企）45000010017115 的《企业法人营业执照》。

     （二）首次公开发行股票并上市

     1. 2011 年 5 月 31 日，中国证监会出具《关于核准南宁八菱科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]834 号），核准八菱科技公开发
行不超过 1,890 万股股票。

     2. 经深圳证券交易所出具的《关于南宁八菱科技股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2011]339 号文）批准，八菱科技发行的人民币普通
股股票于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“八菱科技”，
股票代码“002592”。

     （三）目前工商登记情况

     1. 八菱科技现持有广西工商局 2016 年 1 月 28 日核发的《营业执照》，主要
记载内容如下：

统一社会信用代码： 91450000729752557W
住       所：      南宁市高新区工业园区科德路 1 号
法定代表人 ：      顾瑜
注 册 资 本：      28,333.1157 万元
公 司 类 型：      股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
                   研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配
                   件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配
经 营 范 围：      件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、委
                   托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；设备租赁；
                   进出口贸易；道路普通货物运输。


                                        3
成 立 日 期：      2001 年 7 月 17 日


    2. 有效存续

    根据公司出具的说明，经本所律师查验，八菱科技目前不存在根据法律、法
规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，依法有效存续。


    综上，经本所律师查验，八菱科技目前依法有效存续，未出现法律、法规、

规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，八菱科技具备实

施本次员工持股计划的主体资格。



二、员工持股计划的实施

    2016年11月23日，八菱科技召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意实施第三期员工持股计
划，并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。

    截至 2019 年 1 月 4 日，第三期员工持股计划已通过国海证券股份有限公司
设立的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”完成股票购买，
该信托计划通过二级市场累计买入公司股票 13,484,121 股，占公司总股本 4.76%，
购买均价约 31.15 元/股，成交金额合计约 419,991,947.30 元。截至 2019 年 1 月 4
日，第三期员工持股计划的股票已卖出 11,316,900 股，尚有 2,167,221 股未交易
卖出。

    根据《第三期员工持股计划（草案）》，第三期员工持股计划存续期不超过
24 个月，自股东大会审议通过该期员工持股计划及信托计划设立完成之日起算，
即 2017 年 1 月 6 日至 2019 年 1 月 5 日。



三、员工持股计划的主要内容（变更后）

    2019年1月4日，八菱科技召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司第三期员工持股计划延期的议案》、《关于公司第三期员工持股计划变更

                                        4
的议案》及《关于<第三期员工持股计划（草案）及其摘要>（2019年修订版）的
议案》，延长第三期员工持股计划存续期限，并对第三期员工持股计划结构、管
理模式、存续期限、资金来源等要素也相应作出变更。变更后，本次员工持股计
划的主要内容为：

    1. 公司第三期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长
12个月，即至2020年1月5日。当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计
划可提前终止。

    2. 本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬和法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）持有人合法自筹资金（含股东借款、
股东担保）；（2）员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，
包括但不限于公司股东借款、银行借款等。若员工持股计划以其持有的公司股票
为标的，通过股票权益质押（包括但不限于质押式回购或收益权转让等方式）等
方式向金融机构融资，若融资存续期内因股票价格波动或支付融资利息等情况出
现，需履行补仓义务或支付利息时，先由上市公司实际控制人顾瑜向员工持股计
划提供资金资助，再由员工持股计划履行补仓义务或支付利息。

    3. 本次员工持股计划拟开设专用证券账户，并以专用账户为主体，通过大
宗交易方式直接受让“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”现
所持有的公司全部股票。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%；单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的1%。

    4. 存续期延长后，本员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变，
参加对象为公司董事谭显兴先生、监事会主席刘汉桥先生和监事魏远海先生及公
司及下属子公司的核心及骨干员工。

    5. 本次延期后的员工持股计划通过大宗交易购入的“中海信托-八菱科技员
工持股计划集合资金信托计划”持有的全部八菱科技股票不再设锁定期，但员工
持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等相关规定。


                                   5
    6. 存续期满或本次员工持股计划提前终止时，员工持股计划所持公司股票
及其他收益类全部变现后，实施收益分配。收益分配的顺序：第一、偿付员工持
股计划向银行等金融机构借款的本金及利息（如有），第二、偿还公司实际控制
人顾瑜在员工持股计划成立起至存续期结束期间，向员工持股计划提供借款、代
为履行补仓义务、代为支付利息等财务资助而垫付的资金（如有）；第三，以上
款项支付完成后，员工持股计划最后再按各持有人份额分配剩余收益。

   本所律师认为，《第三期员工持股计划（草案）（2019年修订版）》的主要
内容符合《指导意见》的相关要求。



四、员工持股计划的实质条件（变更后）

    本所律师根据《指导意见》及《备忘录》的相关规定，对本次变更后的员工
持股计划的相关事宜进行了逐项核查：

    1. 根据八菱科技的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
八菱科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依
法合规原则”及《备忘录》第一条的规定。

    2. 根据《第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》并经本所律师查
验，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分
第（二）款“自愿参与原则”及《备忘录》第一条的规定。

    3. 根据《第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》并经本所律师查
验，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符
合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”及《备忘录》第一条的规定。

    4. 根据《第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》并经本所律师查
验，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中


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高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工。本所律师认为，上述参加
对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。

    5. 根据《第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》并经本所律师核
查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为公司正式员工的合法薪酬以及法
律、法规允许的其他合法方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关
于员工持股计划资金来源的规定。

    6. 根据《第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》并经本所律师核
查，本次员工持股计划的股票来源为通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科
技员工持股计划集合资金信托计划”所持的全部八菱科技公司股票，符合《指导
意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。

    7. 根据《第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》并经本所律师核
查，本次员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长 12 个月，且不设锁定
期，本次员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后可以延期，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1
项关于员工持股计划期限的规定。

    8. 根据《第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》并经本所律师核
查，本次员工持股计划设立后通过大宗交易方式承接“中海信托-八菱科技员工
持股计划集合资金信托计划”所持的全部八菱科技股票作为初始标的股票。公司
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一持有人所
持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合
《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。

    9. 根据《第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》并经本所律师核
查，本次员工持股实行自行管理，成立管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并已制定《员工持股计划管理办法》，
符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项和第 2 项的规定。

    10. 根据《第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》，本次员工持股
计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《备

                                    7
忘录》第三条第四款的规定：

    （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；

    （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4） 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的
计提及支付方式；

    （7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8） 其他重要事项。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《备忘录》的
相关规定。



五、本次员工持股计划延期及有关内容变更的法定程序

    根据公司 2016 年 11 月 23 日，八菱科技召开 2016 年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于<第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，在员工持股
计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；在员工持股计划的
存续期内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，员工持股计划可以变更。

    据此，根据公司提供的会议文件记载，截至本法律意见书出具之日，八菱科
技为实施本次员工持股计划的延长及变更已履行了如下程序：

    （1）2019 年 1 月 3 日，公司召开第三期员工持股计划持有人会议，审议通
过了《关于公司第三期员工持股计划延期的议案》、《第三期员工持股计划（草案）
（2019 年修订版）》、《第三期员工持股计划管理办法（2019 年修订版）》等议案。

                                     8
       （2）2019 年 1 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司第三期员工持股计划延期的议案》、《关于公司第三期员工持股计划
变更的议案》及《关于<第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）>的议案》
等议案，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《备忘录》第三条第三款的规
定。

       （3）2019 年 1 月 4 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，
认为修订后的《公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要（2019 年修订版）》
内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，一致同意公司修订后的《公司第三期员工持股计划（草案）
及摘要（2019 年修订版）》，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《备忘录》
第三条第二款的规定。

       （4）2019 年 1 月 4 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，认为修订
后的《公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要（2019 年修订版）》符合《公
司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，符合《指导意见》第一部分第（二）款、第三部分第
（十）款及《备忘录》第三条第二款的规定。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，八菱科技已就实施本次
员工持股计划的延期及有关内容变更事宜履行了必要的法律程序。



六、信息披露

       1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持
股计划（草案）》、独立董事及监事会意见、监事会决议。本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，八菱科技已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工
持股计划履行了必要的信息披露义务。

       2、根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

                                       9
七、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

   1. 八菱科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    2. 《第三期员工持股计划（草案）（2019 年修订版）》符合《指导意见》的
相关规定；

    3. 八菱科技已就实施本次员工持股计划的延期及有关内容变更事宜履行了
必要的法定程序；

    4. 随着本次员工持股计划的推进，八菱科技尚需继续按照相关法律、法规

及规范性文件的规定履行信息披露义务。


    本法律意见正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同
等法律效力。

    （以下无正文）




                                   10
    （此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公
司实施第三期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的法律意见书》之签署页。）




北京市君泽君律师事务所


负责人：                                经办律师：

                李云波                                      赵   磊




                                                            黄凌寒




                                                        2019 年 1 月 8 日




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