证券代码:002592              证券简称: 八菱科技                公告编号:2019-036


                         南宁八菱科技股份有限公司

            关于签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥

        关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、事项概述

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 27 日与王安祥
女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》
（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以
下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，预计交易金额不超过 300,000 万元，
构成重大资产重组。具体详见公司于 2018 年 12 月 28 日刊登在《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于筹划重大资产重组曁关联交易的公告》（公告编号:2018-154）。

    公司于 2019 年 1 月 7 日与王安详女士签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥
关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原《框
架协议》部分条款进行修改补充。公司拟在公司股东大会审议通过关于公司就本次收购
向王安详女士支付定金 2 亿元人民币事项后 30 日内，向王安祥女士支付上述定金，同
时王安祥女士将持有的标的公司 10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金
之日起至 2019 年 6 月 30 日止，王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以
任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行
谈判和/或签署协议并产生合同关系。具体详见公司于 2019 年 1 月 8 日刊登在《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于向王安祥女士支付定金曁关联交易的公告》（公告编号: 2019-014）。
    二、事项进展

    2019 年 1 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》。

    截止 2019 年 2 月 26 日，公司已向王安祥女士累计支付定金 2,800 万元，剩余 1.72
亿元尚未支付。2019 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补
充协议二>的议案》（以下简称“《补充协议二》”），同意对原《补充协议》做如下
变更：

    “第一条 双方确认，原补充协议第二条变更为‘经各方确认，《框架协议》原 6.1
条修改为：本框架协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查，公
司股东大会审议通过关于公司就本次收购向王安祥支付定金 2 亿元人民币事项后，于
2019 年 3 月 31 日前，由公司向王安祥支付上述定金，同时由王安祥将持有的标的公司
10%股权质押给公司。王安祥同意自公司支付上述定金之日起至 2019 年 6 月 30 日止，
王安祥、标的公司将不会与除公司之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载
明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同
关系。若本协议签署后经完成上述尽职调查、审计和评估之后，公司认为不适宜继续本
协议项下之拟定交易的，公司有权书面提出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通
知后三个工作日内返还公司前述 2 亿元人民币定金。若由于王安祥原因，违反前述承诺，
与第三方就标的资产拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合
同关系的，王安祥应返还公司 2 亿元定金并应向公司支付 2 亿元违约金。’

    第二条 本协议一式三份，公司、王安祥及标的公司各持一份。自双方签字盖章之
日起生效。本协议与原补充协议具有同等法律效力，原补充协议与本协议不一致的，以
本协议为准，原补充协议其余条款继续有效。”

    截至本公告日，中介机构对标的公司的尽职调查工作正在进行中，公司将根据本次
重组进展情况及时履行信息披露义务。

    三、风险提示

    目前公司与交易方签署的《框架协议》、《补充协议》及《补充协议二》仅为意向
性协议，公司筹划本次重大资产重组事项及重组方案尚存在不确定性，敬请投资者注意
投资风险。公司将按有关规定及时披露进展情况。公司提示如下：

    1、重大资产重组存在尽职调查后终止的风险

    框架协议签署后，公司将尽快安排中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和评估，
在完成尽职调查、审计和评估之后，若公司认为不适宜继续进行交易，则存在可能终止
本次终止重大资产重组的风险。

    2、本次重大资产重组未来无法达成正式协议的风险

    框架协议签订后，公司将与王安祥就合作的细节进一步研究和协商，具体的合作项
目实施以及实施过程中均存在变动的可能性，因此可能存在因双方就合作细节及详细条
款无法达成一致意见而最终无法签订正式协议从而被迫终止本次收购的风险。

    3、本次交易存在定金无法收回的风险

    公司就本次收购向相关利益方王安祥女士支付 2 亿元定金，若公司认为不适宜继续
进行交易或双方无法达成正式协议，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还
公司支付的定金。虽然王安祥会同时将其持有的标的公司 10%的股权质押给公司，但仍
可能存在终止交易后公司无法收回定金的风险，敬请投资者注意投资风险。

    4、重大资产重组的正式协议无法通过董事会或股东大会审议的风险

    重大资产重组的正式协议拟定后，将由董事会进行审议并提交股东大会审议，未来
仍可能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能通过从而导致
本次交易终止的风险。

    5、本次重大资产重组存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险

    本次交易签署正式协议后，交易方案及内容需符合监管部门的审核要求，本次交易
存在未能满足监管部门的审核要求而终止的风险。

    四、备查文件

    1、第五届董事会第三十四次会议决议；
    2、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协
议二。

    特此公告。




                 南宁八菱科技股份有限公司董事会

                        2019 年 2 月 27 日