证券代码:002592            证券简称: 八菱科技        公告编号:2019-033



                    南宁八菱科技股份有限公司

            第五届董事会第三十四次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况


    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次
会议于2019年2月26日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料已于2019年2
月25日以专人、通讯方式传达全体董事。会议应到董事7人，实际参与董事7人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等有关规定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司 2019 年度
日常关联交易预计的议案》

    根据生产经营的需要，公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以
下简称“南宁全世泰”）、公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下
简称“柳州八菱”）需与重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）
发生销售材料、采购商品和租赁厂房等日常关联交易，2019 年度公司与南宁全
世泰发生的关联交易总金额预计 12,500 万元（不含税）、公司与重庆八菱发生
的关联交易总金额预计 200 万元（不含税）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交
易总金额预计 12,300 万元（不含税）。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公
司柳州八菱科技有限公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过，关联董事
顾瑜女士、黄志强先生、谭显兴先生回避表决。

    公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立
意见。

    本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对
该议案回避表决。

    （二）审议通过《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付
现金购买资产框架协议之补充协议二>的议案》

    公司于 2018 年 12 月 27 日与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公
司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘
润天源”）100%股权，预计交易金额不超过 300,000 万元，构成重大资产重组。

    2019 年 1 月 7 日，公司与王安详女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司
与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补充。公司拟在公司股东大会审
议通过关于公司就本次收购向王安详女士支付定金 2 亿元人民币事项后 30 日内，
向王安祥女士支付上述定金，同时王安祥女士将持有的标的公司 10%股权质押给
公司。

    截止 2019 年 2 月 26 日，公司已向王安祥女士支付定金 2,800 万元，剩余
1.72 亿元尚未支付，现经双方友好协商，公司董事会同意与王安祥女士签署《南
宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议
二》（以下简称“《补充协议二》”），对原《补充协议》支付条款变更为：公
司股东大会审议通过关于公司就本次收购向王安详女士支付定金 2 亿元人民币
事项后，于 2019 年 3 月 31 日前，由公司向王安详女士支付上述定金，同时由王
安详女士将持有的标的公司 10%股权质押给公司。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<南宁八
菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二>的
公告》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决，审议通过。因杨
竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本补充
协议时已回避表决。

    （三）审议通过《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2019 年 3 月 15 日(星期五)下午 15:00 在公司三楼会议室
召开公司 2019 年第三次临时股东大会，审议《关于公司及全资子公司柳州八菱
科技有限公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2019 年
第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。


    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十四次会议决议；
    2、独立董事关于公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司 2019 年度日常关
联交易预计的事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

    4、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之
补充协议二。

    特此公告。




                                        南宁八菱科技股份有限公司董事会
                                                 2019 年 2 月 27 日