八菱科技:股票交易异常波动公告2019-03-25
证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-046
南宁八菱科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)(证券简称:八菱科技,证
券代码:002592)股票交易价格连续 3 个交易日(2019 年 3 月 20 日、3 月 21
日、3 月 22 日)收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《深圳证券交易所交易
规则》的有关规定,属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实相关情况
针对公司股票交易异常波动,公司进行了自查,并对相关情况进行了核实,
现将关注、核实情况说明如下:
1、 2018 年 12 月 28 日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第 439
号),公司对关注函进行了回复并对外披露,具体内容详见公司于 2019 年 1 月
26 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2019-023),
关注函中关于公司员工持股计划的相关问题,公司及律师正在核查当中,待有核
查结果后公司将另行公告。除前述情况外,公司前期所披露的信息,不存在需要
更正、补充之处。
2、 公司未发现近期公共传媒报道了其他可能或已经对公司股价交易价格
产生较大影响的未公告重大信息。
3、 目前,公司生产经营情况正常,根据公司 2019 年 2 月 20 日披露的《2018
年 度 业绩快报》 (公告编号 : 2019-032),公司 2018 年度实现营业收 入
710,083,532.51 元,营业利润 25,040,876.64 元,利润总额 26,213,969.50 元,
归属于上市公司股东的净利润 17,834,366.99 元,较上年同期分别下降了 8.33%、
83.24%、82.59%、86.79%。该业绩快报数据是公司财务部门初步测算的结果,未
经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,具体财务数
据公司将在 2018 年年度报告中详细披露。截至本公告日,公司对 2018 年度经营
业绩的预计未发生变化,公司未公开的财务信息未向除为公司审计的会计师事务
所以外的第三方提供。
4、 除“三、处于筹划阶段的重大事项”所涉事项外,公司、控股股东及
实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的
重大事项。
5、 2019 年 1 月 3 日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司高管减
持计划实施进展暨股份减持预披露公告》(公告编号:2019-002),黄生田先生计
划在减持期间(2019 年 1 月 3 日至 2019 年 6 月 30 日),以集中竞价方式或大宗
交易方式减持公司股份不超过 858,031 股(占公司总股本的 0.30%)。截至 2019
年 3 月 13 日,黄生田先生以集中竞价方式累计减持公司股份 288,861 股(占公
司总股本的 0.10%)。2019 年 3 月 14 日至本公告日,黄生田先生未减持公司股份。
经核实,公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在公
司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
6、 公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、处于筹划阶段的重大事项
1、2018 年 12 月 7 日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司持股 5%
以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2018-138),
公司持股 5%以上股东黄志强先生、陆晖先生分别与顾德逵先生签署了《股份转
让协议》,黄志强先生拟以协议转让方式将其持有的公司股份 4,660,000 股(占
公司股份总数的 1.65%)转让给顾德逵先生,陆晖先生拟以协议转让方式将其持
有的公司股份 15,561,798 股(占公司股份总数的 5.49%)转让给顾德逵先生。
截至本公告日,上述股份转让事项尚未完成股权交割。
2、2018 年 12 月 19 日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司控股股
东 、 实 际 控 制 人 签 署 股 份 转 让 协 议 暨 权 益 变 动 的 提 示 性 公 告 》( 公 告 编
号:2018-141),公司控股股东杨竞忠先生、实际控制人顾瑜女士分别与车行天下
(惠州)投资发展有限公司(以下简称“车行天下”)签署了《股份转让协议》,
拟以协议转让方式将其持有的公司股份 31,166,000 股(占公司股份总数的 11%,
其中杨竞忠先生 24,994,000 股,顾瑜女士 6,172,000 股)转让给车行天下(惠
州)投资发展有限公司(以下简称“车行天下”)。截至本公告日,上述股份转让
事项尚未完成股权交割。
3、2018 年 12 月 28 日,公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司控股股
东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2018-155),公司控
股股东杨竞忠先生与王安祥女士签署了《股份转让协议》,杨竞忠先生拟以协议
转让方式将其持有的公司股份 28,333,000 股(占公司股份总数的 10%)转让给
王安祥女士。本协议之生效,以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因
生物技术有限公司全体股东关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议
双方签署后生效。
4、2018 年 12 月 27 日,公司召开第五届董事会第三十次会议,审议通过了
《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》,公司与王安祥女士签署了《南宁
八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》(以下简称
《框架协议》),公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“标
的公司”或“弘润天源”)100%股权,预计交易金额不超过 300,000 万元,构成
重大资产重组。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 28 日披露在《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》(公告编号:2018-154)。
2019 年 1 月 7 日,公司召开第五届董事会第三十二次会议,审议通过了《关
于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之
补充协议>的议案》,公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王
安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),
对原《框架协议》部分条款进行修改补充,公司拟在股东大会审议通过公司向王
安祥女士支付定金暨关联交易事项后 30 日内,向王安祥女士支付 2 亿元定金作
为对交易方的排他性安排,同时王安祥女士将其持有的标的公司 10%股权质押给
公司。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 8 日披露在《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》(公告编号: 2019-014)。
2019 年 1 月 23 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》。
2019 年 2 月 26 日,公司召开第五届董事会第三十四次会议,审议通过了《关
于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之
补充协议二>的议案》,公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司
与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二》(以下简称“《补充协
议二》”),对原《补充协议》定金支付条款变更为:公司股东大会审议通过关
于公司就本次收购向王安祥女士支付定金 2 亿元人民币事项后,于 2019 年 3 月
31 日前,向王安祥女士支付上述定金,同时王安祥女士将持有的标的公司 10%
股权质押给公司。具体内容详见公司于 2019 年 2 月 27 日披露在《证券时报》、
《证券日报》、中国证券报》、上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架
协议之补充协议二>的公告》(公告编号: 2019-036)。
截至本公告日,公司已向王安祥女士累计支付定金 2,800 万元,中介机构已
进场对标的公司进行尽职调查、评估和审计。
5、2019 年 1 月 10 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<公司第四期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》、《关于将公司回购股
份协议转让给第四期员工持股计划的议案》及其他相关议案,公司拟实施第四期
员工持股计划,并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划。具体内容详
见公司于 2018 年 12 月 24 日和 2019 年 1 月 11 日披露在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相
关公告。截至本公告日,公司第四期员工持股计划尚未设立。
6、2019 年 1 月 28 日,公司召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过
了《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的议案》,基于公司产业
转型的需要,公司与深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司(以下简称“王博智
慧”)签署了《增资协议书》,公司拟自筹资金向王博智慧增资 2,000 万元人民
币。增资完成后,公司将占有王博智慧注册资本的 20%。具体内容详见公司于 2019
年 1 月 29 日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术
有限公司增资的公告》(公告编号:2019-025)。截至本公告日,公司已向王博智
慧支付增资款 100 万元。
四、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认,除前述事项外(三、处于筹划阶段的重大事项),公司目前
没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露
的事项;董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
信息;公司除前述事项外(二、公司关注并核实相关情况 第 1 部分涉及的披露
事项),前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
五、风险提示
1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司董事会郑重提醒广大投资者注意前述“三、处于筹划阶段的重大事
项”中第 4 部分 公司与交易方签署的《框架协议》、《补充协议》及《补充协
议二》仅为意向性协议,本次重大资产重组事项及重组方案尚存在不确定性,敬
请投资者注意投资风险。
3、前述“三、处于筹划阶段的重大事项”中第 1、2、3 部分的股份转事项
可能存在因收购方筹资不到位、股份解除质押办理不到位或交易所合规性审核未
能通过等不确定性而导致最终不能达成交易的风险,敬请投资者注意投资风险。
4、公司第四期员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果,能否完成实施,存在不确定性;若员工认购资金较低时,本期员工持股
计划存在不成立的风险,敬请投资者注意投资风险。
5、公司已向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司支付了 100 万元增资款,
若公司后续增资款筹措不能及时到位,可能存在增资无法完成的风险,敬请投资
者注意投资风险。
6、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 25 日