证券代码:002592            证券简称: 八菱科技           公告编号:2019-049


                     南宁八菱科技股份有限公司

        关于签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥

  关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、事项概述

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 27 日召开
第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议
案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付
现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购北京弘润天
源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，
预计交易金额不超过 300,000 万元。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 28 日披
露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》（公告编号:2018-154）。

    2019 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之
补充协议>的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王
安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议一》 以下简称“《补充协议一》”），
对原《框架协议》部分条款进行修改补充，公司拟在股东大会审议通过公司向王
安祥女士支付定金暨关联交易事项后 30 日内，向王安祥女士支付 2 亿元定金作
为对交易方的排他性安排，同时王安祥女士将其持有的标的公司 10%股权质押给
公司。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 8 日披露的《关于向王安祥女士支付定
金暨关联交易的公告》（公告编号: 2019-014）。

    2019 年 1 月 23 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》。详见公司于 2019 年 1 月 24
日披露的《2019 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号:2019-021）。

    2019 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之
补充协议二>的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司
与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二》（以下简称“《补充协
议二》”），对《补充协议一》定金支付安排变更为：公司股东大会审议通过关
于公司就本次收购向王安祥女士支付定金 2 亿元人民币事项后，于 2019 年 3 月
31 日前，向王安祥女士支付上述定金，同时王安祥女士将持有的标的公司 10%
股权质押给公司。具体内容详见公司于 2019 年 2 月 27 日披露的《关于签署<南
宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议
二>的公告》（公告编号: 2019-036）。

    截至本公告日，公司已向王安祥女士累计支付定金 2,800 万元，中介机构对
标的公司的评估和审计工作仍在推进中。

    二、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协
议之补充协议（三）》的主要内容

    鉴于各方于 2018 年 12 月 27 日、2019 年 1 月 7 日、2019 年 2 月 26 日分别
签署了《框架协议》、《补充协议一》、《补充协议二》。为明晰本次支付现金
购买股权的具体交易内容，公司于 2019 年 3 月 27 日召开第五届董事会第三十五
次会议，审议通过《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现
金购买资产框架协议之补充协议（三）>的议案》及《关于重大资产重组变更为
支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过 51%股权的议案》，公
司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买
资产框架协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”）。《补充协
议三》主要内容如下：

    第一条

    经各方确认，本次收购拟变更为收购标的公司不超过 51%股权 ，根据目前
初步评估结果，本次收购已不构成上市公司重大资产重组。各方确认《框架协议》
仅为意向性协议，《框架协议》、《补充协议》及本协议签署后，公司将根据《框
架协议》之规定对标的公司进行尽职调查、审计和评估，若公司在完成上述尽职
调查、审计和评估之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则交易双方应进
一步商讨最终交易文件，并在公司按照《公司章程》及其他相关法律、法规的有
关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。标的资产的交割
拟于相关最终交易文件签署并生效后实施。

    第二条   经各方确认，《框架协议》6.1 条及其《补充协议》约定的定金支
付条款自动终止，公司已向王安祥支付的定金【2800 万】元人民币，将自动变
更为本协议约定收购的预付款，若本协议签署后经完成上述尽职调查、审计和评
估之后，公司认为不适宜继续本协议项下之拟定交易的，或若本协议签署后 180
天内，双方未最终签署股权收购协议，或虽签署股权收购协议但在公司认为合理
的时间内未完成本协议约定的收购事项之工商变更登记手续的，公司有权书面提
出终止本次收购，王安祥应在收到公司书面通知后三个工作日内返还公司前述
【2800 万】元人民币预付款及或公司已向王安祥支付的其他股权转让款。

    第三条   经各方同意，原《框架协议》第 4 条约定的支付安排中，王安祥承
诺标的公司 2019-2021 年经审计后的净利润累计不低于【10 亿元人民币】之约
定，将根据各方最终签署的股权收购协议做相应调整。

    第四条 本补充协议生效条件

    本补充协议在满足下列条件后生效：

    （1）本补充协议书经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、王
安祥签字；

    （2）公司董事会批准本补充协议。

    三、风险提示

    公司已将本次交易方案由重大资产重组拟收购标的公司 100%股权调整为拟
支付现金收购标的公司不超过 51%股权，本次交易方案调整后，预计将不再构成
重大资产重组事项，但由于筹划支付现金收购股权事项尚存在不确定性，请广大
投资者注意投资风险。公司将按有关规定及时披露进展情况。公司提示如下：
    1、本次交易存在尽职调查后终止的风险

    中介机构完成对标的公司的尽职调查、审计和评估之后，若公司认为不适宜
继续进行交易，则存在可能终止本次交易的风险。

 2、本次交易未来无法达成正式协议的风险

    公司仍在与交易对方就合作的细节进一步研究和协商，在实施过程中均存在
变动的可能性，因此可能存在因双方就合作细节及详细条款无法达成一致意见而
最终无法签订正式协议从而被迫终止本次收购的风险。

    3、本次交易的正式协议无法通过董事会或股东大会审议的风险

    本次交易的正式协议拟定后，将由董事会进行审议并提交股东大会审议(属
关联交易)，未来仍可能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大
会审议未能通过从而导致本次交易终止的风险。

    4、现金筹措不到位的风险

    本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金、募集资金及外
部资金渠道筹措交易所需价款，募集资金变更用途尚须履行董事会及股东大会审
议程序，可能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能
通过的情形，由于所需资金量大，若公司无法筹足交易所需资金可能导致交易终
止或变化的可能，敬请投资者注意投资风险。

    5、本次交易存在预付款无法收回的风险

    尽管《补充协议三》约定，公司有权书面提出终止本次收购，交易对方应在
收到公司书面通知后三个工作日内返还公司 2800 万元人民币预付款及或公司已
向乙方支付的其他股权转让款，但是本次交易仍存在无法收回已支付的预付款的
风险。

    6、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以上述指定
媒体披露的正式公告为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

    四、备查文件
    1、第五届董事会第三十五次会议决议；

    2、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之
补充协议（三）。

    特此公告。




                                      南宁八菱科技股份有限公司董事会

                                            2019 年 3 月 28 日