证券代码:002592          证券简称: 八菱科技         公告编号:2019-047



                   南宁八菱科技股份有限公司

            第五届董事会第三十五次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次
会议于2019年3月27日以现场及通讯表决方式召开。会议通知及会议资料已于
2019年3月26日以专人、通讯方式传达全体董事。会议应到董事7人，现场出席董
事5人，董事长顾瑜女士、董事杨经宇先生以通讯表决方式参与。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有
关规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因
生物技术有限公司不超过 51%股权的议案》

    2018 年 12 月 28 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组曁关联交易的提
示性公告》（公告编号：2018-154 号），公司拟以现金方式收购北京弘润天源
基因生物技术有限公司 100%，预计构成重大资产重组。

    根据评估师初步评估结果及考虑到公司未来资金使用计划，董事会同意将本
次交易方案作出如下调整：将重大资产重组拟收购标的公司 100%股权调整为拟
支付现金收购标的公司不超过 51%股权。根据评估机构对标的公司的初步评估结
果，标的公司的评估总价预计不超过 18 亿元，按照《上市公司重大资产重组管
理办法》（2016 年 9 月修订）所规定，本次交易方案调整后，公司拟支付现金
收购标的公司不超过 51%股权的交易事项将不再构成重大资产重组事项。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重
组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过 51%股权的提
示性公告》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决，审议通过。因杨
竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本议案
时已回避表决。

    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

       （二）审议通过《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付
现金购买资产框架协议之补充协议（三）>的议案》

    鉴于本次交易方案由重大资产重组拟收购标的公司 100%股权调整为拟支付
现金收购标的公司不超过 51%股权，董事会同意公同与王安祥签署《南宁八菱科
技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<南宁八
菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）
的公告》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决，审议通过。因杨
竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本议案
时已回避表决。

       三、备查文件

    1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十五次会议决
议；

    3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

    4、南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之
补充协议（三）。
特此公告。

             南宁八菱科技股份有限公司董事会
                     2019 年 3 月 28 日