八菱科技：关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告2019-04-20
证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2019-066
南宁八菱科技股份有限公司
关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据业务转型的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八
菱科技”）于2019年4月19日与大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科
华生物”或“标的公司”）、云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称“麻王
生物”）签署了《增资协议书》，公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600
万元，其中846万元计入科华生物新增注册资本，其余5,754万元计入科华生物资
本公积金。本次增资完成后，科华生物注册资本将由3,000万元增加至3,846万元，
其中八菱科技占其增资后注册资本的22%。
公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第
二十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的
议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范
围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。
二、交易对手方基本情况
麻王生物为科华生物的控股股东，麻王生物的基本情况如下：
企业名称 云南麻王生物科技发展有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6K6A6F7X
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道 80 号云南海归创
注册地址
业园 2 幢 7 楼 0710F 号
法定代表人 赖东路
注册资本 5000 万元人民币
成立时间 2016 年 05 月 26 日
营业期限 长期
植物纤维提取与销售；植物纤维提取的技术开发、咨询、服务及转让；
植物营养素的生物萃取与销售；生物有机肥的销售及推广；以下范围
经营范围 限分支机构经营：农作物及花卉、苗木的种植及销售（以上范围均不
含危险化学品及国家限定违禁管制品）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
麻王投资（深圳）有限公司持有麻王生物85%股权，为麻王生物的控股股东；
赖东路为麻王生物的实际控制人。云南麻王及其控股股东、实际控制人与公司、
公司控股股东、实际控制人及公司董监高均不存在关联关系。经查询全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台，云南麻王不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司本次拟投资的标的公司为大姚麻王科华生物科技有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 大姚麻王科华生物科技有限公司
统一社会信用代码 91532326MA6NBUTL7N
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 云南省楚雄彝族自治州大姚县金碧镇白塔北路
法定代表人 赖东路
注册资本 3000 万元人民币
成立时间 2018 年 08 月 10 日
营业期限 长期
植物营养素的生物萃取；工业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售；
生物医药的技术研发、推广、销售；对外贸易经营（货物进出口或技
经营范围
术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
麻王生物持有科华生物 100%股权，为科华生物的控股股东；赖东路为科华
生物的实际控制人。科华生物及其控股股东、实际控制人与公司、公司控股股东、
实际控制人及公司董监高均不存在关联关系。经全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台，科华生物不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构及出资方式
1.增资前的股权结构
截至本公告日，科华生物的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
云南麻王生物科技发展有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
2. 增资后的股权结构
公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币 6,600 万元，其中 846 万元计入科
华生物新增注册资本，其余 5,754 万元计入科华生物资本公积金。本次增资完成
后，科华生物注册资本将由 3,000 万元增加至 3,846 万元，其中八菱科技占其增
资后注册资本的 22%。本次增资完成后，科华生物的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
云南麻王生物科技发展有限公司 3,000 78%
南宁八菱科技股份有限公司 846 22%
合计 3,846 100%
(三) 标的公司概况
科华生物系一家专注于工业大麻生物医药研究、加工、萃取为主的科技公司，
其以工业大麻花、叶为原料，以大麻二酚（CBD）、全谱油及其他元素为主要提
取物。
科华生物于 2018 年 8 月 13 日与大姚县人民政府签订了《工业大麻加工高新
产业园基地建设项目框架协议》，该项目属于大姚县政府重点的招商引资项目，
项目建成投产后可带动大姚县及周边贫困地区的经济发展，有利于当地的脱贫致
富。该项目已获得云南省大姚县公安局初审批复。该项目设计产能为年产 15 吨
的大麻二酚（CBD）、全谱油、CBC、CBV、CBG 等混合或单体萃取物。
科华生物工厂占地面积为 4,660 平方米，建筑面积为 5000 平方米，截止目
前，厂房主体建设已完成，产品的小试和中试已完成，已订购部分生产设备、配
套设备及试验设备，消防设计备案复查已通过，目前正在进行环评设计；2019
年 4 月按消防设计图纸进行整改及对 GMP 车间进行改造， 月开始进行设备安装，
预计 9 月开始试产，2019 年计划生产大麻二酚（CBD）、全谱油等产品 2 吨，2020
年全部达产。
截止本公告日，科华生物已与宾川瑞林克林业科技有限公司禄丰第二分公司
公司(该公司已取得工业大麻种植许可证)签订了《工业大麻花叶(麻糠)、麻杆、
麻子采购合同》，科华生物计划在 2019 年 12 月 31 日前向该公司采购工业大麻
花叶 200 吨、麻杆 300 吨、麻子 50 吨。同时，科华生物同一实际控制人控制的
云南天草农业有限公司（以下简称“天草农业”）和云南麻王农业发展有限公司
（以下简称“麻王农业”）计划在 2019 年种植工业大麻(主要种植云麻 7 号、1
号和 4 号)面积分别为 3000 亩和 6000 亩，天草农业与农户已签订种植面积约 2000
亩，麻王农业与农户已签订种植面积约 3200 亩，天草农业和麻王农业目前已向
当地公安部门申请办理相关的工业大麻种植许可证，麻王农业在云南种植了 4
年的工业大麻，拥有丰富的种植工业大麻经验。因此，科华生物的原料供应可以
得到有效保障。
（四）主要财务指标
科华生物成立于 2018 年 8 月，由于成立时间较短，目前仍处于筹建阶段，
尚未产生营业收入。
单位：元
科目 2018 年 12 月 31 日 科目 2018 年度
资产总额 3,317,442.17 营业收入 0
负债总额 3,900,000 利润总额 -582,557.83
净资产 -582,557.83 净利润 -582,557.83
注：上述数据未经审计。
四、增资协议书的主要内容
（一）合同主体
甲方（增资方）：南宁八菱科技股份有限公司
乙方（被投资方）：大姚麻王科华生物科技有限公司
丙方（原股东）：云南麻王生物科技发展有限公司
（二）协议主要内容
第一条 增资方案
1.1 各方同意，乙方现有 3000 万元注册资本增加至 3846 万元，新增注册资
本 846 万元由甲方全额认缴，认缴总价款为人民币 6600 万（大写：陆仟陆佰万
元整）元。其中 846 万元计入乙方注册资本，其余 5754 万元计入乙方资本公积
金。
1.2 本次增资完成后，乙方的股权结构变更为：甲方占公司全部注册资本的
22%；
1.3 本次增资完成后，甲方按照《公司法》以及公司章程的规定，对乙方
享有股东权利，承担股东义务。
第二条 增资价款的支付
2.1 各方同意甲方以支付现金方式认缴增资份额，并按照如下方式支付增资
价款：
2.1.1 甲方于本协议生效后两个工作日内向乙方支付首期增资价款 2000 万
元（大写：贰仟万元整）；
2.1.2 乙方于收到甲方首期增资价款之日起 30 日内，到相关工商部门办理
股权变更登记手续，自前述手续登记办理完毕之日起 10 日内，甲方向乙方支付
第二期增资价款 4000 万元（大写：肆仟万元整）；
2.1.3 自乙方取得其经营范围内生产工业大麻产品所需的加工提取证照及
批复文件，并将前述证照及批复文件复印件交付甲方核实后的 5 日内，甲方向乙
方支付剩余增资价款 600 万元（大写：陆佰万元整）。
第三条 承诺及保证
3.1 各方共同承诺及保证：
3.1.1 各方于签订本协议时，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，
且具有签署与履行本合同所需的一切必要权利及授权，并且直至本合同所属增资
扩股事宜完成，仍将持续具有充分履行其在本协议下各项义务的一切必要权利及
授权；
3.1.2 签署本协议并履行本协议下的各项义务不会侵犯任何第三方的合法
权益；
3.2 乙、丙双方共同承诺及保证：
3.2.1 本协议下增资事宜已经乙方有效的董事会及股东会审议通过，且其他
股东均明确放弃本次增资注册资本的优先认购权；
3.2.2 乙方现有资产（包括但不限于土地、厂房、机器设备等）均为真实的、
自有的，或依据乙方与其他方签署的相关协议或其他安排，能过户至乙方名下，
前述资产不存在任何权属争议或者过户障碍；
3.2.3 乙方为生产、销售工业大麻相关产品等开展的相关活动，符合当前
中国境内有关法律法规及政策的规定，不存在任何因不符合前述法律法规及政策
的规定，被中国政府禁止生产及销售的可能及风险，并承诺在工厂试生产后半年
内最迟不晚于 2020 年 4 月 30 日前取得为开展工业大麻产品生产、加工、销售等
活动所必要的加工提取证照及其他审批文件。
3.2.4 乙方为生产、制造大麻工业产品所投入或使用的各项专利技术均为其
合法所有，或已取得其他第三方的合法授权，不存在侵犯第三方专利技术的情况；
3.2.5 本协议签署之日前，乙方不存在任何形式的对外担保、或有债务、
或有诉讼/仲裁等可能导致乙方需对外承担经济责任及法律责任的情形。若存在，
由丙代替乙方承担。
3.2.6 乙、丙方按照公司法及公司章程的规定，规范运作。本次增资完成
前及之后，丙方不会采取任何方式侵害或者侵占乙方包括但不限于财产权益在内
的任何合法权益。
第四条 股权回购
4.1 各方同意，乙丙方违反本协议 3.2.3 条承诺及保证事项的，甲方有权
要求丙方回购甲方持有的本协议下全部或者部分增资份额。
4.2 甲方要求回购的，自甲方向回购义务人发出书面回购通知之日起 30 日
内，回购义务人应按甲方要求回购并支付完毕全部回购价款。回购价款按甲方要
求回购的出资价款本金，加上甲方回购价款到账之日起按年化 12%利率计算至回
购义务人履行完毕回购义务之日止的利息之和。
第六条 变更及解除
6.1 发生如下情形之一的，可变更或解除本协议：
6.1.1 任何一方违反本协议任何约定，经守约方书面通知之日起 60 日内未
能纠正的；
6.1.2 任何一方在本协议下的保证或承诺，被证明为虚假或者被违反时；
6.1.3 本协议各方经协商一致同意的；
6.1.4 发生不可抗力事件致使本协议履行不能的。
第七条 违约责任
7.1 本协议下任何一方违反协议约定的，除应赔偿守约方遭受的损失外，
需按如下方式支付守约方违约金：
7.1.1 甲方未按本协议约定支付增资价款的，自逾期的次日起，按每日应
付未付金额的千分之三向乙方支付违约金，直至支付完毕之日止；逾期超过 30
日的，其余各方有权解除本协议，甲方应无条件退回股权，对于其已支付的增资
款乙方不予退还,且甲方承担违约责任，按应付未付增资额的 2 倍向乙方支付违
约金。
7.1.2 乙方逾期为甲方办理股权变更登记手续的，自逾期的次日起，按每
日应已付金额的千分之三向甲方支付违约金，直至支付完毕之日止。逾期超过
30 个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求本协议其余方连带返还甲方已支
付的增资价款，及按年化 12%计算的利息，同时支付不超过本协议增资价款总额
的 20%的违约金。非乙方原因造成逾期除外。
第八条 公司经营及管理
8.1 各方同意，自本次增资完成之日起，甲方有权委派一名董事，亦可每
月委派专人到乙方核查资金使用及公司运营情况。在甲方未提出前述委派要求前，
乙方可按照现行法律法规及公司章程的规定进行生产经营；如甲方提出委派要求，
乙丙方应尽一切努力及配合为甲方董事及委派专人提供工作上的便利及支持。
8.2 各方同意，本次增资完成后，未经全体股东一致同意，任何一方或者
多方不得以乙方名义为任何第三方或者本协议任何一方提供任何形式的担保（包
括但不限于抵押、质押及保证等）、或进行人民币 3000 万元以上的对外投资。
否则，将由责任方承担因此给乙方造成的全部损失。
8.2 各方同意，本次增资完成后，乙方应于每年度 6 月 30 日前对上一年度
产生的净利润的 50%进行现金分红，但乙方当年度拟对外进行人民币 3000 万元
以上的重大对外投资，或拟于当年度申请上市的情形除外。
第十条 其他
本协议书经各方签字、盖章且甲方董事会审议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
公司主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务。2018年特别是下半年汽车行
业开始出现下滑，公司产品配套的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降
的双重影响导致公司2018年业绩大幅度下降、2019年一季度业绩预计出现亏损。
依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司的主业面
临困难局面。在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每
年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定
性。在此背景下，公司亟需进行产业转型，引入发展前景好、盈利能力强的新兴
产业，以保持公司持续健康发展，促进全体股东的利益最大化。
根据公司于 2019 年 4 月 19 日召开第五届董事会第三十六次会议决议，公司
拟收购弘润天源 51%的股权，收购完成后公司将进入细胞生物技术领域，推动公
司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型；同时拟对科华生物进行增资，
增资完成后公司将进入工业大麻领域，科华生物是一家专注于工业大麻生物医药
研究、加工、萃取为主的科技公司，以工业大麻花、叶为原料，以大麻二酚（CBD）、
全谱油及其他元素为主要提取物，其主要产品大麻二酚具有缓解疼痛炎症、抗焦
虑等药理活性与药用价值，可广泛应用于医药、美容化妆品及功能保健食品等领
域。因此，公司对科华生物进行增资，将有助于推动弘润天源生物技术及大健康
业务的发展，弘润天源计划以其雄厚的研发能力并根据自身业务需要与科华生物
合作开展大麻二酚、火麻油、全谱油等工业大麻产品的应用研发，应用领城包括
医药、化妆品及功能保健品等，如国内对大麻二酚、全谱油等工业大麻产品应用
合法化，弘润天源凭其丰富的营销网络渠道可以将产品快速推向市场，发展成为
弘润天源独具特色的工业大麻健康产业，也有利于促进科华生物的快速发展。综
上，公司增资科华生物，有利于推动公司产业转型，进一步拓展公司在大健康、
生物医药领域的业务范围，增强公司未来的持续盈利能力。科华生物如能按计划
达产，将对公司未来的经营业绩产生积极影响
（二） 对外投资存在的主要风险
1.宏观环境风险
目前国内工业大麻主要产品大麻二酚（CBD）多数用于出口，如果未来全球
经济情况发生不利变化或出现较大波动，将可能导致工业大麻的国际市场环境出
现不利变化，从而对科华生物的生产经营产生不利影响。
2.国家政策变化风险
国内工业大麻的生产属于许可生产行业，工业大麻的种植、提取、加工和销
售涉及行政审批或备案。近年来，包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允
许工业大麻产业发展的政策。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调
整，从而对科华生物的经营业绩带来较大的不确定影响。
3.工业大麻加工许可证的取得风险
截至本公告日，科华生物的《工业大麻加工高新产业园基地建设》项目已取
得了大姚县人民政府的同意批复，也取得了云南省大姚县公安局初审批复，可以
进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通过当地公安部门验收后方可取得《云
南省工业大麻加工许可证》，虽然目前科华生物各项工作进展顺利，但不排除因
国家政策变化或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证的
风险。
4.市场竞争风险
随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅
速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格
局。若项目投产后，科华生物未能保持并提升生产技术水平及经营管理能力，有
效拓展国内外市场以及控制成本，其经营效益将面临国内外相关竞争企业的挑战。
5.经营风险
科华生物目前尚未投产，未来存在生产工艺是否稳定、产品质量是否符合标
准、能否顺利开拓市场等不确定性因素，科华生物在投产后能否达到预期经营目
标尚存在不确定性。
6.本次交易无法完成的风险
根据增资协议书，若科华生物、麻王生物违反增资协议3.2.3条承诺及保证
事项，本增资协议可能存在解除的风险；公司拟以自筹资金进行增资，若公司增
资款筹措不能及时到位，可能存在增资无法完成的风险，敬请投资者注意投资风
险；同时，交易各方可能需根据市场环境变化或相关部门要求完善交易方案，如
交易各方最终无法达成一致，则可能终止本次交易，提请投资者关注相关风险。
六、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次对科华生物进行增资，有利于公司业务转
型，拓展公司在大健康、生物医药领域的发展空间，符合公司未来发展需要；公
司本次增资事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对
大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资。
七、其他
公司董事会将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件目录
1.第五届董事会第三十六次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3.增资协议书。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
