证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-070
南宁八菱科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019 年 4
月 1 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有
限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 203 号）（以下简称“关注函”），
现就关注函回复公告如下：
2018 年 12 月 28 日，你公司披露拟以现金方式收购北京弘润天源基因生物技
术有限公司（（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）100%股权，交易价格不
超过 30 亿元。2019 年 3 月 28 日，你公司披露变更收购弘润天源相关事项的公告，
收购比例不超过 51%，交易变更后不再构成重大资产重组。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出书面说明：
一、3 个月期间内，弘润天源 100%股权的估值上限由 30 亿元变更为 18 亿元，
你公司披露因标的公司第四季度业绩出现下滑而影响其评估值。
（1）请补充披露标的公司 2018 年度的财务数据，重点说明第四季度的经营情
况及主要财务指标；
（2）请补充披露两次估值的依据及合理性，选取标的公司同行业上市公司或相
关收购案例作为参照进行解释定价的合理性，并请独立财务顾问和评估机构发表专
业意见。
【回复】
1、补充披露标的公司 2018 年度的财务数据，重点说明第四季度的经营情况
及主要财务指标
（1）标的公司 2018 年度的财务数据
-1-
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年12月31日
流动资产 50,010.88
非流动资产 21,151.59
资产总额 71,162.47
流动负债 12,345.72
非流动负债 3,623.31
负债总额 15,969.03
所有者权益合计 55,193.43
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 28,986.38
营业利润 18,240.49
利润总额 18,242.70
净利润 15,601.76
归属于母公司所有者净利润 15,601.76
(2)标的公司第四季度的主要财务指标及经营情况
标的公司 2018 年第四季度主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年第四季度
营业收入 2,705.27
营业成本 751.77
营业利润 -1,621.87
利润总额 -1,579.51
净利润 -1,342.59
-2-
标的公司 2018 年第四季度营业收入下滑，净利润为负，主要是标的公司员工
涉嫌诈骗受到公安机关拘留，标的公司的经营活动受到严重影响。具体情况如下：
2018 年 9 月 20 日，海淀公安局执法人员进入标的公司办公及经营场所，对办
公及经营场所进行了搜查并带走了文件资料、客户信息、电脑等公司物品，现场约
70 余人被带至海淀区公安机关协助调查，其中包括：弘天生物管理人员、实验室员
工、行政员工、物业服务人员（前台、保洁、厨师等）、消费客户、其他公司员工、
经销商员工及其他人员等。
2018 年 9 月 21 日，约 40 余人被释放，剩余 29 人被采取了刑事拘留的强制措
施，包括：标的公司员工 3 人，其中一名为标的公司高管（现已离任），一名为标
的公司销售主管，另一名为标的公司行政管理人员）；其他非公司人员共 26 人。
2018 年 10 月 26 日上述被拘留的 29 人均被释放，强制措施变更为取保候审。
该事件对标的公司的业务及品牌形象造成了较大的负面影响。为降低经营风
险，防止客户利益受损及维护公司市场声誉，同时为协助配合公安机关调查，标的
公司暂停了大部分业务及市场推广活动，加上业务的发展核心员工被拘留或者取保
候审，员工队伍不稳，日常经营中断，由此导致 2018 年第四季度业绩出现大幅下
滑，预计对 2019 年的业绩也会产生不利影响，2019 年原定的业绩目标无法实现。
在协助公安机关调查期间，标的公司通过完善内部制度、规范服务流程、健全
经销商管理、加强员工培训教育等方面进行了自查和完善。经过自查，标的公司守
法经营，从事的业务符合国家法律法规的规定，不存在违规经营或者超越经营范围
进行营业的情况，没有涉及诈骗等违法行为，截止目前，除了上述三名员工涉嫌案
件且为取保候审状态外，标的公司、管理层及其他员工没有受到公安部门、检察院、
法院等权力机关予以立案或调查的情形，标的公司生产经营逐步恢复中。
2、补充披露两次估值的依据及合理性，选取标的公司同行业上市公司或相关
收购案例作为参照进行解释定价的合理性，并请独立财务顾问和评估机构发表专业
意见
（1）初始估值的依据及合理性
根据公司与王安祥女士签署的《关于支付现金购买资产之框架协议》，弘润天
-3-
源 100%股权的价格不超过 30 亿元，仅为双方预估的交易价格，具体交易价格以具
有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
本次估值主要参考了承诺利润的市场市盈率水平、挂牌时的历史成交水平、标的公
司最近一年全部股权的评估报告以及近期上市公司收购价格，具体如下：
①参考承诺利润的市盈率水平符合市场状况
上述预估的交易价格是根据弘润天源所处的行业地位、发展前景、技术储备、
盈利能力等情况初步拟定的，根据王安祥女士的承诺，标的公司 2019-2021 年经审
计后的净利润累计不低于 10 亿元人民币，按年平均承诺利润确定的市盈率约为 9
倍，与目前资本市场并购的市盈率水平相当，具备合理性。
②与挂牌时的历史成交水平相比较
标的公司在中小企业股份转让系统挂牌期间，2017 年曾发生股权转让行为，
2017 年 2 月-4 月，股东刘志刚以协议转让方式向 4 名股东累计转让 10,105,263 股
股票，转让单价为 49.48 元/股。按照当时 4,800 万股的总股本计算，弘润天源的
市值为 23.75 亿元。
初始商定的交易价格不超过 30 亿元，与市值 23.75 亿元相比增幅为 26.32%。
考虑到股权协议转让至今标的公司的业务发展前景和盈利能力情况，以当时弘润天
源挂牌期间的协议转让价格确定的市值来估算的交易价格具有一定的合理性。
③标的公司最近一年内的评估报告
上海市大华资产评估有限公司于 2018 年 6 月 30 日出具了《北京弘润天源生物
技术股份有限公司部分股权拟转让行为涉及的全部股东权益价值资产评估报告》
（沪大华资评报（2018）第 471 号），根据该评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为
评估基准日，标的公司全部股东权益的价值为 25.80 亿元。标的公司初始估值不超
过 30 亿元，与该评估价值接近，具有合理性。
④近期上市公司收购价格
根据上市公司罗普斯金（002333）公开披露信息，罗普斯金曾于 2018 年 7 月
23 日与王安祥签署《意向协议》，拟以现金方式收购王安祥所持有的标的公司部分
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股权；2018 年 10 月 8 日，基于标的公司战略调整，前述收购进程终止。
根据罗普斯金于 2018 年 8 月 3 日在关于深圳证券交易所问询函的回复公告中，
就拟购买标的股权相关事项作出的进一步说明，罗普斯金拟收购标的公司 20%-30%
的股份，最终价格将以标的公司的审计、评估结果为基础，结合最终确定的收购比
例，由双方另行协商确定，罗普斯金预计本次交易的总额不超过 7 亿元。由此可算
出，罗普斯金对标的公司全部股权价值的预估上限为 23-35 亿元，公司对标的公司
全部股权的估值上限 30 亿元在罗普斯金预估值上限区间内，具有合理性。
综上所述，上市公司与王安祥就标的公司的股权估值进行预估时，双方参考了
市场市盈率水平、标的公司挂牌时的历史成交价格、标的公司最近一年的评估价值
以及近期上市公司收购价格，不超过 30 亿元为预计价格，最终交易价格以具有证
券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考进行确定，预估价格具有合
理性。
（2）估值调整原因及合理性
在初始估值时，上市公司虽已知晓标的公司 2018 年第四季度受外部因素影响
导致业绩出现下滑的事实，但与标的公司管理层深入探讨后，认为公安部门要求标
的公司协助调查的事项已经结束，预计该事件对标的公司未来的经营不会产生重大
影响，因此，交易双方根据既往的业绩完成情况对未来三年的业绩进行了正常预估。
随着对标的公司尽职调查工作的持续开展，上市公司了解到尽管标的公司
2019 年第一季度已开始正常对外营业，但受前述外部因素影响，一季度的业务量大
幅减少，主要是标的公司的经营模式是以提供服务类项目为主，经销商在服务执行
过程中需要带领终端客户至标的公司的经营场所接受服务，或将客户的信息（样本）
提交到标的公司进行下一步检测分析，由于标的公司经营场所暂停营业，包括试验
室暂停运营，导致服务项目无法完成，除少部分经销商可以接受延期交付服务外，
大部分经销商在标的公司协助调查期间暂停了与标的公司的业务合作，由此导致一
季度产生损失。目前，标的公司与经销商正在缓慢恢复之中，受此影响，预计二季
度业绩相比去年同期也会有一定幅度的下降，从而导致 2019 年全年的经营业绩难
以达到初始预期。
-5-
为了保持正常经营及防止前述事件的再次发生，目前，标的公司正在对经销商
队伍进行全面梳理整顿，截止 2019 年 2 月底，发现有 4 家经销商不符合标的公司
经销管理要求，标的公司已停止这 4 家经销商的业务合作，由于这 4 家经销商销售
金额约占 2017 年及 2018 年销售总额的 23.25%，在目前没有新的经销商接替这部分
市场份额的情况，出于对未来经营预期的谨慎性考量，标的公司重新调整了未来三
年的经营目标。
依据上述情况，并充分考虑政策变化、市场环境、竞争对手、员工队伍、新增
固定资产等因素对未来业绩的影响，标的公司对未来三年的业绩预测进行了重新估
算，未来三年标的公司营业收入及盈利预测如下：
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年
营业总收入（万元） 30,139.00 37,221.00 41,522.00
净利润（万元） 16,020.02 20,815.83 23,441.58
2019 年预测的营业收入相比于 2018 年略增 3.98%，主要是前述事件影响了 2019
年一、二季度的经营业务，但随着销售网络的不断完善，预计 2019 年业务呈逐步
恢复的态势并在后期有所增长；预计 2020 年业务可恢复至正常水平且有 23%左右的
增长，2021 年有可能增长 11%左右，主要是为了控制经营风险，坚持稳健的经营策
略，标的公司下调了经营目标。同时，考虑到标的公司未来发展需求和合规要求，
增加了经营用房产、新建库房及细胞储存设施，从而导致固定费用有较大幅度的增
加，降低了未来三年的净利润。
依据上述盈利预测情况，交易双方初步商定对 2019 年至 2021 年的业绩承诺进
行调整，即由原先的不低于 10 亿元下调为不低于 6 亿元。评估机构根据上盈利预
测情况，采用收益法对标的公司进行评估，标的公司的初步评估结果约为 17.8 亿
元（具体以正式的评估报告书为准）。
综上，前述标的公司盈利预测及估值调整是上市公司深入了解标的公司实际情
况、动态分析标的公司的未来预期，对标的公司盈利预测及估值进行的动态修正，
相较于初始盈利预测及估值更加合理、谨慎。考虑到公司产业转型的需要，虽然标
的公司因前述事件对 2019 年度的业绩产生了不利影响，并基于谨慎的考虑下调了
未来两年的经营目标，但仍保持了适度增长，因此，上市公司计划继续以现金支付
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方式收购标的公司 51%的股权，有利于改善上市公司的经营业绩，拓展上市公司未
来的发展空间。
公司于 2018 年 12 月 28 日披露了《关于筹划重大资产重组曁关联交易的提示
性公告》及 2019 年 1 月 26 日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，
上述公告中披露了标的公司估值不高于 30 亿，交易方王安祥承诺标的公司
2019-2021 年经审计后的净利润累计不低于 10 亿元人民币。公司于 2019 年 3 月
28 日披露了《关于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有
限公司不超过 51%股权的公告》,该公司中披露了根据评估机构对标的公司的初步评
估结果，标的公司的评估总价预计不超过 18 亿元，同时，公司与交易方王安祥初
步商定承诺标的公司 2019-2021 年经审计后的净利润累计不低于 6 亿元人民币，本
次公告与前两次公告就标的公司的估值及净利润产生很了很大差异，其主要原因：
一是前两次公告的标的公司的估值及净利润是由交易双方根据标的公司既往的业
绩完成情况对未来三年的业绩进行的正常预估，排除了偶发因素，由于专业水平的
限制，交易双方之间的预估难免产生误差，因此，在交易双方签署的《关于支付现
金购买资产之框架协议》中约定，具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评
估机构评估的评估值作为参考，由双方协商予以确定；二是参考了标的公司在中小
企业股份转让系统挂牌期间的股权转让价格来初步估算本次交易价格，2017 年 2 月
-4 月，股东刘志刚以协议转让方式向 4 名股东累计转让 10,105,263 股股票，转让
单价为 49.48 元/股，按照当时 4,800 万股的总股本计算，弘润天源的市值为 23.75
亿元，考虑到上述股权转让至今标的公司的业务发展前景和盈利能力情况，初始商
定的交易价格不超过 30 亿元，与市值 23.75 亿元相比增幅为 26.32%。
公司已在 2018 年 12 月 28 日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提
示性公告》（公告编号:2018-154）、2019 年 1 月 7 日披露的《关于向王安祥女士
支付定金暨关联交易的公告》（公告编号:2019-014）、2019 年 2 月 27 日披露的《关
于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补
充协议二>的公告》（公告编号:2019-036）中对本次交易可能存在的风险及不确定
性进行了充分提示，并提醒了投资者注意阅读公告披露的风险提示内容并注意投资
风险。
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（3）中介机构意见
①独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次交易初始估值是由交易双方根据标的公司所处的行业
地位、发展前景、技术储备、盈利能力等情况初步拟定的，参考了市场市盈率水平、
挂牌时的历史成交价格、标的公司最近一年全部股权的评估价值以及近期上市公司
收购价格，具有一定的合理性。
尽职调查期间，根据标的公司实际情况，出于对未来经营业绩预期的谨慎性考
量，并充分考虑各种因素对 2019 年及以后年度业绩的影响，标的公司对 2019 年及
以后年度业绩预测进行了重新估算，依据该盈利预测，评估机构采用收益法对标的
公司进行评估，标的公司初步评估结果约为 17.8 亿元（具体以正式的评估报告书
为准）。
本次标的公司盈利预测及估值调整是根据标的公司实际情况、动态分析标的公
司的未来预期进行的动态修正，相较于初始盈利预测及估值更加合理和谨慎。
鉴于本次交易方案变更后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
本次收购不构成重大资产重组，因此民生证券不再作为上市公司收购弘润天源控股
权事项的独立财务顾问。
②评估机构意见
本次交易初始估值是由交易双方根据标的公司所处的行业地位、发展前景、技
术储备、盈利能力等情况，并参考了市场市盈率水平、挂牌时的历史成交价格、标
的公司最近一年全部股权的评估价值以及近期上市公司收购价格，由交易双方自行
协商确定的暂估交易金额。
本次评估采用资产基础法及收益法进行了评估，资产基础法通过对被评估公司
账面所列示的资产及负债以及归属于被评估公司的账外资产进行数据审核、并对实
物资产进行盘点，确定其所有权，并对其价值进行评定估算。收益法通过对被评估
公司近三年的财务数据分析，根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和
主营业务的特点，并结合被评估公司未来发展，对被评估公司未来五年的营业收入、
各类成本、费用等进行预测，并假定自第六年后各年的收益保持在第五年的水平上，
-8-
估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，
得到评估标的的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估标的
的股东全部权益价值。
考虑到标的公司 2018 年第四季度受外部因素影响导致业绩出现下滑的事实，
以及尽管标的公司 2019 年第一季度正常对外营业，但受前述外部因素影响，业绩
情况仍不理想，估计 2019 年的经营业绩难以达到初始预期的现状。根据上述情况，
出于对未来经营业绩预期的谨慎性考量，并充分考虑各种因素对 2019 年及以后年
度业绩的影响，标的公司对 2019 年及以后年度业绩预测进行了重新估算，未来三
年标的公司收入及盈利预测如下：
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年
营业总收入（万元） 30,139.00 37,221.00 41,522.00
净利润（万元） 16,020.02 20,815.83 23,441.58
基于上述盈利预测情况，本次采用收益法对标的公司进行评估，标的公司的
初步评估结果约为 17.8 亿元（具体以正式的评估报告书为准）。
二、2018 年 12 月 27 日，你公司与弘润天源实际控制人王安祥签订的《框架
协议》，王安祥承诺标的公司 2019-2021 年经审计后的净利润累计不低于 10 亿元。
请结合在手订单或意向合同等情况详细说明标的公司业绩承诺的依据及合理性，请
独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
1、业绩承诺的依据及合理性
2018 年 12 月 27 日，公司与王安祥女士签署的《框架协议》，王安祥承诺标的
公司 2019-2021 年经审计后的净利润累计不低于 10 亿元人民币。上述业绩承诺指
标为双方根据标的公司业绩预期及总体估值初步商定的结果，并剔除了标的公司
2018 年第四季度因受外部因素影响出现业绩下滑的异常情况。从弘润天源已签署协
议、销售网络以及与经销商签署的合作协议看，同时结合弘润天源的历史总体经营
情况，前述业绩承诺具有一定的合理性。
（1）从在手订单或意向合同等情况看
-9-
弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储存、
成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管
理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官
功能调理等。
其中细胞储存类业务，标的公司与最终客户签订《细胞委托储存协议书》，储
存期限一般分为 10 年、20 年、30 年或终生储存等，标的公司根据存储年限分期确
认业务收入。截至 2018 年 12 月 31 日，与标的公司签订《细胞委托储存协议书》
的最终客户数量为 929 人，2018 年确认收入约为 223 万元，未来待确认收入的递延
收益为 3,949 万元。标的公司三名人员被取保候审事项没有对标的公司上述协议的
继续履行造成不利影响。
健康管理服务类业务是基于细胞生物技术为客户提供检测评估及功能调理等
服务，客户类型主要高净值个人客户，服务周期一般在 1 周或 30 天之内，标的公
司不与最终客户直接签订意向性合同，标的公司主要是通过与经销商签订合作协议，
由经销商向目标客户推广标的公司的服务和产品，并最终为带来消费客户，标的公
司为经销商的消费客户提供相关的服务和产品，标的公司服务完成后一次性确认收
入。标的公司拥有遍布全国各主要城市的经销商渠道，拥有不断扩大和完善的市场
网络。
综上，标的公司细胞储存类业务客户签订了协议，每年可实现稳定增长的业务
收入，为标的公司贡献部分业绩；同时，标的公司与经销商签订长期合作协议，拥
有遍布全国各主要城市的经销商渠道，拥有不断扩大和完善的市场网络，健康管理
服务类业务每年可为标的公司贡献较大金额的业绩。
（2）从历史总体经营情况看
弘润天源主要是通过终端直销和渠道经销的方式，以细胞生物技术基础，为亚
健康高净值客户人群提供检测评估、健康管理、生物样本储存等全产业链健康解决
方案。终端直销方式是弘润天源营销团队直接向目标客户推广服务和产品，并直接
为消费客户提供服务和产品。弘润天源自建营销团队负责营销推广，同时负责产品
策划、技术服务、技术咨询以及客户服务。渠道经销方式是通过经销商渠道，由经
销商向目标客户推广弘润天源的服务和产品，并最终为弘润天源带来消费客户,弘
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润天源为经销商的消费客户提供相关的服务和产品。弘润天源负责经销商的招募、
产品培训、提供产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务等。
弘润天源依靠其众多且仍在不断扩大和完善的市场网络，近几年业务高速增长，
2015 年-2017 年，弘润天源营业收入从 8,415.69 万元增长到 33,806.51 万元，复
合增长率为 100.43%，净利润从 4,123.18 万元增长到 20,994.91 万元，复合增长率
为 125.65%，营业收入及净利润均保持了高速增长，增长的主要原因是随着市场网
络的不断扩大，带来了消费客户人群的增加，以及对销售措施的改进及新业务的增
加，也带来了销售收入的增长。在保持高速增长的同时，弘润天源的毛利率水平也
长期保持在 85%以上，盈利质量保持在较高水平。
2018 年第 4 季度，标的公司业务受外部因素影响出现了下滑，标的公司管理层
其时预计该事项不会对 2019 年度的经营业绩造成重大影响，可以作为偶发性因素
剔除，因此交易双方按照历史的高增长水平对标的公司未来的经营业绩进行了合理
预期，王安祥承诺标的公司 2019-2021 年经审计后的净利润累计不低于 10 亿元人
民币。
综上，标的公司细胞储存类业务客户签订了协议，每年可实现稳定增长的业务
收入；同时，标的公司与经销商签订长期合作协议，拥有不断扩大和完善的市场网
络，健康管理服务类业务每年可为标的公司贡献较大金额的业绩。从弘润天源历史
经营情况来看，弘润天源长期保持了较高的成长速度和盈利能力，主营业务毛利率
较高，前述业绩承诺是基于当时的业绩预期及总体估值作出的，具有一定的合理性。
2、独立财务顾问意见
王安祥前述业绩承诺指标为交易双方根据标的公司业绩预期及总体估值初步
商定的结果；标的公司细胞储存类业务客户签订了协议，每年可实现稳定的业务收
入；同时，标的公司与经销商签订长期合作协议，拥有不断扩大和完善的市场网络，
健康管理服务类业务每年可为标的公司贡献较大金额的业绩；从历史总体经营情况
来看，标的公司长期保持了较高的成长速度和盈利能力，以交易双方签订《框架协
议》时市场环境来看，若剔除 2018 年第四季度偶发性因素对经营业绩的影响，弘
润天源的管理层认为标的公司能继续维持较高的成长速度，该业绩承诺具有一定的
合理性。
- 11 -
三、标的公司最近两年又一期年的毛利率分别为 85.34%、90.96%和 91.13%。
请补充披露标的公司 2018 年度的毛利率情况，结合同行业上市公司或相关收购案
例，分析说明标的公司毛利率较高的原因及合理性，并请独立财务顾问和会计师事
务所发表专业意见。
1、结合同行业上市公司或相关收购案例，分析说明标的公司毛利率较高的原
因及合理性
标的公司 2018 年度营业收入 289,863,794.25 元，营业成本 30,921,006.18
元，毛利率 89.33%，标的公司产品分类如下：
单位：元
产品类别 营业收入 营业成本 毛利率
细胞技术服务 50,829,202.86 10,110,298.96 80.11%
239,034,591.3
健康管理服务 20,810,707.22 91.29%
9
289,863,794.2
合计 30,921,006.18 89.33%
5
（1）细胞技术服务毛利率分析
公司细胞技术服务主要包括免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细
胞储存以及细胞委托培养等，毛利率为 80.11%，与中源协和毛利率相当，高于同行
业上市公司同类业务平均毛利率水平，主要系公司细胞委托培养业务毛利率较高所
致，细胞委托培养的终端客户主要是美容院的高端消费群体，产品溢价和毛利率均
较高。同行业上市公司同类业务毛利率情况如下：
单位：万元
上市公司 营业收入 营业成本 毛利率 数据来源
冠昊生物 18,373,115.14 9,507,687.43 48.25% 2018 年度半年报
中源协和 247,628,414.11 44,933,388.74 81.85% 2018 年度半年报
南华生物 5,271,228.80 2,524,078.48 52.12% 2018 年度半年报
平均毛利率 - - 60.74% -
- 12 -
（2）健康管理服务毛利率分析
标的公司健康管理服务具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初
级评估检测、器官功能调理等。
目前从事健康评估类的上市公司主要有两类：一类如迪安诊断、美年健康等，
主要从事诊断产品、诊断服务和健康体检等业务，主要面向大众消费群体，需具备
医疗机构执业许可；另一类如华大基因、贝瑞基因等主要从事基因测序、体外基因
检测产品、试剂的研发生产和销售等，主要面向医疗机构、科研机构及大众消费群
体。标的公司的健康管理服务则是基于细胞技术的免疫功能评估、肿瘤预警、器官
功能检测及调理，主要面向以美容院为依托的高端消费群体，产品定位及服务群体
与前述上市公司完全不同，故毛利率不具有可比性。
标的公司健康管理服务毛利率较高主要基于以下两方面原因：①标的公司利用
先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供个性化的健康管理服务，达到科学预防
疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的，产品附加值相对于普通检测类产品要
高得多；较高的附加值体现在标的公司的产品定价较高，因此有较强的盈利能力。
②健康管理业务的主要成本为技术服务、折旧等固定费用，直接材料及变动成本较
低，也具有技术服务的特点，直接的营业成本较低，也体现在标的公司产品的毛利
率较高。。
综上，标的公司产品服务价格较高，但固定成本及变动成本相对很低，导致毛
利率较高。
2、中介机构意见
（1）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：标的公司提供的服务依托先进的细胞生物技术平台，所面
向的消费群体多为高端消费者，产品附加值较高；同时标的公司的固定成本及变动
成本相对很低，故毛利率较高，具有其合理性。
（2）会计师事务所意见
会计师认为：标的公司提供的服务依托先进的细胞生物技术平台，所面向的消
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费群体多为高端消费者，产品附加值较高；同时标的公司的固定成本及变动成本相
对很低，故毛利率较高，具有其合理性。
四、根据《框架协议》中排他性约定，在你公司向标的公司支付定金后，王安
祥将持有标的公司 10%股权质押给你公司。请详细说明前述股权质押情况的最新进
展并提供相关证明文件。
【回复】
根据公司与王安祥女士签署的《框架协议之补充协议二》，公司股东大会审议
通过关于公司就本次收购向王安祥女士支付定金 2 亿元人民币事项后，于 2019 年
3 月 31 日前，向王安祥女士支付上述定金，同时王安祥女士将持有的标的公司 10%
股权质押给公司。
截至本回复出具日，公司已向王安祥女士累计支付定金 2,800 万元，王安祥女
士尚未办理将其持有的标的公司 10%股权质押给公司相关手续。
2019 年 3 月 27 日，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与
王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协
议三》”），根据该协议约定，公司拟支付现金收购标的公司不超过 51%股权，同
时取消原《框架协议》及其《补充协议》约定的定金支付条款，公司已向王安祥支
付的定金 2800 万元人民币，将自动变更为《补充协议三》约定收购的预付款。
根据上述安排，截至本回复出具日，公司向王安祥女士累计支付的定金 2,800
万元已变更为《补充协议三》约定收购的预付款，在正式的收购协议中作为交易对
价的一部分。由于公司仅向王安祥支付 2800 万元定金，并已自动变更为《补充协
议三》约定收购的预付款，剩余未支付的定金已经协商一致而取消，王安祥将持有
标的公司 10%股权质押给公司的股权质押条款已不再履行。
五、王安祥拟通过协议转让方式受让你公司控股股东杨竞忠所持公司股票
28,333,000 股，约占你公司股份总数的 10%。请详细说明前述股份转让的最新进展
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情况并提供相关证明文件（如有）。
【回复】
2018 年 12 月 27 日，公司控股股东杨竞忠先生与王安祥女士签署了《股份转
让协议》，拟以协议转让方式将杨竞忠持有的八菱科技 28,333,000 股无限售流通
股（约占上市公司股份总数的 10.00%）转让给王安祥。该协议同时约定，协议之生
效，以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东关于
支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效。
2019 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于
重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过 51%
股权的议案》及《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购
买资产框架协议之补充协议（三）>的议案》，公司与王安祥女士签署了《南宁八
菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》，
根据该协议约定，公司拟支付现金收购标的公司不超过 51%股权。
根据上述约定，需待公司股东大会审议通过公司支付现金收购标的公司不超过
51%股权后，王安祥与杨竞忠签署的《股权转让协议》才正式生效。目前，王安祥
与杨竞忠签署的《股权转让协议》尚未生效。
六、2019 年 1 月 7 日，你公司与王安祥签订《框架协议》的第一份补充协议，
将《框架协议》的生效条件由公司股东大会等有权部门批准修改为公司董事会批准。
请详细说明《框架协议》生效条件发生前述变更的具体原因、合理性及合规性，并
请律师发表专业意见。
【回复】
1、《框架协议》生效条件发生前述变更的具体原因
2018 年 12 月 27 日，公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与
王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司
拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 100%股权，预计交易金额不超过
300,000 万元。协议签署后 45 天内，公司将向王安祥支付定金 2 亿元人民币，同时
- 15 -
王安祥将持有的弘润天源 10%股权质押给公司。该《框架协议》需经公司股东大会
等有权部门批准且双方签字盖章后生效。
2018 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
同意将筹划重大资产重组曁关联交易议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审
议的议案》，同意将《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》作为新增临时议
案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
2019 年 1 月 7 日, 公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王
安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），
对原《框架协议》部分条款进行修改补充，公司拟在股东大会审议通过公司向王安
祥女士支付定金暨关联交易事项后 30 日内，向王安祥女士支付 2 亿元定金，同时
王安祥女士将其持有的标的公司 10%股权质押给公司。原《框架协议》生效条件修
改为需经公司董事会批准且双方签字盖章后生效。该《补充协议一》亦需经公司董
事会批准且双方签字盖章后生效。
2019 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公
司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》、《关于取消 2019 年第一次临时股
东大会部分议案的议案》。由于《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》涉及
的内容较多，包括了重大资产重组的交易方案、交易价格、支付安排、业绩承诺等
意向性交易内容，该等意向性交易内容不需要股东大会审议，股东大会审议的内容
仅限于排他性约定中的有关公司向王安祥支付定金 2 亿元人民币的具体关联交易事
项，为避免投资者误解和产生歧义，保证本次收购合法合规的顺利进行，顾瑜女士
于 2019 年 1 月 6 日向公司董事会提交了《关于提请公司 2019 年第一次临时股东大
会取消临时提案的函》，提议公司 2019 年第一次临时股东大会取消对《关于筹划
重大资产重组曁关联交易的议案》的审议。
2019 年 1 月 8 日，公司发出《关于取消 2019 年第一次临时股东大会部分议案
暨召开 2019 年第一次临时股东大会补充通知的公告》，取消 2019 年第一次临时股
东大会审议的《关于筹划重大资产重组曁关联交易的议案》。2019 年 1 月 23 日，
公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向王安祥女士支付
定金曁关联交易的议案》。
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2、生效条件发生前述变更的合理性及合规性
根据公司与王安祥女士签署的《框架协议》及其《补充协议》，《框架协议》
及其《补充协议》均为意向性协议，公司在完成尽职调查、审计和评估之后，双方
应进一步商讨最终交易文件，并在公司按照《公司章程》及《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关规定和要求履行相关决策和董事会、股东大会审批程序后，签
署最终交易文件。
根据《框架协议》约定，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取
得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充
约定。根据公司的《公司章程》约定，公司董事会有权决定公司的经营计划和投资
方案。根据《框架协议》约定，除定金条款部分，其他关于本次交易的具体内容均
为意向性约定，就意向性协议，公司董事会有权代表公司签署《补充协议》，并约
定《框架协议》、《补充协议》的生效条件。上述协议约定，并不违反国家法律法
规的强制性规定。
2019 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于取
消 2019 年第一次临时股东大会部分议案的议案》，由于《关于筹划重大资产重组
曁关联交易的议案》涉及的内容较多，包括了重大资产重组的交易方案、交易价格、
支付安排、业绩承诺等意向性交易内容，但该等意向性交易内容并不具有确定性，
亦并非关于本次交易的实质性安排，为避免投资者误解和产生歧义，保证本次重大
资产重组合法合规的顺利进行，顾瑜女士于 2019 年 1 月 6 日向公司董事会提交了
《关于提请南宁八菱科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会取消临时提案
的函》，提议公司 2019 年第一次临时股东大会取消对《关于筹划重大资产重组曁
关联交易的议案》的审议。上述会议的召开和程序的履行合法合规，符合《公司章
程》及法律法规的相关规定。
2019 年 1 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司向王安祥女士支付定金曁关联交易的议案》。前述定金条款部分的审批程序，
符合《公司章程》及法律法规的相关规定。
2、律师意见
律师认为：《框架协议》生效条件发生前述变更及调整，系由于除定金条款外，
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《框架协议》其他约定主要为意向性约定，尚需按照《上市公司重大资产重组管理
办法》规定，在八菱科技对标的公司进行尽职调查、审计和评估后，与交易对手方
协商后进一步商讨并最终明确交易细节，并需按照八菱科技《公司章程》及其他相
关法律、法规的有关规定和要求履行相关决策和审批程序后，签署最终交易文件。
因此，在意向阶段，为避免投资者对交易内容及架构产生误解和产生歧义，八菱科
技将《框架协议》生效条件调整为董事会批准，未将其提交至股东大会审议。
就《框架协议》、《补充协议》约定的定金条款部分，系就出售方基于标的在
特定时间内是否能与第三方进行谈判和/或签署协议并产生合同关系进行排他性约
束，其单独履行对八菱科技拟进行的重大资产重组交易的实体内容并不构成重大影
响。但基于该行为已构成一次实质性的关联交易，上述定金条款部分，需按照《公
司章程》、《上市规则》等相关规定，履行相应审批程序，八菱科技已按照关联交
易审议程序履行了前述审批程序。因此本所律师认为，《框架协议》生效条件的调
整，并不构成重大资产重组定金条款生效的实质性障碍，八菱科技已按照关联交易
审议程序履行了前述定金条款的审批程序。前述《框架协议》生效条件的变更与调
整不违反国家法律法规的强制性规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
七、2019 年 2 月 27 日，你公司与王安祥签订《框架协议》的第二份补充协议
称，你公司已向王安祥累计支付定金 2,800 万元，请提供你公司支付 2,800 万元定
金的相关证明。
【回复】
公司于 2019 年 1 月 31 日、1 月 31 日分别向王安祥支付定金 2,000 万元、800
万元，详见报备文件《银行转账回执单》。
序号 支付金额（万元） 支付时间
1 2,000 2019-01-31
2 800 2019-02-26
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合计 2,800
八、2019 年 3 月 27 日，你公司与王安祥签订《框架协议》的第三份补充协议，
将本次现金收购标的公司的股权比例由 100%调整为不超过 51%。
（1）请详细说明变更收购标的公司股权比例的原因及后续计划；
（2）请详细说明收购标的估值调整后，王安祥的业绩承诺情况及其合理性，
请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。
【回复】
1、变更收购标的公司股权比例的原因及后续计划
（1）变更收购标的公司股权比例的原因
2018 年 12 月 27 日，公司与王安祥女士签署《框架协议》，根据该协议，王安
祥有意向公司转让其持有的弘润天源 71.05%股权,并协调弘润天源其他股东按照框
架协议约定的条件共同向公司转让标的公司 100%股权，预计交易金额不超过
300,000 万元。
公司组织中介机构对标的公司开展了尽职调查、评估和审计工作，并与交易对
方就本次交易事项进行了多次洽谈，并就本次交易事项达成了初步合作意向，但截
至目前尚未签署正式交易协议。
在交易谈判与尽职调查过程中，公司基于未来持续经营的考虑，为减轻本次收
购的资金压力，更好的保证未来的持续发展，经与交易对方协商，对本次交易方案
进行调整，将拟支付现金收购标的公司 100%股权调整为拟支付现金收购标的公司不
超过 51%的股权。
公司变更收购标的公司股权比例的原因如下：
①减轻公司资金压力
若以标的公司估值 18 亿元为例，若收购标的公司 100%股权，公司需筹措 18 亿
元现金。鉴于目前的融资环境，公司筹措资金的难度较大，且资金到位时间具有不
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确定性，从而给本次交易带来较大的不确定性。
若收购标的公司 51%股权，收购资金约为 9 亿多元。考虑到公司拟变更募集资
金约 4.8 亿元及公司计划将回购股份 16,826,900 股协议转让第四期员工持股计划
拟收回资金约 3.6 亿共计 8.4 亿元用于本次收购，公司尚需筹措资金约 6000 万元，
压力较小，有利于本次交易的顺利进行。
②降低跨行业经营的风险
标的公司是一家从事大健康领域的科技公司，与本公司的业务不同。公司通过
收购标的公司进入大健康领域，存在一定的经营风险。通过收购 51%的控股权，标
的公司原实际控制人仍然持有 49%的股权，可以实现双方利益共享，有利于降低公
司未来的经营风险。
（2）后续计划
公司本次收购标的公司 51%股权后，交易完成后 12 个月内公司无收购标的公司
剩余 49%股权的安排。本次交易完成后 12 个月后，公司将根据标的公司的业务发展、
业绩完成等情况与王安祥商讨是否继续收购标的公司剩余 49%的股权。
2、收购标的估值调整后王安祥的业绩承诺情况及其合理性，以及独立财务顾
问和评估机构的专业意见
（1）收购标的估值调整后王安祥的业绩承诺情况及其合理性
本次收购标的估值调整是基于交易双方对标的公司未来经营业绩的预期下调
导致的，因此收购标的估值调整后，王安祥的业绩承诺情况也将相应进行调整。目
前，交易双方尚未签署正式的交易协议及业绩承诺及补偿协议，具体的业绩承诺金
额及补偿条款尚未明确，交易双方将在签署正式交易文件时一并披露相应的业绩承
诺情况，并分析其合理性。
（2）中介机构意见
①评估机构意见
评估机构认为：从弘润天源历史经营情况来看，弘润天源长期保持了较高的成
长速度和盈利能力，主营业务毛利率较高，考虑 2018 年四季度尚未获得收入及利
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润，从前三季度看，企业业务仍然处于增长状态，收购标的估值调整后，王安祥的
业绩承诺情况也将相应进行调整。目前，交易双方尚未签署正式的交易协议及业绩
承诺协议，具体的业绩承诺金额及补偿条款尚未明确，交易双方将在签署正式交易
文件时一并披露相应的业绩承诺情况，并分析其合理性。
②独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：收购标的估值调整后，王安祥的业绩承诺情况也将相应进
行调整。目前，交易双方尚未签署正式的交易协议及业绩承诺协议，具体的业绩承
诺金额及补偿条款尚未明确，交易双方将在签署正式交易文件时一并披露相应的业
绩承诺情况，并分析其合理性。
鉴于本次交易方案变更后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
本次收购不构成重大资产重组，因此民生证券将不再作为本次收购的独立财务顾问。
九、请你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构详
细说明针对此次交易提供专业服务的时间表及具体工作情况，并说明在你公司变更
交易方案期间开展工作的具体情况。
【回复】
1、独立财务顾问提供专业服务的时间表及具体工作情况
2018 年 12 月 25 日至 12 月 27 日，项目组知悉本次交易初步方案，填写内幕
信息知情人登记表，并进场对标的公司进行初步尽职调查。
2019 年 1 月 6 日至 1 月 18 日，1 月 21 日至 1 月 25 日，2 月 14 日至 2 月 22
日，项目组正式进场对标的公司进行了尽职调查，取得了标的公司业务、财务、法
律等相关资料，访谈了标的公司高管，查看了实验室及办公场所，并对主要客户、
供应商及银行发放了询证函。
2019 年 2 月 28 日至 3 月 15 日，项目组实地走访了标的公司位于北京、上海、
深圳、哈尔滨、沈阳等地的主要经销商，对经销商进行了访谈，并取得了相关底稿
资料。
2019 年 3 月 24 日，财务顾问组织中介机构及交易双方根据尽职调查情况及预
- 21 -
评估的结果召开中介机构协调会，讨论项目的可行性。经参考预评估结果、上市公
司 2018 年末的财务状况及交易双方的交易诉求，交易双方及各中介机构确定了对
交易方案进行变更，变更后本次交易将不构成重大资产重组，本次交易将不再需要
聘请独立财务顾问。
2019 年 4 月 1 日-3 日，财务顾问组织交易双方及中介机构通过电话会议等方
式讨论关注函的回复及时间安排。
2019 年 4 月 1 日至今，财务顾问协调交易双方及中介机构对关注函进行回复。
2、会计师事务所提供专业服务的时间表及具体工作情况
2019 年 1 月 2 日-1 月 11 日，项目组知悉本次交易方案，填写内幕信息知情人
登记表，并开始执行业务承接等程序。项目组主要成员进行了项目组讨论，制定了
初步审计计划，向弘天生物提交了审计资料清单。
2019 年 1 月 14 日至 1 月 25 日，项目组正式进场对弘天生物进行了审计工作，
现场获取了审计资料，访谈了公司高管及各主要业务循环相关的业务人员，了解和
测试公司内部控制活动，查看了实验室及办公场所，完成了识别和评估风险阶段相
关工作，进一步修订审计计划；执行实质性审计程序包括函证、细节测试、固定资
产和存货盘点程序等等。
2019 年 2 月 28 日至 3 月 15 日，项目组实地走访了弘天生物位于北京、上海、
深圳、哈尔滨、沈阳等地的主要经销商，对经销商进行了访谈，并取得了相关底稿
资料。
2019 年 3 月 16 日至 3 月 31 日，项目组完成现场审计后，进一步完善了审计
工作底稿，跟进函证回函情况并对未回函样本执行了替代性测试，执行期后事项审
计程序，形成审计报告，并按照事务所内部规定进行质控部复核等。
2019 年 4 月 1 日-3 日，会计师事务所与交易双方及其他中介机构通过电话会
议等方式讨论关注函的回复及时间安排。
2019 年 4 月 1 日至今，会计师事务所对关注函进行回复。
3、律师事务所提供专业服务的时间表及具体工作情况
自 2018 年 12 月 25 日，本所项目组律师知悉本次交易初步方案，并填写内幕
信息知情人登记表。
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201９年 1 月 10 日至 1 月 18 日、1 月 2２日至 1 月 25 日，项目组进场对标的
公司进行尽职调查，取得了标的公司业务、法律、资产等相关资料，前往工商行政
管理部门调取了标的公司工商资料并向工作人员询问了标的公司股权质押情况，参
与访谈了标的公司高管，查看了实验室及办公场所。
201９年 1 月 28 日至２月 1 日，项目组对标的公司的诉讼、知识产权等情况进
行了网络核查。201９年２月１３日至２月 2２日，项目组对标的公司补充提供的资
料进行核查。
2019 年 2 月 28 日至 3 月 15 日，项目组向标的公司主要客户、供应商及银行
发放了询证函，并实地走访了标的公司位于北京、哈尔滨、沈阳等地的主要经销商，
对经销商进行了访谈，对标的公司诉讼律师进行了访谈，并取得了相关底稿资料。
2019 年 3 月 24 日，项目组与本次交易的其他中介机构及交易双方共同参加中
介机构协调会，根据尽职调查情况讨论项目的可行性。经参考预评估结果、上市公
司 2018 年末的财务状况及交易双方的交易诉求，交易双方确定了对交易方案进行
变更，变更后本次交易将不构成重大资产重组。
2019 年 4 月 1 日至 3 日，律师事务所与财务顾问等其他中介机构及交易双方
通过电话会议等方式讨论关注函的回复及时间安排。
2019 年 4 月 1 日至今，律师事务所对关注函进行回复。
4、评估机构提供专业服务的时间表及具体工作情况
自 2019 年 1 月 25 日起，项目组知悉本次交易方案，填写内幕信息知情人登
记表，并开始执行业务承接等程序。项目组主要成员进行了项目组讨论，制定了初
步评估计划，向弘润天源提交了评估资料清单。
2019 年 2 月 20 日至 2 月 28 日，项目组正式进场对弘润天源进行了评估工作，
现场获取了评估资料，参与访谈了相关的人员，查看了实验室及办公场所，并对实
物资产进行了现场盘点并对房屋构筑物进行了现场取证等等。
2019 年 3 月 2 日至 3 月 6 日，项目组实地走访了弘润天源位于北京、上海、
等地的主要经销商，对经销商进行了访谈，并取得了相关底稿资料。项目组完成现
场评估后，查询了相关市场取价依据，完善了评估工作底稿，形成评估报告，并按
照公司内部规定进行复核等。
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十、2019 年 1 月 12 日，你公司披露拟将实际控制人杨竞及顾瑜合计持有的
31,166,000 股你公司转让给车行天下（惠州）投资发展有限公司（以下简称“车
行天下”）。请详细说明前述股份转让行为与你公司在筹划中的现金收购弘润天源
的交易是否具有相关性，包括但不限于车行天下的股东、董事、监事、高级管理人
员等是否与弘润天源控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。
【回复】
北京弘润天源基因生物技术有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，就弘润天源是否与车行天下（惠州）投资发展有限公司及其相关方
存在关联关系做出承诺，并签署《北京弘润天源基因生物技术有限公司与车行天下
（惠州）投资发展有限公司不存在关联关系的承诺》，承诺如下：
截止本承诺出具之日，弘润天源和弘润天源的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制的企业、前述人员担任董事、高级管理人员的企业及
前述人员的关联自然人及其控制的企业，与车行天下及车行天下的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业、车行天下前述人员担任董事、高
级管理人员的企业及车行天下前述人员的关联自然人及其控制的企业不存在关联
关系；弘润天源与车行天下在产权、业务、资产、债权债务、人员方面亦不存在任
何关系。
本承诺出具之日后，弘润天源及弘润天源的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制的企业、前述人员担任董事、高级管理人员的企业及前
述人员的关联自然人及其控制的企业，亦不会与车行天下及车行天下的实际控制人、
控股股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业、车行天下前述人员担任董
事、高级管理人员的企业及车行天下前述人员的关联自然人及其控制的企业形成关
联关系；弘润天源与车行天下在产权、业务、资产、债权债务、人员方面亦不会形
成任何关系。
十一、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，并详
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细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，是否充分披露此次交易可能存在的风险。
【回复】
1、2018 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于
筹划重大资产重组暨关联交易的议案》及《关于同意将筹划重大资产重组暨关联交
易议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议的议案》；同日，公司召开了第
五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议
案》；独立董事就筹划重大资产重组暨关联交易事项发表独立意见发表了事前认可
意见和独立意见。公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥
关于支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟收购
北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或者“弘润天源”）
100%股权，预计交易金额不超过 300,000 万元。具体内容详见公司于 2018 年 12 月
28 日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》（公告编号:2018-154）、
《第五届董事会第三十次会议决议的公告》（公告编号:2018-152）、《关于增加 2019
年第一次临时股东大会临时提案暨召开 2019 年第一次临时股东大会补充通知的公
告》（公告编号:2018-156）及《独立董事关于筹划重大资产重组暨关联交易的事
前认可意见》、《独立董事关于筹划重大资产重组暨关联交易的独立意见》。公司
已在《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》中充分披露了此次交易可能存在
的风险。
2、2019 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》、《关于签署<南宁八菱科技股
份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》、《关
于取消 2019 年第一次临时股东大会部分议案的议案》及《关于召开 2019 年第二次
临时股东大会的议案》；同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过《关
于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》；独立董事就公司向王安祥女士
支付定金暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司与王安祥女士签署
了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协
议一》（以下简称“《补充协议一》”），对原《框架协议》部分条款进行修改补
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充，公司拟在股东大会审议通过公司向王安祥女士支付定金暨关联交易事项后 30
日内，向王安祥女士支付 2 亿元定金作为对交易方的排他性安排，同时王安祥女士
将其持有的标的公司 10%股权质押给公司。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 8 日披
露的《关于向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》（公告编号: 2019-014）、
《第五届董事会第三十二次会议决议的公告》（公告编号:2019-011）、《第五届监
事会第二十四次会议决议的公告》（公告编号:2019-012）、《关于取消 2019 年第
一次临时股东大会部分议案暨召开 2019 年第一次临时股东大会补充通知的公告》
（公告编号:2019-013）、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告
编号:2019-015）及《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于
关联交易的独立意见》。公司已在《关于向王安祥女士支付定金暨关联交易的公告》
中充分披露了此次交易可能存在的风险。
3、2019 年 1 月 23 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向王安祥女士支付定金暨关联交易的议案》。详见公司于 2019 年 1 月 24 日
披露的《2019 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号:2019-021）。
4、2019 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补
充协议二>的议案》。公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王
安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），
对《补充协议一》定金支付安排变更为：公司股东大会审议通过关于公司就本次收
购向王安祥女士支付定金 2 亿元人民币事项后，于 2019 年 3 月 31 日前，向王安祥
女士支付上述定金，同时王安祥女士将持有的标的公司 10%股权质押给公司。具体
内容详见公司于 2019 年 2 月 27 日披露的《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司
与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议二>的公告》（公告编号:
2019-036）、《第五届董事会第三十四次会议决议的公告》（公告编号:2019-033）。
公司已在《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产
框架协议之补充协议二>的公告》中充分披露了此次交易可能存在的风险。
5、2019 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于重大资产重组变更为支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过
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51%股权的议案》及《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金
购买资产框架协议之补充协议（三）>的议案》，独立董事就重大资产重组变更为
支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过 51%股权的事项发表了独
立意见。公司与王安祥女士签署了《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付
现金购买资产框架协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），根
据该协议约定，公司拟支付现金收购标的公司不超过 51%股权，同时取消原《框架
协议》及其《补充协议》约定的定金支付条款，公司已向王安祥支付的定金【2800
万】元人民币，将自动变更为《补充协议三》约定收购的预付款。根据评估机构对
标的公司的初步评估结果，标的公司的评估总价预计不超过 18 亿元，按照《上市
公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）所规定，本次交易方案调整后，
公司拟支付现金收购标的公司不超过 51%股权的交易事项将不再构成重大资产重组
事项。具体内容详见公司 2019 年 3 月 28 日披露的《关于重大资产重组变更为支付
现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过 51%股权的公司》（公告编
号:2019-048）、《关于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购
买资产框架协议之补充协议（三）>的公告》（公告编号:2019-049）、《第五届董
事会第三十五次会议决议的公告》（公告编号:2019-047）及《关于第五届董事会
第三十五次会议相关事项的独立意见》。公司已在《关于重大资产重组变更为支付
现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过 51%股权的公司》及《关于签
署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协
议（三）>的公告》中充分披露了此次交易可能存在的风险。
6、在筹划本次重大资产重组过程中，公司已根据重组进展情况，至少每 10 个
交易日披露一次重组进展公告，具体详见公司于 2019 年 1 月 12 日、1 月 26 日、2
月 1 日、2 月 16 日、3 月 2 日、3 月 16 日披露的《重大资产重组进展公告》（公告
编号:2019-018、022、029、031、038、043），公司已在进展公告中对此次交易可
能存在的风险进行了反复提示。
综上，公司已严格按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《公司章程》等相关规定，
对本次交易事项履行相应的审议程序及履行信息披露义务，相关审议程序及信息披
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露不违反公司章程及相关法律法规、规范性文件的相关规定，亦不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并且已在相关公告中充分披露了此次交易可能存在的风
险。
十二、请自查你公司此次交易的内幕知情人（包括但不限于公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东及其近亲属等）近四个月是否存在买卖你公司股票情况；
若存在，请说明交易主体、交易时间及交易金额。
【回复】
公司就本次交易内幕知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东及其近亲属等）近四个月（2018 年 12 月 3 日-2019 年 4 月 1 日）是否
存在买卖公司股票情况，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询，
查询结果如下：
1、2019 年 1 月 3 日，公司披露了《关于公司高管减持计划实施进展暨股份减
持预披露公告》（公告编号：2019-002），公司财务总监黄生田先生计划在 2019
年 1 月 3 日至 2019 年 6 月 30 日，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不
超过 858,031 股，即不超过公司总股本的 0.30%。
黄生田先生按照预先披露的减持计划减持公司股份，截止 2019 年 4 月 1 日，
黄生田先生累计减持公司股份 288,861 股，具体情况如下：
股东名 减持方 减持均价 减持数量 占总股本比
变动日期
称 式 （元/股） （股） 例
2019 年 3 月 13 日 22.67 9,300 0.0033%
2019 年 3 月 12 日 19.615 30,000 0.0106%
2019 年 3 月 6 日 20.178 81,297 0.0287%
集中竞
黄生田
价交易
2019 年 3 月 5 日 20.174 15,000 0.0053%
2019 年 3 月 4 日 20.031 92,900 0.0328%
2019 年 3 月 1 日 20.2 600 0.0002%
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2019 年 2 月 27 日 20.387 34,400 0.0121%
2019 年 2 月 25 日 20.253 19,464 0.0069%
2019 年 2 月 21 日 20.55 5,900 0.0021%
合计 288,861 0.1020%
2、本次交易评估机构资产评估师乔兴鼎先生的配偶赵颖女士在 2018 年 12 月
28 日买入公司股票 1,000 股，并于 2019 年 1 月 16 日全部卖出。
公司于 2018 年 12 月 27 日晚间披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的
公告》，赵颖女士的股票交易行为发生在公司筹划重大资产重组事项披露之后。
除上述情况外，本次交易的其他内幕知情人及亲属均不存在买卖公司股票的情
况。
十三、你公司是否存在应披露而未披露的其他事项。
【回复】
除公司已披露的事项外，截至目前公司没有其他根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
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