本报告依据中国资产评估准则编制
南宁八菱科技股份有限公司拟收购
北京弘润天源基因生物技术有限公司股权
涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2019〕第0186号
上海众华资产评估有限公司
2019年4月12日
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南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
目 录
资产评估师声明...................................................................................................1
摘 要...............................................................................................................3
正 文...............................................................................................................9
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者9
二、评估目的..................................................................................................25
三、评估对象和评估范围............................................................................. 26
四、价值类型和定义......................................................................................30
五、评估基准日..............................................................................................31
六、评估依据..................................................................................................31
七、评估方法..................................................................................................33
八、评估程序实施过程和情况..................................................................... 40
九、评估假设..................................................................................................43
十、评估结论..................................................................................................44
十一、特别事项说明......................................................................................46
十二、评估报告使用限制说明..................................................................... 51
十三、评估报告日..........................................................................................52
附 件.............................................................................................................53
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南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产
评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规
定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他
资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构
及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除
此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应
当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依
法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人
依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对
象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益
关系，对相关当事人不存在偏见。
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及
的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，
对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人
完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发
表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作
为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资
产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑
资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的
影响。
十、我们对实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、
保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力
也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评
估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内
在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、
行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全
部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
南宁八菱科技股份有限公司拟收购
北京弘润天源基因生物技术有限公司股权
涉及的该公司股东全部权益价值报告
沪众评报字〔2019〕第 0186 号
摘 要
一、委托人：南宁八菱科技股份有限公司
二、评估报告使用者：根据资产评估委托合同的约定，本次经济行为涉
及的委托人及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使
用者。
三、被评估单位：北京弘润天源基因生物技术有限公司
四、评估目的：拟股权收购
五、评估基准日：2018 年 12 月 31 日
六、评估对象和评估范围
本次评估对象为北京弘润天源基因生物技术有限公司股东全部权益
价值，评估范围为北京弘润天源基因生物技术有限公司在 2018 年 12 月 31
日的全部资产和负债。
七、价值类型：市场价值
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准
则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场
交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法及收益法进行了评估。
九、评估结论
评估前北京弘润天源基因生物技术有限公司总资产账面值为
719,640,784.98 元，总负债账面值为 156,412,243.68 元，所有者权益账面值
为 563,228,541.30 元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下北京弘润天源基因生物技术有限公司股东全部权益价值评估值为
1,780,000,000.00 元 ， 大 写 人 民 币 ： 壹 拾 柒 亿 捌 仟 万 元 整 。 评 估 增 值
1,216,771,458.70 元，增值率 216.04%。
十、评估结论使用有效期：2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日
十一、对评估结论产生影响的特别事项：
1、短期借款账面值 20,000,000.00 元，系股东王安祥以个人所拥有的
房屋作为抵押物向银行借入款项。
2. 长期待摊费用中建筑物健康中心 2-4 号楼账面值 127,638,877.25 元，
系租赁土地上的建筑物，上述建筑物未办理房地产权证，也未办理相关证
照，本次评估过程中引用的相关数据如结构、面积、竣工日期等均由被评
估单位提供，具体情况如下表：
序号 建筑物名称 结构 建筑面积（平方米） 建成年月
1 2 号楼（教育中心工程） 框架 4,838.00 2017.9
2 3 号楼（母婴教育培训基地#1） 框架 4,837.00 2017.9
3 4 号楼（母婴教育培训基地#2） 框架 4,837.00 2017.9
合计 14,512.00
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
3、2019 年 4 月 4 日，根据股东会决议及修改章程，股东王安祥将其
出资的 608.16 万元转让给莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）；王安
祥将其出资的 450.24 万元转让给莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）；
金子亿将其出资的 192 万元转让给莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合
伙）；金子亿将其出资的 186.9474 万元转让给莒南弘润企业管理咨询中心
（有限合伙）；股权变更后企业股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
王安祥 2352.1263 2352.1263 49.00%
刘楚 707.3263 707.3263 14.74%
刘奇 101.1 101.1 2.10%
金运实业集团有限公司 202.1 202.1 4.21%
莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙） 800.16 800.16 16.67%
莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙） 637.1874 637.1874 13.28%
合计 4,800.00 4,800.00 100.00%
4、2018 年 9 月，本公司 3 名员工因涉嫌一桩诈骗案件被公安机关调
查，2018 年 10 月 3 名员工被取保候审而释放。在此期间，公司因无法判
断相关案件是否对公司存在影响及影响程度大小，为消除和降低风险，并
协助公安机关调查，防止公司及客户利益受损及影响公司市场声誉，公司
减少了相关市场推广活动，同时对主要的经营场所和业务予以暂停。目前，
公司已逐步恢复对外经营。截止本报告日，本公司部分主营业务尚未恢复
正常。
5、至报告出具日，被评估单位确定将账面部分往来款项
306,814,644.86 元（其中：其他应收款账面值 314,814,644.86 元，其他
应付款账面值 8,000,000.00 元）、在建工程及长期待摊费用中租赁土地上
的房屋建筑物账面值 164,175,911.31 元，建筑面积为 19,349 平方米置出，
同时置入产权清晰房地产价值为 48,896.2 万元,建筑面积为 15,880.02 平
方米。于评估基准日，产权持有人已设立抵押，具体情况如下：
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被担保主
房屋所有 房屋所 面积 债务旅行期 不动产
地址 抵押权人 抵押方式 债权数额 登记时间 备注
权证号 有权人 (平方米) 限 登记证明号
（万元）
大兴区半壁店绿 于评估基准
X 京房权
茵花园别墅桃园 京（2016）大兴区不动 2016 年 10 日，抵押权尚
证兴字第 王安祥 7,189.43 刘毅 一般抵押 5000 六个月
150 号楼-1 至 3 产证明第 0033011 号 月 27 日 未注销，抵押
138549 号
层全部 延续中
大兴区半壁店绿 宁波梅山保税港
X 京房权
茵花园别墅桃园 区兴思胜联投资 京（2018）大不动产证 2018 年 8 月
证兴字第 王安祥 2,180.43 一般抵押 20000 2年
149 号楼-1 至 3 合伙企业（有限合 明第 0024996 号 14 日
138546 号
层全部 伙）
于评估基准
X 京房权 大兴区半壁店绿 2016 年 9 月
京（2016）大兴区不动 2016 年 10 日，抵押权尚
证兴字第 茵花园别墅桃园 王安祥 1,553.63 陈萌 一般抵押 2000 27 日至 2017
产证明第 0030050 号 月 8 日 未注销，抵押
015882 号 78 号 1 至 3 层 年 9 月 26 日
延续中
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大兴区半壁店绿 已还清贷款，
X 京房权 2019 年 1 月
茵花园别墅四季 北京厚泽融资担 京（2019）大不动产证 2019 年 1 月 并于 2019 年
证兴字第 王安祥 1,127.54 一般抵押 2255.08 28 日至 2019
6 号 37 号楼 1 至 保有限公司 明第 0001421 号 29 日 4 月 2 日注销
044515 号 年 4 月 28 日
3 层全部 抵押权登记
于评估基准
2016 年 10 月
京（2016）大兴区不动 2016 年 10 日，抵押权尚
许增恺 一般抵押 1250 21 日至 2017
产证明第 0033031 号 月 30 日 未注销，抵押
年 4 月 20 日
X 京房权 大兴区半壁店绿 延续中
证兴字第 茵花园别墅桃园 金明武 1,104.04
015859 号 77 号 1 至 3 层
于评估基准
2017 年 10 月
京（2017）大不动产证 2017 年 10 日，抵押权尚
许增恺 一般抵押 450 24 日至 2018
明第 0036336 号 月 26 日 未注销，抵押
年 10 月 23 日
延续中
债务人：金明
X 京房权 大兴区半壁店绿 中国民生银行股 2018 年 9 月
最高额抵 京（2017）大不动产证 2018 年 9 月 武，北京安杰
证兴字第 茵花园别墅憩园 相远东 1,145.93 份有限公司北京 1500 10 日至 2027
押 明第 0027440 号 14 日 玛化妆有限
044038 号 70 号号 1 至 2 层 分行 年 9 月 10 日
公司
X 京房权 大兴区半壁店绿 2017 年 6 月 债务人：北京
北京银行股份有 最高额抵 京（2017）大不动产证 2017 年 7 月
证兴字第 茵花园别墅憩园 相远东 1,579.02 1900 28 日至 2019 安杰玛化妆
限公司红星支行 押 明第 0025678 号 4日
044521 号 71 号号 1 至 3 层 年 6 月 27 日 有限公司
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
具体内容详见评估被报告正文“十一、特别事项说明”。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告正文。
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
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涉及的该公司股东全部权益价值报告
沪众评报字〔2018〕第0186号
正 文
南宁八菱科技股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法
和收益法，按照必要的评估程序，对贵单位拟收购的北京弘润天源基因生
物技术有限公司股东全部权益价值在 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行
了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
（一）委托人概况
1、注册登记情况
委托人：南宁八菱科技股份有限公司
统一社会信用代码：91450000729752557W
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：南宁市高新区工业园区科德路 1 号
法定代表人：顾瑜
注册资本：贰亿捌仟叁佰叁拾叁万壹仟壹佰伍拾柒圆整
成立日期：2001 年 7 月 17 日
营业期限：2001 年 7 月 17 日至长期
经营范围：研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、
发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、
委托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；设备租赁；进
出口贸易；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
（二）被评估单位概况：
1、注册登记情况
被评估单位：北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称：“弘润
天源”）
统一社会信用代码：91110108685134238Q
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区开拓路 5 号 2 层 B222 室
法定代表人：王安祥
注册资本：4800 万元
成立日期：2009 年 2 月 1 日
营业期限：2009 年 2 月 1 日至长期
经营范围：从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、公司设立及历次股本变动情况
公司成立于 2009 年 2 月 1 日，由李伟东、水明华、朱敏、王亚军和
马艳玲出资设立有限责任公司。企业使用名称“北京弘润天源生物技术有限
公司”。
根据弘润天源设立时的企业章程，弘润天源设立时注册资本 300 万元，
实收资本 100 万元。股东均以货币形式出资，其中李伟东认缴出资 18 万
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
元、实缴 6 万元，水明华认缴出资 151.5 万元、实缴 50.5 万元，朱敏认缴
出资 69 万元、实缴 23 万元，王亚军认缴出资 36 万元、实缴 12 万元，马
艳玲认缴出资 25.5 万元、实缴 8.5 万元。2009 年 1 月 23 日，北京中诚恒
平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平<2009>验字第
01-0046 号）对此次出资进行了审验。
弘润天源设立完成后，企业股权结构具体如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
李伟东 18.00 6.00 6.00%
水明华 151.50 50.50 50.50%
朱敏 69.00 23.00 23.00%
王亚军 36.00 12.00 12.00%
马艳玲 25.50 8.50 8.50%
合计 300.00 100.00 100.00%
2009 年 6 月，根据公司股东会通过，由各股东按认缴出资比例缴付待
缴注册资本 50 万元。2009 年 6 月，北京中诚恒平会计师事务所有限公司
出具《验资报告》（中诚恒平<2009>验字第 01-0344 号）对此次出资进行
了审验。
弘润天源此次事项完成后，企业股权结构具体如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
李伟东 18.00 9.00 6.00%
水明华 151.50 75.75 50.50%
朱敏 69.00 34.5 23.00%
王亚军 36.00 18.00 12.00%
马艳玲 25.50 12.75 8.50%
合计 300.00 150.00 100.00%
2009 年 8 月 10 日，实收资本增加 150 万元，实际实收资本 300 万元；
2009 年 8 月，各股东按认缴出资比例缴付待缴注册资本 150 万元。2009
年 8 月，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
平<2009>验字第 01-0429 号）对此次出资进行了审验。
弘润天源此次事项完成后，企业股权结构具体如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
李伟东 18.00 18.00 6.00%
水明华 151.50 151.50 50.50%
朱敏 69.00 69.00 23.00%
王亚军 36.00 36.00 12.00%
马艳玲 25.50 25.50 8.50%
合计 300.00 300.00 100.00%
2011 年 10 月 21 日，有限公司股东李伟东与股东水明华签订《股权转
让协议》，李伟东将其依法持有公司 6%的出资额 18 万元转让给水明华，
2011 年 11 月 17 日，公司股东会作出决议，同意该股权转让，并修改公司
章程。
弘润天源此次事项完成后，企业股权结构具体如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
水明华 169.50 56.50%
朱敏 69.00 23.00%
王亚军 36.00 12.00%
马艳玲 25.50 8.50%
合计 300.00 100.00%
2013 年 7 月 22 日，王安祥与原股东水明华、朱敏、王亚军、马艳玲
签署《增 资扩股协议》，原股东同意王安祥向公司增资 2700 万元，同时
公司原股东声明放 弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
2013 年 7 月 31 日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具“中企
惠验 字（2013）第 1012 号”《验资报告》对本次增资予以审验。
2013 年 8 月 7 日，经有限公司股东会通过，同意由王安祥出资增加有
限公司注册资本 2700 万元，其中首次出资 1000 万元，同时修改公司章程。
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
弘润天源此次事项完成后，企业股权结构具体如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
王安祥 2,700.00 1,000.00 90.00%
水明华 169.50 169.50 5.65%
朱敏 69.00 69.00 2.30%
王亚军 36.00 36.00 1.20%
马艳玲 25.50 25.50 0.85%
合计 3,000.00 1,300.00 100.00%
2013 年 9 月， 实收资本增加至 2000 万。
2013 年 9 月 2 日，经有限公司股东会通过，由王安祥缴付注册资本
700 万元。2013 年 9 月 4 日，中国银行北京分行出具《交存入资资金凭证》，
入资 700 万，实收资本 2000 万。
弘润天源此次事项完成后，企业股权结构具体如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
王安祥 2,700.00 2,700.00 90.00%
水明华 169.50 169.50 5.65%
朱敏 69.00 69.00 2.30%
王亚军 36.00 36.00 1.20%
马艳玲 25.50 25.50 0.85%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2014 年 3 月 3 日，经有限公司股东会通过：同意股东水明华将其持有
公司 5.65%的出资额 169.5 万元全部转让给金子亿，转让价格为 169.5 万元；
同意股东马艳玲将其持有公司 0.85%的出资额 25.5 万元全部转让给金子
亿，转让价格为 25.5 万元；同意股东王亚军将其持有公司 1.2%的出资额
36 万元全部转让给金子亿，转让价格为 36 万元；同意股东朱敏将其持有
公司 2.3%的出资额 69 万元全部转让给金子亿，转让价格为 69 万元。转让
双方均签订了《股权转让协议》，同时修改公司章程。
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南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
王安祥 2,700.00 2,700.00 90.00%
金子亿 300.00 300.00 10.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2014 年 11 月 28 日，经有限公司股东会审议通过了《关于北京弘润天
源生物技术有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意公司以
2014 年 9 月 30 日作为基准日，以不高于经审计后的净资产值按 1:0.9015
的比例折为股份有 限公司 3,000 万股份，每股面值 1 元。折股后的股份公
司的注册资本为 3,000 万元人民币，净资产扣除股本后的 3,277,244.23 元
转为股份公司的资本公积，整体变更前后各股东（发起人）持有的股权比
例不变，公司更名为“北京弘润天源基因生物技术有限公司”。
2015 年 1 月 6 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
“XYZH/2014A3019-3”《验资报告》对股东出资情况予以审验。
公司改制完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认购股份（万股） 持股数（万股） 持股比例
王安祥 2,700.00 2,700.00 90.00%
金子亿 300.00 300.00 10.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2015 年 11 月，股份有限公司注册资本增至 3800 万元
2015 年 8 月 21 日第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公
司申请增加注册资本人民币 800 万元，变更后的注册资本为 3800 万元，
新增注册资本由新股东刘志刚认缴，于 2015 年 8 月 25 日之前缴足。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认购股份（万股） 持股数（万股） 持股比例
王安祥 2,700.00 2,700.00 71.05%
金子亿 300.00 300.00 7.89%
刘志刚 800.00 800.00 21.05%
合计 3,800.00 3,800.00 100.00%
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南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
2016 年 1 月，股份有限公司注册资本增至 4800 万。
2015 年 11 月 18 日第六次临时股东大会决议通过资本公积以及未分配
利润转增股本的议案，公司注册资本增至 4800 万元：公司以现有总股本
3800 万股为基础，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0.8 股，以未分配
利润向全体股东每 10 股送 1.831578 股；转增后公司注册资本为 4800 万元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认购股份（万股） 持股数（万股） 持股比例
王安祥 3,410.52 3,410.52 71.05%
金子亿 378.95 378.95 7.89%
刘志刚 1,010.53 1,010.53 21.05%
合计 4,800.00 4,800.00 100.00%
2017 年 2-4 月，刘志刚所持公司股份，通过全国股转系统，分别转让
给股东刘楚、刘奇、黄斌、金运实业集团有限公司。
2017 年 7 月 31 日，终止在全国股转系统挂牌。
2018 年 2 月 5 日，在工商局完成以上事项的备案，本次备案完成后，
公司的股权结构如下：
股东名称 认购股份（万股） 持股数（万股） 持股比例
王安祥 3,410.52 3,410.52 71.05%
金子亿 378.95 378.95 7.89%
刘楚 636.53 636.53 13.26%
刘奇 101.10 101.10 2.11%
黄斌 70.80 70.80 1.48%
金运实业集团有限公司 202.10 202.10 4.21%
合计 4,800.00 4,800.00 100.00%
2017 年 12 月 12 日召开 2017 年第二次临时股东大会，会议通过了修
改章程的议案；2018 年 7 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局对弘
润天源此次事项予以核准，并为下发了《备案通知书》。本次备案完成后，
公司的股权结构如下：
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南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
股东名称 认购股份（万股） 持股数（万股） 持股比例
王安祥 3,410.52 3,410.52 71.05%
金子亿 378.95 378.95 7.89%
刘楚 707.33 707.33 14.74%
刘奇 101.10 101.10 2.11%
金运实业集团有限公司 202.10 202.10 4.21%
合计 4,800.00 4,800.00 100.00%
2017 年 12 月 30 日上午，北京弘润天源基因生物技术有限公司召开
2017 年第三次临时股东大会，将公司名称变更为：“北京弘润天源基因生
物技术有限公司”，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控
股）”变更为“有限责任公司”。
2018 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局对弘润天源此次事
项予以核准，并为其换发了《企业法人营业执照》。
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
王安祥 3,410.52 3,410.52 71.05%
金子亿 378.95 378.95 7.89%
刘楚 707.33 707.33 14.74%
刘奇 101.10 101.10 2.11%
金运实业集团有限公司 202.10 202.10 4.21%
合计 4,800.00 4,800.00 100.00%
3、公司主要经营模式及管理团队
3.1 主营业务概况
弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服
务的生物高新技术企业。标的公司依靠自有研究力量以及与国际一流大学
和科研机构的合作，致力于细胞生物技术的研究与开发，目前已拥有了先
进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析
技术。标的公司是北京市高新技术企业，通过了 ISO 9001:2015 国际质量
体系认证。
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南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、
检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细
胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，
达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。
弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫
细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托
培养等；二是健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、
肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。
1、细胞技术服务
（1）免疫细胞储存
免疫细胞肩负着机体免疫监视、免疫清除和免疫平衡等功能。功能正
常的免疫细胞可清除体内的病原体、老化、被感染及不适用的细胞。免疫
系统衰退与年龄增长呈正相关，年纪越大，人体的免疫系统就越差，这也
是造成许多疾病发生的主因。
免疫细胞存储是指客户由专业机构安排专业医师完成免疫细胞采集，
样本通过冷链运输，进入标的公司实验室进行检测和制备，通过安全性与
功能性检测的细胞，进入液氮库储存，存储的细胞可以备日后进行自身免
疫调理或免疫细胞治疗。
（2）成纤维细胞储存
人体皮肤的真皮层内蕴含着数量巨大的成纤维细胞，成纤维细胞的作
用是不断的产生胶原蛋白、透明质酸、弹性纤维等支撑皮肤年轻态的物质。
当人体到达一定的年龄时，皮肤内的成纤维细胞开始不断的流失、衰老，
相应的其所产生的胶原蛋白、弹性纤维、透明质酸等物质减少，皮肤就出
现了衰老。年轻时储存的成纤维细胞可分泌弹性纤维、胶原蛋白、透明质
酸来形成真皮层的网状结构，对肌肤起到支撑作用，令肌肤保持健康丰润。
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
成纤维细胞储存是指客户在专业机构由专业医师进行皮肤组织采集，
样本通过冷链运输，进入标的公司实验室进行检测和制备，通过安全性与
功能性检测的细胞，进入液氮库储存，存储的细胞可以用于改善和修复疤
痕和创伤，恢复自体皮肤年轻状态。
（3）胎盘/脐带干细胞储存
胎盘/脐带中存在着丰富的间充质干细胞，干细胞是一类具有增殖和分
化潜能的原始细胞，具有自我更新复制的能力，能够产生高度分化的功能
细胞。间充质干细胞是最具临床应用潜力的一种干细胞类型，可以分化为
不同的细胞类型，如脂肪细胞、骨细胞、软骨细胞、肌肉细胞和肝细胞等。
间充质干细胞具有促进血管新生、调节免疫反应、分泌生长因子等特性。
胎盘/脐带干细胞储存是指客户在新生儿出生断脐后，由专业医护人员
完成采集脐带和胎盘，在 48 小时内通过冷链专车运送至标的公司实验室，
通过严格的制备工序和检测流程后，符合入库标准的样本将储存在样本
库，存储的间充质干细胞、上皮干细胞在修复器官和组织、治疗和预防疾
病等方面效果良好。
（4）细胞/原生蛋白委托培养
细胞/原生蛋白委托培养是指标的公司按照客户需求，利用专业的细胞
生物技术平台，为客户提供细胞分离、检测、培养、制备、临床研究以及
应用方案咨询等。其中原生蛋白的主要成分是提取了细胞分泌到胞外的活
性物质，主要含 8 大类小分子多肽，这些小分子多肽具有广泛的美容和护
肤效果。委托培养业务的客户主要是医疗、医美、科研等机构客户。
2、健康管理服务
（1）健康评估检测
健康评估检测主要是通过细胞水平功能分析，应用流式细胞技术，对
外周血中细胞因子、干细胞、淋巴细胞及亚群的数量、比例、活性等多项
指标进行检测，从免疫衰老、炎症、免疫功能失衡和自身免疫性疾病风险
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
等多角度，结合临床检测分析，最终生成健康评估报告，综合评估个体健
康状况，专家现场解读给出意见，为指导健康生活方式作参考。
（2）肿瘤预警检测
肿瘤预警检测是通过早期肿瘤标志物的监测以及功能医学红外热成
像等技术，根据提示的外周血中与肿瘤相关的各种物质的异常表达及功能
代谢方面的异常表现，为客户提供专业的肿瘤早期监测、风险预警分析服
务，出具肿瘤风险评估与预警分析报告，指导客户建立健康防癌意识和习
惯，并对不同健康防癌管理干预措施做出正确的抉择。
（3）肠道功能初级评估检测
肠道功能评估检测主要通过食物肠道过敏分析评估检测以及肠道通
透性分析评估检测来综合评估肠道功能，并出具评估报告，通过食物肠道
过敏分析评估检测，一方面为机体的营养达到均衡提供临床参考，另一方
面可以制定个性化改善肠道的消化吸收功能的干预方案；肠道通透性评估
通过对乳果糖和甘露醇的回收率以及二者的比值来进行评估，肠道通透性
评估是衡量肠道吸收功能和屏障功能的重要工具。
（4）器官功能调理
器官功能调理主要是利用国外进口的水中单车、浮力水疗床、WAFF
平衡垫等设备，配合超活氧肠疗、远红外全身光波浴、宇宙能量清血仪等
无创无痛物理性仪器，加上特有精油和口服能量食品相配合，为客户提供
全身调理、血液调理、肾脏调理、肝胆调理、肺肠调理、神经调理等，使
客户恢复以及保持健康状态。
3.2 销售模式
弘润天源主要是通过终端直销和渠道经销的方式，以细胞生物技术基
础，为亚健康高净值客户人群提供检测评估、健康管理、生物样本储存等
全产业链健康解决方案。
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终端直销方式是弘润天源营销团队直接向目标客户推广服务和产品，
并直接为消费客户提供服务和产品。弘润天源自建营销团队负责营销推
广，同时负责产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务。
渠道经销方式是通过经销商渠道，由经销商向目标客户推广弘润天源
的服务和产品，并最终为弘润天源带来消费客户,弘润天源为经销商的消费
客户提供相关的服务和产品。弘润天源负责经销商的招募、产品培训、提
供产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务等。
3.3 公司的核心竞争力介绍
（1）干细胞平台技术
弘天生物是国内最早进行干细胞研究的生物技术高科技企业，拥有诱
导培养具备转化医学研究和临床应用价值的各类干细胞技术。目前，弘天
生物可以提供上游的干细胞储存服务和下游干细胞制剂产品，满足临床治
疗和抗衰所需。弘天生物可提供的干细胞种类丰富包括：①间充质干细胞：
包括脐带来源的间充质干细胞，胎盘羊膜来源的间充质干细胞，胎盘绒毛
膜来源的间充质干细胞，胎盘亚全能干细胞。②脂肪干细胞：手术切除和
吸脂减肥脂肪组织中分离和制备脂肪来源的干细胞。③牙髓干细胞：成人
智齿和（含髓）乳牙的干细胞分离提取和培养技术。同时弘天生物拥有干
细胞鉴定技术：①流式细胞术和免疫组化可对干细胞特异性分子标记进行
鉴定，干细胞定向诱导分化能力鉴定技术，例如成脂分化，成骨和成软骨
分化和鉴定。
脐带间充质干细胞是目前临床上应用最为广泛的细胞类型，而干细胞
培养条件是干细胞技术的基础，干细胞常规培养对环境条件的要求极为苛
刻。弘天生物采用改良的无血清培养体系，缩短培养周期并能获得高纯度、
表征优良的脐带间充质干细胞，同时减少培养过程中感染风险的方法，是
弘天生物干细胞培养方面的技术优势。
技术改进方向：需要进一步研究干细胞治疗的机制，增加多中心的临
床研究，使产品发挥最大的功效。
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（2）免疫细胞平台技术
免疫细胞储存是为客户提供自体外周血淋巴细胞的储存服务。通过储
存机体年轻时的免疫细胞，最大限度的保存免疫细胞的活力。未来针对客
户的需求，我们根据免疫细胞的可塑性，通过对免疫细胞（T 细胞、NK
细胞和 DC）施加以不同的微环境和炎症因子的刺激，使其分化成功能迥
异的细胞亚群，形成复杂的、动态的免疫细胞网络，通过回输到机体内，
使机体维持健康稳态或抑制疾病恶化发展，对抗病毒病菌的入侵，及时清
除癌变和衰老的免疫细胞。
关于免疫细胞的下游产品，公司开发了免疫治疗产品 CIT PLUS，运
用细胞免疫理论，通过对自身免疫细胞在体外经过特殊的诱导，并进行体
外扩增后回输，以达到增强机体免疫力，调理亚健康状态，延缓免疫衰老，
扼杀癌细胞，预防肿瘤发病的作用。
在肿瘤免疫治疗方面，弘天生物创造性的引入诺贝尔医学奖获得者
Dr.Hoffmann 的研究成果，合作开展新型抗肿瘤疫苗的研究。拥有完善的
免疫细胞收集、分离以及储存技术，尤其肿瘤干细胞、放化疗耐受细胞的
抗原负载免疫细胞培养技术在国内外领先。
技术改进方向：需要进一步针对具体免疫细胞的杀瘤机制进行研发，
使产品展现的最佳抗瘤效应缺乏一致性认识。
（3）皮肤成纤维细胞细胞的分离培养和储存技术
成纤维细胞，也称为纤维母细胞，是疏松结缔组织的主要细胞成分，
属于终末分化细胞。人体表皮的真皮层内分布着大量的成纤维细胞，这些
成纤维细胞能够产生支持皮肤年轻态的胶原蛋白、透明质酸、弹性纤维等
物质。研究表明，皮肤的厚度和成分会随着年龄增加而改变，老年人的皮
肤很容易受伤，且不易愈合，这很可能是因为上层皮肤成纤维细胞缺失所
致，假设找到方法刺激这些细胞生长，就有可能恢复皮肤的弹性，同样还
能刺激毛囊形成，减少疤痕。
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本技术只需极微量皮肤（1.5×0.5cm），采集后伤口短时间内愈合，可
获得较多的原代细胞，通过传代得到高纯度的成纤维细胞，细胞经过扩增
大量繁殖，在短时间内(4 周左右)可达到千万级，从而提供了充足、可靠的
成纤维细胞客户需求。
技术改进方向：需进一步研究细胞的扩增能力与标本供者等的关系，
探讨不同人群皮肤状态的统计学数据，可开发新的产品。
（4）健康评估检测
细胞免疫分析是基于特异性荧光标记抗体、通过流式细胞仪分析技术
对人类外周血淋巴细胞表面抗原分型进行分析，包括淋巴细胞及亚群分
析、淋巴细胞功能分析、自身免疫和炎症分析等。利用免疫功能评估技术
对不同年龄、不同性别、不同地区、不同疾病、不同疾病发展阶段的人群
进行检测，运用统计学的方法对检测数据进行分析，以期找出疾病发生发
展过程中免疫功能的各项参数的变化规律，指导病人以及健康人群调整和
保持免疫系统的平衡，达到抗病、防病、治病、抗衰老等效果。
该技术是基于免疫细胞的免疫功能检测技术，在国内外还处于空白的
领域，，提供的免疫功能检测是健康状态的检测，评估影响器官功能的因
子、器官的受损情况。客户可根据健康评估的结果，通过公司医学专家的
解读和分析，提早干预。通过制定个性化的干细胞或免疫细胞治疗服务，
从亚健康层面及早预防疾病的发生发展。
技术改进方向：不断发现新的检测指标，完善技术和客户健康状况分
析。
（5）肠道通透性及菌群等相关检测
通过对乳果糖和甘露醇的回收率以及二者的比值来进行评估。肠道通
透性评估是衡量肠道吸收功能和屏障功能的重要工具。通过检测肠道中有
益菌双歧杆菌、乳酸杆菌以及有害菌拟杆菌属、梭杆菌属、克雷伯氏菌属
的含量以及与健康人群中位值的比较判断肠道菌群的类型，根据菌群类型
定制调理肠道的益生菌产品，从而达到逐步调整肠道菌群正常化的目的。
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技术改进方向：不断发现新的检测指标，完善技术和客户健康状况分
析。
（6）食物不耐受检测
采用食物过敏特异性 IgG 抗体检测法，了解食物不耐受现象，分析
食物不耐受种类,查找某些疾病的原因，探讨食物不耐受与疾病的关系，采
取科学合理的膳食搭配，最大限度地减少不耐受食物中免疫复合物的形
成，避免不耐受食物对人体健康造成不良影响。通过此项检测，一方面为
机体的营养达到均衡提供临床参考，另一方面可以制定个性化改善肠道的
消化吸收功能的干预方案。
技术改进方向：不断发现新的食物源，扩大检测范围，完善技术和客
户健康状况分析。
3.4 公司的竞争优劣势介绍
优势：虽然目前市场上同类产品数量较多，但产品质量良莠不齐，市
场占有率形成一定规模的公司为数不多。渠道开发方面弘天生物依托安杰
玛大量高端客户群体，已在北京、上海等多个城市迅速占有高端市场。客
户多数是成功的企业家，或大型公司的高管等。弘天生物产品的最大优势
是所有的产品都进行了最全面的质量控制和质量保证，产品安全性高，有
效性十分明显。弘天生物与国内外多所知名高校具有科研合作，掌握国际
上细胞治疗领域最先进技术，目前在生物医药领域技术上国际一流，国内
处于领先水平。
劣势：目前市场上相关生物公司数量较多，尤其是冠昊生物、南华生
物、赛莱拉等在主板或新三板上市的公司，这些公司有更加开放性的融资
渠道。在一定程度上，这些企业更容易得到商业界、投资界、新闻界以及
消费者的关注。
4、近年及评估基准日资产负债、经营状况
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
近年资产、负债、所有者权益情况：
金额单位：人民币元
项目/年份 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 116,388,131.75 328,112,056.09 506,553,247.24
长期股权投资 1,383,480.00 1,383,480.00 1,383,480.00
固定资产 11,526,296.22 14,570,705.58 15,239,143.19
在建工程 161,974,429.47 33,663,757.47 49,983,832.48
长期待摊费用 21,307,868.27 148,596,188.31 143,479,829.00
递延所得税资产 7,553,268.08 13,219.50 3,001,253.07
资产合计 320,133,473.79 526,339,406.95 719,640,784.98
流动负债 114,373,942.34 95,093,490.09 120,179,098.73
非流动负债 13,878,773.53 26,058,897.45 36,233,144.95
负债合计 128,252,715.87 121,152,387.54 156,412,243.68
所有者权益 191,880,757.92 405,187,019.41 563,228,541.30
近年经营情况：
金额单位：人民币元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 228,402,831.12 338,065,153.59 289,863,794.25
营业成本 33,479,287.41 30,569,337.45 31,033,590.22
销售费用 33,935,730.97 25,224,981.98 15,176,052.26
管理费用 29,001,179.54 17,797,556.57 21,532,530.17
研发费用 11,626,125.95 15,038,242.97
财务费用 1,382,842.88 1,163,851.11 1,305,580.37
资产减值损失 162,654.41 6,596.58 19,920,223.76
其他收益 - 1,090.08 -105,740.07
营业利润 128,567,303.69 250,160,489.60 184,236,354.26
营业外收入 1,039,092.30 9,643.83 43,945.40
营业外支出 317.07 24,265.77 21,747.41
利润总额 129,606,078.92 250,145,867.66 184,258,552.25
所得税费用 21,657,603.86 36,839,606.17 26,217,030.36
净利润 107,948,475.06 213,306,261.49 158,041,521.89
上述 2016-2018 年度数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2017]第 ZA51875 号）、
（文号：信会师报字[2018]第 ZA52085 号）、（文号：信会师报字[2019]
第 ZK50005 号）。
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5、执行的会计政策及相关税率
北京弘润天源基因生物技术有限公司执行《企业会计准则－基本准
则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31
日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税
率为 6%；城建税税率为 7%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为 3%，
按应缴流转税额计缴；地方教育附加费为 2%，按应缴流转税额计缴；企
业所得税税率为 15%。
（三）委托人与被评估单位的关系
委托人系被评估单位意向购买方。
（四）关于评估报告使用者
除与本次评估经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其
他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的：拟股权收购。
根据南宁八菱科技股份有限公司《关于筹划重大资产重组曁关联交易
的提示性公告》（公告编号:2018-154），《南宁八菱科技股份有限公司与
王安祥关于支付现金购买资产框架协议》及其补充协议，南宁八菱科技股
份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司股权，由南宁八菱
科技股份有限公司委托上海众华资产评估有限公司对该经济行为涉及的
北京弘润天源基因生物技术有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表
专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框
架协议》及其补充协议；
2、资产评估委托合同。
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为北京弘润天源基因生物技术有限公司的股东全部权
益价值。
评估范围为北京弘润天源基因生物技术有限公司申报的在 2018 年 12
月 31 日的全部资产和负债。
（一）企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：
项目 账面金额（元）
货币资金 267,086.50
应收账款净额 179,307,788.66
预付账款净额 6,612,214.09
其他应收款净额 313,743,340.70
存货净额 6,622,817.29
长期股权投资 1,383,480.00
固定资产净额 15,239,143.19
在建工程 49,983,832.48
长期待摊费用 143,479,829.00
递延所得税资产 3,001,253.07
资产总额 719,640,784.98
短期借款 20,000,000.00
应付账款 7,809,063.22
预收账款 38,555,722.01
应付职工薪酬 3,270,234.95
应交税费 30,582,727.48
应付利息 35,616.44
其他应付款 17,341,359.41
一年内到期非流动负债 2,619,991.66
其他非流动负债 36,233,144.95
负债合计 156,412,243.68
所有者权益合计 563,228,541.30
负债及所有者权益总额 719,640,784.98
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上述数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见审计报告（文号：信会师报字[2019]第 ZK50005 号）。
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
企业申报表外资产为账面未反映的 32 项注册商标及 29 项专利。
（三）、评估范围中主要资产情况：
1.存货
存货账面净值 6,622,817.29 元，为原材料、库存商品及在产品。
原材料账面净值 1,169,801.95 元，共 425 项，主要为注射器、抗原、
抗体等医用耗材。上述材料主要存放于被评估单位北京及上海仓库。
库存商品账面净值 5,418,868.43 元，共 28 项，主要为护理用的精油及
益生菌等。上述材料主要存放于被评估单位北京及上海仓库。
在产品账面净值 34,146.91 元，共 2 项，主要为试剂及抗原等。上述
材料主要存放于被评估单位北京及上海仓库。
2.长期股权投资
长期股权投资账面值 1,383,480.00 元，主要为股权投资，具体情况如
下表：
名称 注册资本（元） 持股比例（%） 账面值（元）
北京弘润源生物技术研究院有限公司 1,000,000.00 100 0.00
弘润天源生物科技（法国）有限责任公司 1,383,480.00 100 1,383,480.00
北京弘旭生物技术有限公司 10,000,000.00 100 0.00
合计 12,383,480.00 1,383,480.00
3.固定资产
固定资产账面原值 30,314,216.44 元，账面净值 15,239,143.19 元，主
要包括机器设备、车辆及电子设备。
机器设备账面原值 28,042,304.35 元，账面净值 14,162,452.03 元，共
510 项，主要要为：各项检测仪器及美容仪器等，上述设备由专人养护，
设备情况良好，均处于正常使用状态，设备存放于公司经营地。
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车辆账面原值 689,863.25 元，账面净值 689,863.25 元，共 3 项，主要
为别克商务车及金龙客车，上述车辆均处于正常使用状态，停放于公司经
营地。
电子设备账面原值 1,582,048.84 元，账面净值 662,348.45 元，共 272
项，主要为电脑、打印机、扫描仪等办公设备及办公家具，上述设备均处
于正常使用状态，设备存放于公司经营地。
4.在建工程
在建工程账面值 49,983,832.48 元，主要为在建的健康中心 1 号楼及液
氮库设备等。
5.长期待摊费用
长期待摊费用账面值 143,479,829.00，共 11 项，主要为健康中心 2-4
号楼建筑物摊销额及其他地方的装修改造费用等。
（四）、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
1.账面未反应无形资产
账面未反映的 32 项注册商标及 29 项专利，本次纳入评估范围，具体
情况如下表：
（1）商标
序号 标识 类别 发文编号 申请日期 申请号
1 弘润天源 第5类 ZC7776040ZC 2010.12.21-2020.12.20 7776040
2 弘润天源 第 38 类 ZC7776054ZC 2011.03.07-2021.03.06 7776054
3 弘润天源 第 42 类 ZC7776063ZC 2011.01.14-2021.01.13 7776063
4 弘润天源 第 44 类 ZC7776072ZC 2011.01.21-2021.01.20 7776072
5 LOGO 第 44 类 ZC7776686ZC 2011.01.21-2021.01.20 7776686
6 CELLONIS 第5类 ZC7791791ZC 2011.01.07-2021.01.06 7791719
7 CELLONIS 第 38 类 ZC7791730ZC 2011.03.17-2021.03.16 7791730
8 CELLONIS 第 42 类 ZC7791741ZC 2011.09.07-2021.09.06 7791741
9 CELLONIS 第 44 类 ZC7791750ZC 2011.01.28-2021.01.27 7791750
10 弘润天源 第 44 类 301599373 2010.4.28-2020.4.27 香港
11 弘润天源 第 44 类 N/049482 2010.9.13-2017.9.13 澳门
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序号 标识 类别 发文编号 申请日期 申请号
12 弘润天源 第 10 类 TMZC20210433D01T170823 2017.7.28-2027.7.27 20210433
13 弘天生物 第5类 TMZC17544595D01T161012 2016.9.21-2026.9.20 17544595
14 弘天生物 第 10 类 TMZC17544595D01T161012 2016.9.21-2026.9.20 17544772
15 弘天生物 第 35 类 TMZC17544595D01T161012 2016.9.21-2026.9.20 17544968
16 弘天生物 第 38 类 TMZC17544595D01T161012 2016.9.21-2026.9.20 17545007
17 弘天生物 第 42 类 TMZC17544595D01T161129 2016.11.7-2026.11.6 17545063A
18 弘天生物 第 44 类 TMZC17544595D01T161129 2016.11.7-2026.11.6 17545081A
19 弘润天源 第 10 类 TMZC17544595D01T161012 2016.9.21-2026.9.20 17544798
20 弘润天源 第 35 类 TMZC17544595D01T161012 2016.9.21-2026.9.20 17544947
21 弘润天源 第5类 TMZC00000032488454ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003746
22 CELLONIS 第5类 TMZC00000032509323ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003747
23 LOGO 第5类 TMZC00000032512738ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003748
24 LOGO 第 29 类 TMZC00000032495981ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003749
25 CELLONIS 第 29 类 TMZC00000032507476ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003750
26 弘润天源 第 29 类 TMZC00000032498207ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003751
27 弘润天源 第 30 类 TMZC00000032510821ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003752
28 CELLONIS 第 30 类 TMZC0000003241609ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003753
29 LOGO 第 30 类 TMZC00000032505246ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003754
30 LOGO 第 31 类 TMZC00000032513698ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003755
31 CELLONIS 第 31 类 TMZC00000032498280ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003756
32 弘润天源 第 31 类 TMZC00000032498302ZCSQ01 2018 年 7 月 30 日 11003757
（2）专利
序号 发明类型 发明名称 专利申请号 申请时间 授权公告日 状态
肝干细胞的选择培养基、选择性
1 发明 分离并扩增肝干细胞的方法及用 2010101629031 2010.04.29 2012.12.05 授权
于治疗糖尿病的药物组合物
2 发明 淋巴细胞的冻存方法 2015110320725 2015.12.31 2017.10.31 授权
3 发明 骨髓干细胞的保存及运输方法 201511032235X 2015.12.31 2018.10.08 授权
4 发明 免疫细胞的储存及运输方法 2015110317525 2015.12.31 2018.10.08 授权
5 发明 分离淋巴细胞的分离方法 2015110311675 2015.12.31 2018.10.17 授权
用于分离淋巴细胞的组合物及其
6 发明 2015110297131 2015.12.31 2018.10.17 授权
分离液
7 发明 分离外周血免疫细胞的分离方法 2015110311552 2015.12.31 2018.11.01 授权
8 实用新型 低温运输箱 2015208512440 2015.10.29 2016.04.06 授权
9 实用新型 智能血液冻存柜 2015208511274 2015.10.29 2016.04.13 授权
10 实用新型 一种改良的血袋的运输专用箱 2015208719111 2015.11.03 2016.04.13 授权
11 实用新型 医用保温箱 2015208695812 2015.11.03 2016.05.11 授权
12 实用新型 分离式低温运输箱 2015208698280 2015.11.03 2016.04.13 授权
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序号 发明类型 发明名称 专利申请号 申请时间 授权公告日 状态
13 实用新型 医用安全运输箱 2015208719130 2015.11.03 2016.04.13 授权
14 实用新型 体外诊断试剂盒低温运输箱 2015208698238 2015.11.03 2016.04.13 授权
15 实用新型 一种冷藏运输箱 2015208698257 2015.11.03 2016.04.13 授权
16 实用新型 一种细胞冻存盒冻存架组合结构 2015206931810 2015.09.09 2016.03.16 授权
17 实用新型 一种方便使用的生物样品冻存盒 2015207729690 2015.10.04 2016.03.16 授权
18 实用新型 一种使用安全的生物样品运输箱 2015207731633 2015.10.04 2016.03.16 授权
19 实用新型 一种高效恒温细胞冻存盒 2015207733130 2015.10.04 2016.03.16 授权
20 实用新型 一种防污染的细胞培养皿 201621430204X 2016.12.27 2017.07.11 授权
21 实用新型 一种高密封性的细胞培养瓶 2016214329555 2016.12.27 2017.10.27 授权
22 实用新型 一种密封性能高的细胞培养箱 2016214440069 2016.12.27 2017.07.11 授权
一种全方位调节式细胞培养用盖
23 实用新型 2016214539106 2016.12.29 2017.07.11 授权
玻片夹具
24 实用新型 一种用于细胞培养的细胞器皿 201621410995X 2016.12.27 2017.07.11 授权
25 实用新型 干细胞挤压提取装置 2018200008168 2018.01.02 2018.07.27 授权
26 实用新型 胎盘提取干细胞装置 2018200007733 2018.01.02 2018.07.27 授权
27 实用新型 干细胞储藏瓶 2018200008172 2018.01.02 2018.07.04 授权
28 实用新型 高效的脐带血采集器 2018200007752 2018.01.02 2018.09.12 授权
29 实用新型 实验动物体腔内干细胞注射装置 2018200007748 2018.01.02 2018.09.12 授权
（五）、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额：
无。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，北京弘润天源基因生物技术有
限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象
和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型和定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评
估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场
的价值可能存在差异。
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五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有
利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑
会计核算期等因素，经评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目
资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类
商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波
动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时
点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的
价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六
号）；
2、《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）；
3、《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十
三号）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第 538 号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务
总局令第 50 号）；
7、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43 号；
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2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30 号；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36 号；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35 号；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33 号；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37 号；
7、《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2018）38 号；
8、《资产评估执业准则—不动产》中评协（2017）38 号；
9、《资产评估执业准则—无形资产》中评协（2017）37 号；
10、《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39 号；
11、《商标资产评估指导意见》中评协（2017）51 号；
12、《专利资产评估指导意见》中评协（2017）49 号；
13、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47 号；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48 号；
15、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46 号）。
（三）经济行为依据
1、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框
架协议》及其补充协议；
2、资产评估委托合同。
（四）权属依据
1、北京弘润天源基因生物技术有限公司营业执照及章程；
2、租赁协议；
3、车辆行驶证；
4、商标注册证；
5、专利证书；
6、原材料、设备订货合同或购置发票；
7、其他产权证明资料；
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8、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
4、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
5、《机电产品报价手册》（机械工业出版社）
6、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护
部令 2012 年第 12 号)
7、国际、国内宏观经济统计数据和行业、市场分析资料；
8、通过 WIND 咨询系统查询的上市公司有关资料；
9、企业管理层对未来盈利预测；
10、企业提供的以前年度经营数据；
11、会计师事务所有限公司审计报告；
12、评估人员现场勘察记录；
13、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估
的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一
项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的
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回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收
益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负
债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投
资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的
现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完
全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评
估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，
三种基本方法得出的结果会存在着差异。
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、
可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时
在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈
利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可
持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密
切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成
的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体
情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人
员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步
价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结
论。
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（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的
价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方
法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款
及存货。
1.1 货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评
估。
1.2 应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询
证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。坏账准备评估为零。
1.3 预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于
有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为
零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
1.4 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证
函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值。坏账准备评估为零。
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1.5 存货的评估
1.5.1 原材料、库存商品的评估
经评估人员通过对原材料、库存商品的抽查盘点，并对其入库、出库
环节进行核实，库存商品账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营
情况正常，原材料、库存商品周转流动较快，评估人员通过市场询价，发
现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
1.5.2 在产品的评估
经评估人员现场勘察，在产品系从库存商品转入，上述产品尚未进行
任何加工，故本次评估按账面值确定评估值。
2、长期股权投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对
评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
经评估人员核实，被评估单位长期股权投资单位持股比例均为 100%，
但不从事经营业务，也无影响评估值的重大实物资产，故本次评估按被投
资企业基准日核实后的资产负债表中的净资产乘以投资比例确定评估值。
3、固定资产的评估
3.1 设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全
相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评
估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣
增值税
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国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合
理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年
12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，
有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以
确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，
按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设
备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新
率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始
制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对
于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 -
已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、
技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方
法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确
定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观
察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和
改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》
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(2012 第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原
则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，
再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综
合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而
实物存在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
4、在建工程的评估
评估人员通过核实原始凭证，了解期价值形成的过程，上述在建工程
基本为近期投入的建筑物费用及设备款项，考虑到在建工程-设备投入期限
不长，价值变化不大，故本次评估按核实后账面值确定评估值；因在建工
程-土建的建筑物基本已经达到使用状态，本次评估按成本法进行评估。
5、无形资产的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过
程、摊销情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产主要为企业自行
申请及开发的专利、商标等。
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评
估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定
的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企
业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准
日的公允价值。
6、长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过
程、摊销情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存
在权利或尚存资产的原则进行。
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7、递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其
他应收款实际评估结果确定评估值。
8、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经
济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债
项目及金额确认。
B．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或
折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特
点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先
按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，
再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企
业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全
部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
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ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具
体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第
一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日； 第二阶段为 2024 年
1 月 1 日直至永续。其中，假设 2024 年及以后的预期收益额按照 2023 年
的收益水平保持稳定。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2019 年 1 月 25 日，南宁八菱科技股份有限公司拟进行股权收购，正
式确定上海众华资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定 2018 年 12
月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托人签署了资产评估业务约定合
同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估
小组），确定了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大
小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和
参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型资产的特点，
拟定了《资产评估项目计划书》。
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指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明
细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员
对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营
情况进行系统调查。现场调查工作时间为 2019 年 2 月 20 日至 2019 年 2
月 28 日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照
评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其
填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资
产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明
细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定
资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取
不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术
指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资
料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款的函证。
现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管
理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
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1、了解企业的资本结构、人员规模和结构、年销售额；
2、了解企业市场地位，企业在行业中的地位，主要客户、企业所占
市场份额等；
3、了解企业主要设备、无形资产状况；
4、了解企业债权、债务及回收情况；
5、了解企业存货的核算方法，以及是否存在失效、变质、残损等情
况；
6、了解企业的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
7、了解企业历史年度收入、利润情况，分析收入、利润变化的主要
原因；
8、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
9、了解企业的税收及其他优惠政策；
10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）评定估算、汇总阶段
2019 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 31 日，基本完成了评估计算和与其
他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产
特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明
确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，
在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托人等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、
评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链
接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，
同时与委托人进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
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九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日
时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前
提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的
协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，
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不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的
个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正
常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
(1) 企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是
企业现有规模及管理水平的继续；
(2) 净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
(3) 本次评估仅对企业未来五年（2019 年－2023 年）的营业收入、各
类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即
2023 年）的水平上。
(4)被评估单位为高新技术企业，有效期至 2019 年 11 月 31 日，本次
评估假设被评估单位高新技术企业资格可以延续，以后年度适用所得税税
率为 15%。
十、评估结论
评估前北京弘润天源基因生物技术有限公司总资产账面值为
719,640,784.98 元，总负债账面值为 156,412,243.68 元，所有者权益账面值
为 563,228,541.30 元。
（一）资产基础法评估结论
经评估，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下北京弘润天源基因生物技术有限公司为 734,614,249.75 元，负债评估
值为 156,412,243.68 元，股东全部权益价值评估值为 578,202,006.07 元，
大写人民币：伍亿柒仟捌佰贰拾万贰仟零陆元零柒分。评估增值
14,973,464.77 元，增值率 2.66%。委评资产在评估基准日 2018 年 12 月 31
日的评估结果如下表：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 50,655.32 50,782.42 127.10 0.25
货币资金 26.71 26.71 - -
应收账款净额 17,930.78 17,930.78 - -
预付账款净额 661.22 661.22 - -
其他应收款净额 31,374.33 31,501.43 127.10 0.41
存货净额 662.28 662.28 - -
二、非流动资产合计 21,308.75 22,679.00 1,370.25 6.43
长期股权投资净额 138.35 -1,098.84 -1,237.19 -894.26
固定资产净额 1,523.91 1,618.41 94.50 6.20
在建工程净额 4,998.38 5,394.28 395.90 7.92
无形资产净额 - 1,168.00 1,168.00 -
长期待摊费用 14,347.98 15,316.10 968.11 6.75
递延所得税资产 300.13 281.06 -19.06 -6.35
三、资产总计 71,964.07 73,461.42 1,497.35 2.08
四、流动负债合计 12,017.91 12,017.91 - -
短期借款 2,000.00 2,000.00 - -
应付账款 780.91 780.91 - -
预收账款 3,855.57 3,855.57 - -
应付职工薪酬 327.02 327.02 - -
应交税费 3,058.27 3,058.27 - -
其他应付款 1,734.14 1,734.14 - -
一年内到期的非流动负债 262.00 262.00 - -
五、非流动负债合计 3,623.31 3,623.31 - -
其他非流动负债 3,623.31 3,623.31 - -
六、负债总计 15,641.22 15,641.22 - -
七、净资产 56,322.85 57,820.20 1,497.35 2.66
（二）收益法评估结论
经评估，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下北京弘润天源基因生物技术有限公司股东全部权益价值评估值为
1,780,000,000.00 元 ， 大 写 人 民 币 ： 壹 拾 柒 亿 捌 仟 万 元 整 。 评 估 增 值
1,216,771,458.7 元，增值率 216.04%。
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（三）评估结论选择
经采用两种方法评估，资产基础法的评估结果为 578,202,006.07 元，
收益法评估结果为 1,780,000,000.00 元，两者相差 1,210,096,959.87 元，差
异率 212.33%。
主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值
的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理
经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业
价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组
合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值，故本次取
收益法评估结果作为本次评估结果。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的有关事项：
1、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续
使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的
市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家
宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值
的影响。
2、本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影
响。
3、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委
托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评
估机构和评估人员不承担相应责任。
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4、在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价
值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因
素对评估结论的影响。
5、本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映被评估
单位委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意
要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处
理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
6、本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限
性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
7、短期借款账面值 20,000,000.00 元，系股东王安祥以个人所拥有的
房屋作为抵押物向银行借入款项。
8、长期待摊费用中建筑物健康中心 2-4 号楼账面值 127,638,877.25 元，
系租赁土地上的建筑物，上述建筑物未办理房地产权证，也未办理相关证
照，本次评估过程中引用的相关数据如结构、面积、竣工日期等均由被评
估单位提供，具体情况如下表：
序号 建筑物名称 结构 建筑面积（平方米） 建成年月
1 2 号楼（教育中心工程） 框架 4,838.00 2017.9
2 3 号楼（母婴教育培训基地#1） 框架 4,837.00 2017.9
3 4 号楼（母婴教育培训基地#2） 框架 4,837.00 2017.9
合计 14,512.00
9、2019 年 4 月 4 日，根据股东会决议及修改章程股东王安祥将其出
资的 608.16 万元转让给莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）；王安祥
将其出资的 450.24 万元转让给莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）；
金子亿将其出资的 192 万元转让给莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合
伙）；金子亿将其出资的 186.9474 万元转让给莒南弘润企业管理咨询中心
（有限合伙）；股权变更后企业股权结构如下：
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认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例
（万元） （万元）
王安祥 2352.1263 2352.1263 49.00%
刘楚 707.3263 707.3263 14.74%
刘奇 101.1 101.1 2.10%
金运实业集团有限公司 202.1 202.1 4.21%
莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙） 800.16 800.16 16.67%
莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙） 637.1874 637.1874 13.28%
合计 4,800.00 4,800.00 100.00%
10、2018 年 9 月，本公司 3 名员工因涉嫌一桩诈骗案件被公安机关调
查，2018 年 10 月 3 名员工被取保候审而释放。在此期间，公司因无法判
断相关案件是否对公司存在影响及影响程度大小，为消除和降低风险，并
协助公安机关调查，防止公司及客户利益受损及影响公司市场声誉，公司
减少了相关市场推广活动，同时对主要的经营场所和业务予以暂停。目前，
公司已逐步恢复对外经营。截止本报告日，本公司部分主营业务尚未恢复
正常。
11、至 报 告 出 具 日 ， 被 评 估 单 位 确 定 将 账 面 部 分 往 来 款 项
306,814,644.86 元（其中：其他应收款账面值 314,814,644.86 元，其他
应付款账面值 8,000,000.00 元）、在建工程及长期待摊费用中租赁土地上
的房屋建筑物账面值 164,175,911.31 元，建筑面积为 19,349 平方米置出，
同时置入产权清晰房地产价值为 48,896.2 万元,建筑面积为 15,880.02 平
方米。于评估基准日，产权持有人已设立抵押，具体情况如下：
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被担保主
房屋所有 房屋所 面积 债务旅行期 不动产
地址 抵押权人 抵押方式 债权数额 登记时间 备注
权证号 有权人 (平方米) 限 登记证明号
（万元）
大兴区半壁店绿 于评估基准
X 京房权
茵花园别墅桃园 京（2016）大兴区不动 2016 年 10 日，抵押权尚
证兴字第 王安祥 7,189.43 刘毅 一般抵押 5000 六个月
150 号楼-1 至 3 产证明第 0033011 号 月 27 日 未注销，抵押
138549 号
层全部 延续中
大兴区半壁店绿 宁波梅山保税港
X 京房权
茵花园别墅桃园 区兴思胜联投资 京（2018）大不动产证 2018 年 8 月
证兴字第 王安祥 2,180.43 一般抵押 20000 2年
149 号楼-1 至 3 合伙企业（有限合 明第 0024996 号 14 日
138546 号
层全部 伙）
于评估基准
X 京房权 大兴区半壁店绿 2016 年 9 月
京（2016）大兴区不动 2016 年 10 日，抵押权尚
证兴字第 茵花园别墅桃园 王安祥 1,553.63 陈萌 一般抵押 2000 27 日至 2017
产证明第 0030050 号 月 8 日 未注销，抵押
015882 号 78 号 1 至 3 层 年 9 月 26 日
延续中
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南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
大兴区半壁店绿 已还清贷款，
X 京房权 2019 年 1 月
茵花园别墅四季 北京厚泽融资担 京（2019）大不动产证 2019 年 1 月 并于 2019 年
证兴字第 王安祥 1,127.54 一般抵押 2255.08 28 日至 2019
6 号 37 号楼 1 至 保有限公司 明第 0001421 号 29 日 4 月 2 日注销
044515 号 年 4 月 28 日
3 层全部 抵押权登记
于评估基准
2016 年 10 月
京（2016）大兴区不动 2016 年 10 日，抵押权尚
许增恺 一般抵押 1250 21 日至 2017
产证明第 0033031 号 月 30 日 未注销，抵押
年 4 月 20 日
X 京房权 大兴区半壁店绿 延续中
证兴字第 茵花园别墅桃园 金明武 1,104.04
015859 号 77 号 1 至 3 层
于评估基准
2017 年 10 月
京（2017）大不动产证 2017 年 10 日，抵押权尚
许增恺 一般抵押 450 24 日至 2018
明第 0036336 号 月 26 日 未注销，抵押
年 10 月 23 日
延续中
债务人：金明
X 京房权 大兴区半壁店绿 中国民生银行股 2018 年 9 月
最高额抵 京（2017）大不动产证 2018 年 9 月 武，北京安杰
证兴字第 茵花园别墅憩园 相远东 1,145.93 份有限公司北京 1500 10 日至 2027
押 明第 0027440 号 14 日 玛化妆有限
044038 号 70 号号 1 至 2 层 分行 年 9 月 10 日
公司
X 京房权 大兴区半壁店绿 2017 年 6 月 债务人：北京
北京银行股份有 最高额抵 京（2017）大不动产证 2017 年 7 月
证兴字第 茵花园别墅憩园 相远东 1,579.02 1900 28 日至 2019 安杰玛化妆
限公司红星支行 押 明第 0025678 号 4日
044521 号 71 号号 1 至 3 层 年 6 月 27 日 有限公司
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南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
除上述外，被评估单位承诺，本次委评的资产中无抵押、担保、涉讼、
或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用
者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
以上特别事项提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估
报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、
恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或
损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人
员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘
抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定
的除外。
（四）评估结论使用有效期为一年，自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年
12 月 30 日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作
为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（五）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接
使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额
进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产
生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基
准日进行评估。
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南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
十三、评估报告日
本评估报告日为 2019 年 4 月 12 日。
谨此报告
评估机构：上海众华资产评估有限公司
项目评估人员：左英浩 （资产评估师）
钱 进 （资产评估师）
2019 年 4 月 12 日
地 址：上海市宛平南路 381 号 邮编：200032
电话 ：021－62893366 传真：021－34250055
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框
架协议之补充协议（三）》；
2、南宁八菱科技股份有限公司营业执照；
3、北京弘润天源基因生物技术有限公司营业执照；
4、北京弘润天源基因生物技术有限公司基准日审计报告；
5、北京弘润天源基因生物技术有限公司车辆行驶证；
6、北京弘润天源基因生物技术有限公司商标证书；
7、北京弘润天源基因生物技术有限公司专利权证书；
8、南宁八菱科技股份有限公司的承诺函（原件）；
9、北京弘润天源基因生物技术有限公司的承诺函（原件）；
10、评估人员资质证书；
11、资产评估机构营业执照及资质证书；
12、评估结果汇总表。
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