民生证券股份有限公司

                    关于南宁八菱科技股份有限公司

             变更募集资金投资项目实施地点的核查意见

      民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八
菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对八菱科技拟变更募投项目《远去的恐龙》
实施地点的事项进行了审慎核查，并发表意见如下。

      一、2015 年非公开发行股票募集资金及募投项目基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590 号)核准，八菱科技于 2015 年 12 月采
取非公开发行股票方式向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田 4 名特定投资者合计
发行 33,994,588 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 17.37 元,募
集资金总额为 590,485,993.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
574,344,682.97 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（大信验字[2015]第 4-00068 号）予以验资。

      根据公司《2015 年度非公开发行Ａ股股票预案》及《非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金用于投资《远
去的恐龙》大型科幻演出项目及《印象沙家浜》驻场实景演出项目，具体如下：

                                                                    单位：万元

                                募集资金    累计投入募   募集资金
 序号         项目名称                                              建成时间
                                投资金额      集总额       余额

         《远去的恐龙》大型科                                       2017 年 12
  1                             40,390.30   40,237.46    1,292.24
         幻演出项目                                                  月 31 日
        《印象沙家浜》驻场
  2                          17,044.16     15.76     19,555.07   已终止
        实景演出项目

           合计              57,434.46   40,253.22   20,847.31


   截至 2019 年 3 月 31 日，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已建设完成，累
计投入募集资金 40,237.46 万元，募集资金专户余额 1,292.24 万元（含利息）；
《印象沙家浜》驻场实景演出项目已终止，尚未使用的募集资金 19,555.07 万
元（含利息）拟变更用于收购收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权。

      二、募集资金投资项目地点变更情况

   《远去的恐龙》演出项目以恐龙公司为实施主体，租赁国家体育馆主场馆用
于演出活动。

   由于国家体育馆将作为 2022 年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，远
去的恐龙》演出项目已于 2019 年 4 月 8 日起暂停演出，并将迁出国家体育馆。
根据恐龙公司与大风公司、贺立德、覃晓梅签署的《合作协议书》，《远去的恐龙》
拟采用易地驻演的方式，由贺立德、覃晓梅在广西桂林市境内出资建造剧场，恐
龙公司租用该剧场继续运营《远去的恐龙》演出项目，并力争在年内上演。

   《远去的恐龙》演出项目演出地点由北京（国家体育馆）变更为桂林市境内，
除此之外，其他内容不变。

   本次变更募集资金投资项目地点暨与大风公司、贺立德、覃晓梅签署合作协
议不构成关联交易。

      三、变更募集资金投资项目地点的原因

   由于国家体育馆将作为 2022 年北京冬奥会比赛场馆，依据恐龙公司与国家
体育馆有限责任公司签署的《国家体育馆场地租赁合同》及公司与国家体育馆有
限责任公司签署的《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》约定“如果本合同期
间由中国举办冬奥会，且该赛事活动涉及政府使用国家体育馆的，恐龙公司保证
并明确：将积极配合该赛事活动所涉及的各项安排及活动，包括但不限于场地改
造、场地使用等。如因上述安排和活动导致恐龙公司不能完全使用本合同租赁标
的的，在此期间停租。”

   根据相关部门对国家体育馆的改造计划安排，经双方协商，《远去的恐龙》
已于 2019 年 4 月 8 日起暂停演出，并将迁出国家体育馆。

   为维持演出项目在市场上已建立的知名度，进一步优化并提升演出效果，恐
龙公司与大风公司、贺立德、覃晓梅签署了《合作协议书》，拟采取易地驻演的
方式，继续在桂林运营《远去的恐龙》演出项目。截至 2019 年 4 月 11 日，贺立
德、覃晓梅合计持有公司股份占总股本比例为 1.78%。

    四、变更募集资金投资项目地点对公司的影响

   公司本次变更募投项目《远去的恐龙》的实施地点是由于相关部门对国家体
育馆的改造计划引起，并经公司审慎分析、充分论证后确定的，除变更募投项目
实施地点外，募集资金投资项目建设内容、实施主体、实施方式均无变化，不会
对上述项目产生实质性影响，不构成募集资金的用途变更，亦不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。

   但本次变更募集资金投资项目地点会对公司造成以下影响：

   1、公司与国家体育馆的租赁协议是否终止尚需进一步明确

   公司与国家体育馆有限责任公司 2014 年签署的《合同权利义务转让三方协
议》、《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》，约定租赁期限为 15 年。

   公司本次与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德及覃晓梅签署了《合
作协议书》，租赁期限为长期。

   为支持冬奥会场馆建设，公司停止《远去的恐龙》项目在国家体育馆的演出，
尚未与国家体育馆有限责任公司关于国家体育馆的租赁期签署书面补充协议，后
续公司与国家体育馆的租赁协议是否终止尚未明确。

   双方就冬奥会后国家体育馆是否终止租赁尚未达成书面协议，此事项可能对
公司的未来业绩及项目运营带来不确定性。

   2、变更募集资金投资项目地点会增加公司搬迁成本及减少营业收入
   本次变更募集资金投资项目地点一方面会导致公司增加搬迁成本，另一方面
导致《远去的恐龙》在搬迁期间无法运营，减少公司的营业收入。鉴于《远去的
恐龙》项目目前经营情况未达预期，给公司带来大额亏损，搬迁期间可以节约一
定的固定费用，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，但搬迁费用及搬迁期
间营业收入的减少仍然会给公司的业绩带来不确定性。

   3、变更募集资金投资项目地点对项目的未来运营效益带来不确定性

   鉴于变更募集资金投资项目地点后，《远去的恐龙》将在桂林运营，桂林为
享誉国内外的旅游城市，以山水甲天下闻名于世。从长远分析，《远去的恐龙》
在桂林境内驻场演出，桂林旅游市场成熟，旅游淡季时间短，且演出地点毗邻旅
游热点阳朔，因此，更有利于《远去的恐龙》的运营，从而有利于改善恐龙公司
未来的经营状况。据统计，2018 年桂林全市接待游客 10,915.31 万人次，同比
增长 32.58%。基于对桂林旅游市场发展前景的看好，管理层选择将《远去的恐
龙》项目实施地变更在桂林，但《远去的恐龙》项目未来运营效益仍然存在较大
的不确定性。

    五、审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第三十六次会议决议审议通过了《关于募投项目<远去的
恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的议案》。

    （二）监事会的专项意见

    监事会认为：公司本次变更募投项目《远去的恐龙》演出项目地点是由于相
关部门对国家体育馆的改造计划引起的，且更有利于《远去的恐龙》的运营；不
涉及改变募集资金的用途及实施内容，不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有
关规定，符合公司及全体股东利益；本次变更募投项目地点，履行了必要的审议
程序，公司监事会同意本次公司变更募投项目地点。

    （三）独立董事的独立意见
    独立董事认为：公司本次变更募投项目《远去的恐龙》演出项目地点是由于
相关部门对国家体育馆的改造计划引起的，也有利于《远去的恐龙》未来的运营，
未改变募集资金的投向、项目实施的内容，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体
股东的利益。本次变更募集资金投资项目实施地点已履行了必要的决策程序。因
此，独立董事同意公司本次变更募集资金投资项目地点。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目实施地点事项已由公司
董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定。变更募投项目《远去的恐龙》演出项目地
点是由于相关部门对国家体育馆的改造计划引起，变更地点不影响募集资金投资
项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐
机构对本次变更募集资金投资项目实施地点事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司变更
募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                   金亚平                    李   凯




                                                  民生证券股份有限公司


                                                       2019 年 4 月 19 日