立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 关于对南宁八菱科技股份有限公司关注函有关问题的回复



深圳证券交易所中小板公司管理部：

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）受南宁八菱科技
股份有限公司（以下简称“八菱科技”）委托，对北京弘润天源基因生物技术有
限公司（“标的公司”、“被审计单位”、“弘天生物”）2017-2018 年度财务报表进
行审计。八菱科技于 2019 年 4 月 1 日收到贵部《关于对南宁八菱科技股份有限
公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 203 号）（以下简称“《关注函》”），要
求会计师事务所对有关问题发表意见。经认真核查，本所对有关问题回复如下：

    问题三：标的公司最近两年又一期年的毛利率分别为 85.34%、90.96%和
91.13%。请补充披露标的公司 2018 年度的毛利率情况，结合同行业上市公司或
相关收购案例，分析说明标的公司毛利率较高的原因及合理性，并请独立财务顾
问和会计师事务所发表专业意见。

    回复：

    一、弘天生物毛利率情况介绍

    弘天生物 2018 年度营业收入 289,863,794.25 元，营业成本 30,921,006.18
元，毛利率 89.33%，按照弘天生物业务分类如下：

 业务分类                     营业收入          营业成本          毛利率

 细胞技术服务                50,829,202.86    10,110,298.96           80.11%

 健康管理服务               239,034,591.39    20,810,707.22           91.29%

 合计                       289,863,794.25    30,921,006.18           89.33%



                                     1/5
    弘天生物提供的细胞技术服务包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与
储存、脐带胎盘制备与储存、受托细胞培养等；健康管理服务包括细胞免疫功能
评估、肿瘤预警、器官功能调理以及肠道功能初级评估等业务。

    细胞免疫功能评估服务系向终端消费者提供以应用流式细胞技术为基础，对
外周血中淋巴细胞及亚群的数量、比例、活性等多项指标进行检测，向终端消费
客户提示淋巴细胞的功能状况，提供分析报告和建议等服务，为指导健康生活方
式作参考。肿瘤预警服务系向终端消费者提供肿瘤标志物检测及分析、以功能医
学红外热成像技术为基础的人体各器官的热代谢异常及早识别和判断、癌症预警
信息基线调查，形成肿瘤个体化风险评估及早期预警综合分析报告及建议。器官
功能调理系基于功能医学和自然医学原理，通过生物能信息检测仪对个体的生化
体质、代谢平衡和生态环境进行分析，为终端消费者制定个体化器官功能调理方
案并进行调理及健康管理建议。肠道功能初级评估系向终端消费者提供肠道渗漏
指标、食物不耐受指标等 21 项指标，提供检测结论及健康管理建议。

    提供健康管理服务业务期间，弘天生物为终端消费者提供住宿、健康餐饮等
服务（相关服务费用包含于产品售价）。提供服务过程中涉及的采血、临床检验
检测等内容的，弘天生物委托具备资质的服务供应商如迪安诊断进行。

    二、弘天生物毛利率合理性分析

    1. 细胞技术服务

    弘天生物细胞技术服务毛利率为 80.11%，与中源协和毛利率相当，高于同
行业上市公司同类业务平均毛利率水平，主要系公司细胞委托培养业务毛利率较
高所致，细胞委托培养的终端客户主要是美容院消费群体，产品溢价和毛利率均
较高。同行业上市公司同类业务毛利率情况如下：

上市公司        营业收入           营业成本     毛利率    数据来源

冠昊生物        18,373,115.14    9,507,687.43    48.25%   2018 年度半年报

中源协和       247,628,414.11   44,933,388.74    81.85%   2018 年度半年报

南华生物         5,271,228.80    2,524,078.48    52.12%   2018 年度半年报

平均                                             60.74%



                                    2/5
    2. 健康管理服务

    弘天生物健康管理类服务毛利率为 91.29%。

    目前从事健康评估类的上市公司主要有两类：一类如迪安诊断、美年健康等，
主要从事诊断产品、诊断服务和健康体检等业务，主要面向大众消费群体，需具
备医疗机构执业许可；另一类如华大基因、贝瑞基因等主要从事基因测序、体外
基因检测产品、试剂的研发生产和销售等，主要面向医院和科研机构等。弘天生
物的健康管理服务主要面向高端消费群体，产品定位及服务群体与前述上市公司
完全不同，故毛利率不具有可比性。

    弘天生物健康管理服务毛利率较高主要基于以下两方面原因：

    ①弘天生物利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供个性化的健康
管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的，产品附加
值相对于普通检测类产品要高得多；较高的附加值体现在弘天生物的产品定价较
高，因此有较强的盈利能力。

    ②健康管理业务的主要成本为技术服务、折旧等固定费用，直接材料及变动
成本较低，也具有技术服务的特点。

    三、会计师意见

    弘天生物提供的服务依托先进的细胞生物技术平台，所面向的消费群体多为
高端消费者，产品附加值较高；同时弘天生物的固定成本及变动成本相对很低，
故毛利率较高，具有其合理性。




                                   3/5
    问题九、请你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估
机构详细说明针对此次交易提供专业服务的时间表及具体工作情况，并说明在
你公司变更交易方案期间开展工作的具体情况。

    回复：

    本所提供专业服务的时间表及具体工作情况如下：

    2019 年 1 月 2 日至 11 日，项目组知悉本次交易方案，填写内幕信息知情人
登记表，并开始执行业务承接等程序。项目组主要成员进行了项目组讨论，制定
了初步审计计划，向弘天生物提交了审计资料清单。

    2019 年 1 月 14 日至 1 月 25 日，项目组正式进场对弘天生物进行了审计工
作，现场获取了审计资料，访谈了公司高管及各主要业务循环相关的业务人员，
了解和测试公司内部控制活动，查看了实验室及办公场所，完成了识别和评估风
险阶段相关工作，进一步修订审计计划；执行实质性审计程序包括函证、细节测
试、固定资产和存货盘点程序等等。

    2019 年 2 月 28 日至 3 月 15 日，项目组实地走访了弘天生物位于北京、上
海、深圳、哈尔滨、沈阳等地的主要经销商，对经销商进行了访谈，并取得了相
关底稿资料。

    2019 年 3 月 16 日至 3 月 31 日，项目组完成现场审计后，进一步完善了审
计工作底稿，跟进函证回函情况并对未回函样本执行了替代性测试，执行期后事
项审计程序，形成审计报告，并按照事务所内部规定进行质控部复核等。

    2019 年 4 月 1 日-3 日，会计师事务所与交易双方及其他中介机构通过电话
会议等方式讨论关注函的回复及时间安排。

    2019 年 4 月 1 日至今，会计师事务所对关注函进行回复。




                                   4/5