证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-062
南宁八菱科技股份有限公司
关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易为公司支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%
股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
2、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易存在交易未能达成的风险、收购整合风险、标的资产业绩承诺
未能实现的风险、标的资产估值风险及商誉减值风险。敬请广大投资者关注公司
后续公告，注意投资风险。
一、关联交易事项概述
1、本次交易的基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19 日召开
第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基
因生物技术有限公司 51％股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，
以 90,775.32 万元人民币的价格收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下
简称“弘润天源”）51%的股权。
2019 年 4 月 19 日，公司与弘润天源的股东莒南恒鑫企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以
下简称“莒南弘润”）、金运实业集团有限公司（以下简称“金运实业”）、刘楚、
刘奇分别签署了附条件生效的《股权转让协议》。
根据交易各方签订的股权转让协议，本次收购标的公司 51%股权的交易对价
为 90,775.32 万元，公司将分期支付交易价款。
序号 收购方 转让方 交易标的
1 莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙） 标的公司 16.67%股权
2 刘楚 标的公司 14.74%股权
3 八菱科技 莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙） 标的公司 13.28%股权
4 金运实业集团有限公司 标的公司 4.21%股权
5 刘奇 标的公司 2.10%股权
合计 标的公司 51.00%股权
本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%股权，成为标的公司控股股东。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的标的公司弘润天源的实际控制人为王安祥女士及金子亿先生，本
次交易的交易对手方莒南恒鑫和莒南弘润的实际控制人为王安祥女士及金子亿
先生，王安祥与金子亿系母子关系。
根据公司控股股东杨竞忠先生于 2018 年 12 月 27 日与王安祥女士（弘润天
源实际控制人）签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让
杨竞忠持有的公司 28,333,000 股股票（占公司股份总数的 10%），该股权转让协
议以公司股东大会审议通过支付现金购买弘润天源股权事项为前提且经协议双
方签署后生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内王安祥将
受让杨竞忠持有的公司约 10%的股份，王安祥成为公司的关联自然人，公司本次
与交易对手方莒南弘润、莒南弘润的交易构成关联交易。
3、本次交易所需的审批程序
本次交易事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。因杨竞忠先
生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本交易事项时
已回避表决。
本次交易事项已经公司第五届监事会第二十六次会议审议通过。
本次交易事项已取得了独立董事的事前认可，独立董事已就本次关联交易发
表了独立意见。
本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况简介
（1）莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：金子亿
成立日期：2019 年 4 月 1 日
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91371327MA3PF3NX1D
住所：山东省临沂市莒南县城淮海路 000826 号
经营范围：企业管理信息咨询;市场营销策划;会展会务服务;电子商务信息
咨询服务;市场信息咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主要业务：股权投资
股东结构：普通合伙人金子亿认缴出资额 26.4 万元，出资比例 26.4%；有
限合伙人王安祥认缴出资额 73.6 万元，出资比例 73.6%。
实际控制人：王安祥、金子亿为莒南恒鑫的实际控制人。
（2）莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：金子亿
成立日期：2019 年 4 月 1 日
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91371327MA3PF3NK5F
住所：山东省临沂市莒南县城淮海路 000826 号
经营范围：企业管理信息咨询;市场营销策划;会展会务服务;电子商务信息
咨询服务;市场信息咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主要业务：股权投资
股东结构：普通合伙人金子亿认缴出资额 26.4 万元，出资比例 26.4%；有
限合伙人王安祥认缴出资额 73.6 万元，出资比例 73.6%。
实际控制人：王安祥、金子亿为莒南弘润的实际控制人。
（3）金运实业集团有限公司
法定代表人：沈凤妆
成立日期：2012 年 10 月 15 日
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,800 万元人民币
统一社会信用代码：91440300055100404D
住所：深圳市福田区福虹路世贸广场 A 座 32 层 03-06 房
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；经济信息咨询(不含限制项
目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；建筑材料、机
电设备的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业管理。
股东结构：深圳金运投资控股有限公司认缴出资额 10,800 万元，持股比例
100%。
实际控制人：沈凤妆持有深圳金运投资控股有限公司 100%的股权，为金运
实业的实际控制人。
（4）刘楚
身份证号码：43010419********26
（5）刘奇
身份证号码：37078319********31
2、关联关系说明
本次交易的交易对手方莒南恒鑫和莒南弘润的实际控制人为王安祥及金子
亿，莒南恒鑫和莒南弘润为一致行动人，与公司构成关联关系；金运实业、刘楚、
刘奇与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称 北京弘润天源基因生物技术有限公司
注册地址/办公地址 北京市海淀区开拓路5号2层B222室
公司性质 有限责任公司
成立时间 2009年02月01日
法定代表人 王安祥
注册资本 4,800万元
统一社会信用代码 91110108685134238Q
从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不
经营范围 含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售
食品。
2、标的公司的股权结构
本次股权收购前，标的公司的股权结构如下：
序号 名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 王安祥 货币 2,352.12 49.00%
2 刘楚 货币 707.33 14.74%
3 刘奇 货币 101.10 2.10%
4 金运实业 货币 202.10 4.21%
5 莒南恒鑫 货币 800.16 16.67%
6 莒南弘润 货币 637.19 13.28%
合计 4,800.00 100.00%
本次股权收购后，标的公司的股权结构如下：
序号 名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 八菱科技 货币 2,447.88 51.00%
2 王安祥 货币 2,352.12 49.00%
合计 4,800.00 100.00%
3、标的公司主营业务情况
弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生
物高新技术企业。标的公司依靠自有研究力量以及与国际一流大学和科研机构的
合作，致力于细胞生物技术的研究与开发，目前已拥有了先进的干细胞平台技术、
免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术。标的公司是北京市高新
技术企业，通过了 ISO 9001:2015 国际质量体系认证。
弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、
培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平
台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、
延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。
弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储
存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是
健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检
测、器官功能调理等。
4、标的公司财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2017 年、2018 年财务报告
进行审计，并出具了信会师报字〔2019〕第 ZK50005 号标准无保留意见的审计报
告。根据审计报告，标的公司合并报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据（经审计）
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
注
应收款项总额 49,966.33 31,412.57
资产总额 71,162.47 51,828.70
负债总额 15,969.03 12,237.02
所有者权益合计 55,193.43 39,591.68
注：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。
（2）合并利润表主要数据（经审计）
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
营业收入 28,986.38 33,806.52
营业利润 18,240.49 24,680.34
利润总额 18,242.70 24,678.87
净利润 15,601.76 20,994.91
归属于 母公 司所有 者净
15,601.76 20,994.91
利润
扣除非 经常 性损益 后 归
属于母 公司 所有者 净利 15,334.52 20,996.48
润
（3）合并现金流量表主要数据（经审计）
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
经营活 动产 生的现 金流
599.98 -5,070.05
量净额
投资活 动产 生的现 金流
-1,731.64 -1,019.41
量净额
筹资活 动产 生的现 金流
-131.81 -131.81
量净额
现金及 现金 等价物 净增
-1,262.81 -6,219.04
加额
期末现 金及 现金等 价物
29.74 1,292.56
余额
5、其他
本次交易拟收购的目标公司 51%股权不存在质押或者其他第三人权利及其
他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其
他重大争议事项。
四、关联交易的定价政策和定价依据
针对本次交易，公司聘请了具有证券期货从业资格的上海众华资产评估有限
公司对标的公司进行了评估，并出具了《南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京
弘润天源基因生物技术有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》
（沪众评报字〔2019〕第 0186 号）。
本次评估以 2018 年 12 月 31 日为评估值基准日，采用资产基础法和收益法
评估弘润天源股东全部权益价值。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反
映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力，是对股东全部权益价值较全面的考虑，因
此，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即弘润天源股东全部权益价
值为 178,000.00 万元（大写为人民币拾柒亿捌仟万元整）。
各方参考该评估价值，确定标的公司的估值为 178,000.00 万元。依据评估
结果，根据目前的市场情况，经交易各方协商一致，本次交易的总对价为
90,775.32 万元。
五、交易协议的主要内容
针对本次交易，公司与莒南恒鑫、莒南弘润、金运实业、刘楚、刘奇（以下
统称为“甲方”）分别签署了附生效条件的《股权转让协议》，其中，公司与莒南
恒鑫、莒南弘润、王安祥共同签署一份《股权转让协议》。协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中
心（有限合伙）、金运实业集团有限公司、刘楚、刘奇
乙方：南宁八菱科技股份有限公司
2、本次股权转让的方案
由乙方受让甲方合计持有的弘润天源 51%股权（以下简称“标的股权”）。
3、本次股权转让的对价
各方同意，由乙方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行
审计和评估，审计、评估基准日为 2018 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”）。
根据上海众华资产评估有限公司对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价
值为 178,000.00 万元。依据评估结果，经交易各方协商同意，对应甲方持有的
标的公司 51%股权的总对价为 90,775.32 万元。乙方应向甲方支付对价款的具体
金额如下：
序号 收购方 转让方 交易标的 交易价格（万元）
1 刘楚 标的公司 14.74%股权 26,230.02
2 刘奇 标的公司 2.10%股权 3,749.13
八菱科技
3 金运实业 标的公司 4.21%股权 7,494.54
4 莒南恒鑫 标的公司 16.67%股权 29,672.60
5 莒南弘润 标的公司 13.28%股权 23,629.03
合计 标的公司 51.00%股权 90,775.32
4、股权转让对价款的支付
（1）各方确认，本次股权转让的对价款分期支付，支付时点分别为自弘润
天源在工商行政管理部门完成本协议所涉股权的变更登记手续后一个月内、两个
月内和六个月内；
（2）根据协议约定，各方具体的股权转让对价款的支付时点如下：
序 股权转让款（万 一个月内支付 两个月内支付 六个月内支付
转让方
号 元） （万元） （万元） （万元）
1 刘楚 26,230.02 26,230.02 - -
2 刘奇 3,749.13 1,000.00 2,749.13 -
3 金运实业 7,494.54 2,000.00 5,494.54 -
4 莒南恒鑫 29,672.60 22,000.00 - 7,672.60
5 莒南弘润 23,629.03 18,769.98 - 4,859.05
合计 90,775.32 70,000.00 8,243.67 12,531.65
（3）根据公司与王安祥签订的《关于支付现金购买资产之框架协议》及其
补充协议的约定，公司已向王安祥支付的定金 2,800 万元人民币，将自动变更为
本次交易事项的预付款。经交易各方协商同意，该项预付款在八菱科技应付莒南
恒鑫首期股权转让款中先行扣除。
5、股权交割
（1）甲方应于本协议生效后的三个工作日内，配合弘润天源和乙方完成本
协议所涉股权在工商行政管理部门的变更登记手续；
（2）前述股权变更登记完成之日为股权交割日；
（3）自股权交割日起，甲方基于转让标的所享有和/或承担的一切权利和/
或义务转移由乙方享有和/或承担。上述权利包括不限于基于转让标的而产生的
表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和章程赋予的权利。
6、违约责任
本协议任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。
任何一方因违约而使对方遭受任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损
失。本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给对方造成
实际损失时，违约方有义务为此作出足额补偿。
7、争议的解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应尽量协商
解决。如经协商未果的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
8、协议生效条件
（1）本协议出售方以外的其他弘润天源股东出具放弃优先受让权声明；
（2）弘润天源本次股权转让获得弘润天源股东会决议通过；
（3）本次股权转让事宜获得乙方股东大会审议通过。
9、管理权安排
鉴于本次收购完成后标的公司将成为公司的控股子公司，公司在与莒南恒鑫、
莒南弘润、王安祥共同签署的《股权转让协议》中同时约定了管理权安排。
各方一致同意，自协议约定之股权转让办理完毕工商变更登记手续之后 15
日内，协议各方应一致同意通过标的公司股东会决议方式修改公司章程，并重新
选举公司董事会成员、监事会成员；各方确认，公司董事会由 5 人组成，其中八
菱科技推举 3 人，公司监事人选由八菱科技推举。协议各方应在前述股东会决议
中依据协议约定投票表决。
10、业绩承诺
根据公司与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥共同签署的《股权转让协议》约定，
王安祥对标的公司未来三年的业绩进行了承诺。
王安祥承诺，自协议生效后，标的公司未来三年（2019 年-2021 年）经营性
净利润总额不低于 6 亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承
诺的（以标的公司 2019 年至 2021 年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的
审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科
技应于前述事项发生后 60 天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书
面通知后 60 日内，按照补偿额=【（6 亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）
×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。
11、资产置换安排
为解决标的公司资金占用及资产瑕疵问题，2019 年 1 月 19 日，标的公司与
王安祥、金明武和相远东签署了《资产置换协议》，根据协议约定，标的公司将
截至 2018 年 12 月 31 日的其他应收款账面余额人民币 314,814,644.86 元债权、
在建工程账面余额人民币 36,537,033.96 元以及长期待摊费用账面价值人民币
127,638,877.36 元的健康中心作为置出资产向王安祥、金明武及相远东置入位
于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。
上述置出资产/负债清单如下：
2018 年 12 月 31 日
项目
账面价值
其他应收款：
深圳市国英化妆品有限公司 55,000,000.00
辛帅 8,900,000.00
泊香堡化妆品（上海）有限公司 2,500,000.00
安杰玛化妆品（上海）有限公司 62,010,982.68
北京安杰玛商贸有限公司 54,023,452.00
北京东方亚美基因科技研究院有限公司 36,990,000.00
上海东方杰玛基因生物科技有限公司 83,058,500.00
北京基源天成医疗设备有限公司 12,169,345.00
安杰玛生物科技（上海）有限公司 162,365.18
在建工程：
健康中心 1 号楼 36,537,033.96
长期待摊费用：
健康中心 127,638,877.36
其他应付款
北京同创瑞通建筑安装有限公司 8,000,000.00
合计 470,990,556.18
以上置出资产/负债经上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕
第 0180 号评估报告评定，公允价值为人民币 476,327,359.61 元。
上述置入资产包括王安祥、金明武及相远东持有如下房地产：
项目 房屋所有权人 评估价值
大兴区半壁店绿茵花园别墅憩园
相远东 35,065,458.00
70 号 1 至 2 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅憩园
相远东 48,318,012.00
71 号 1 至 2 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园区
金明武 35,439,684.00
77 号 1-3 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园区
王安祥 49,871,523.00
78 号 1-3 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园
王安祥 43,826,643.00
149 号楼 1-3 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园
王安祥 230,133,363.61
150 号楼 1-3 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅四季 6
王安祥 34,502,724.00
号 37 号楼 1 至 3 层全部
合计 477,157,407.61
上述房产估值（含构辅筑物及装修）经上海众华资产评估有限公司出具的沪
众评报字〔2019〕第 0177 号、0178 号和 0179 号评估报告评定。
根据《资产置换协议》规定，双方置换物之间如有评估价值差额的，双方同
意，将视为一方对另一方的借款，具体还款时间与方式双方另行协商确定。
根据在当地主管部门查询的上述拟置入房地产的《不动产权利及其他事项登
记信息》，上述拟置入房地产已全部由房屋所有权人用于办理抵押融资，后续可
能存在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续的风险。
鉴于上述情况，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥共同在协议中保证该等资产应
于本协议生效后三个月内完整、合法的置入标的公司。若因任何原因，导致该等
资产无法完整置入标的公司的，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可，
置入其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产，并应承担因此给
标的公司造成的损失及依本协议而承担的违约责任。莒南恒鑫、莒南弘润及王安
祥承诺，弘润天源现有各项资产权属清晰，不会对标的公司的持续生产经营构成
重大影响。
12、回购安排
根据公司与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥共同签署的《股权转让协议》约定，
若莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥违反或不履行协议项下第七条陈述与保证承诺的，
除前述约定外，八菱科技有权要求王安祥按照本协议约定之股权交易价格并附加
按照自本协议股权转让款支付日至股权回购完成日同期贷款利率承担回购义务。
同时，八菱科技还有权要求莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥按照本协议约定股权交
易价格的 20%承担连带违约责任。
六、本次交易的资金来源
本次股权收购交易金额为 90,775.32 万元人民币，主要来源于募集资金用途
变更、第四期员工持股计划以及自有或自筹资金，具体如下：
1、募集资金用途变更
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将待定项目募集资金专户余额
29,375.65 万元（含利息）及《印象沙家浜》项目募集资金专户余额 19,555.07
万元（含利息）的用途变更用于本次收购，以上金额合计为 48,930.72 万元。
2、第四期员工持股计划转让价款
公司拟实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工
持股计划，转让股份数量为 16,826,900 股股份，转让价格为 21.42 元/股，转让
价款为 360,432,198 元。公司拟将本次实施员工持股计划收到的股权转让款用于
本次收购。
3、公司自有或自筹资金
扣除上述资金来源，剩余需支付的收购资金为 5,801.38 万元，公司拟通过
自有资金或自筹资金予以解决。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的可行性分析
公司主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务。今年特别是下半年汽车行业
开始出现下滑，公司产品配套的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降的
双重影响导致公司 2018 年业绩大幅下降、2019 年一季度经营业绩预计出现亏损。
依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司的主业面
临困难局面。在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每
年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定
性。公司亟需进行产业转型，经过考察，公司认为生物技术及大健康产业具有广
阔的发展前景。
本次拟收购的标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康
管理服务的生物高新技术企业，具备较强盈利能力，根据标的公司提供的财务报
表，标的公司 2017 年、2018 年合并报表层面实现营业收入 33,806.52 万元、
28,986.38 万元，实现归属于母公司股东的净利润 20,994.91 万元、15,601.76 万元。
同时，王安祥女士承诺标的公司 2019 年-2021 年经营性净利润累计不低于 6 亿元。
本次收购完成后，公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，
逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，提升公司盈利能力及核心竞
争力，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司的影响
（1）通过多元化战略实现业务转型，提升综合竞争力
公司亟需进行产业转型，引入发展前景好、盈利能力强的新兴产业，以保持
公司持续健康发展，促进全体股东的利益最大化。经过考察，公司认为生物技术
及大健康产业具有广阔的发展前景，本次拟收购的标的公司为一家致力于健康管
理、个性化细胞技术研发、临床转化研究与应用的生物高新技术企业，本次收购
完成后，公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现
业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益。
（2）提升公司盈利能力和抗风险水平
根据标的公司审计报告，标的公司 2017 年、2018 年合并报表层面实现营业
收入 33,806.52 万元、28,986.38 万元，实现归属于母公 司股东的净利润
20,994.91 万元、15,601.76 万元。同时，王安祥女士承诺标的公司 2019 年-2021
年合并报表经营性净利润累计不低于 6 亿元。因此，具备较强的盈利能力，通过
本次收购，可以提升上市公司整体盈利能力和抗风险水平。
（3）提高募集资金使用效率
由于市场环境的变化，公司停建了部分募投项目，目前，公司仍有部分募集
资金闲置，未能得到有效的使用。通过变更该部分闲置募集资金用于收购有较高
收益的新兴业务，公司可以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的利益。
综上，由于公司主业面临困局，前期募投项目不及预期，公司拟通过本次收
购，提高募集资金的使用效率，主动适应市场环境变化，实现业务多元化和战略
转型，进而提升公司整理盈利能力和抗风险水平。
八、涉及本次交易的其他安排
本次交易资金主要来源于上市公司募集资金变更以及自有资金，本次交易不
涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不存在同业竞争问题，与控
股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开；本次交易完成后，弘润天源将成
为公司控股子公司，弘润天源与王安祥女士控制的其他公司发生业务将构成新的
关联交易，公司将按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的
商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续和信息
披露要求，王安祥已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量
避免或减少关联交易，确保不损害上市公司及标的公司的合法权益。。
九、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次公司投资外，公司还根据《南宁
八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之补充协议一》
向王安祥支付了定金 2,800 万元，具体如下：
序号 支付金额（万元） 支付时间
1 2,000 2019-01-31
2 800 2019-02-26
合计 2,800
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第三十四次会议和 2019 年第二次
临时股东大会审议通过。
2019 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于签署<南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产框架协议之
补充协议（三）>的议案》，公司向王安祥女士累计支付的定金 2,800 万元已变更
为本次收购的预付款，在正式的收购协议中作为交易对价的一部分。
除上述情形外，公司与王安祥女生未发生其他关联交易。
十、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可
经核查,公司独立董事一致认为：公司本次支付现金收购北京弘润天源基因
生物技术有限公司 51%的股权，该项交易有利于公司业务转型，符合公司未来发
展需要；公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具
有证券从业资格的相关中介机构出具了标的资产的审计报告和评估报告，降低了
收购的风险。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。
综上，同意将《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%
股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十六次会议审议，关联董事
顾瑜、杨经宇应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
经核查,公司独立董事一致认为：公司本次支付现金收购北京弘润天源基因
生物技术有限公司 51%的股权，该项交易有利于公司业务转型，符合公司未来发
展需要；公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。第五届董事会第三
十六次会议审议该关联事项时，关联董事顾瑜、杨经宇回避表决。
综上，我们同意《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%股权暨关联交易的议案》。
十一、监事会的审核意见
公司监事会认为：（1）本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的
长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况；（2）本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，
没有损害非关联股东的利益；（3）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。综上，监事会同
意本次支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%曁关联交易事项。
十二、风险提示
公司筹划的本次交易事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。公司将按有关规定及时披露进展情况。公司提示如下：
1、本次交易事项及关联交易未能通过股东大会审议的风险
本次交易事项及关联交易尚须股东大会审议通过后生效，故存在股东大会审
议未能通过从而导致本次交易事项及关联交易无法履行，使得本次交易无法继续
进行的风险。
2、本次收购可能因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况
的出现而发生交易暂停或终止的风险
公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中
止或取消的可能。
3、标的资产评估增值较高的风险
本次收购的评估机构对标的公司 100%股权进行了评估，截至评估基准日，
标的公司归属于母公司股东权益账面值为 55,193.43 万元，100%股权的评估值为
178,000.00 万元，评估增值 114,806.57 万元，增值率为 208.01%。本次交易标
的资产的评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执
行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是
宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
4、承诺业绩无法实现的风险
根据交易双方签订的协议，王安祥对标的公司未来业绩作出了承诺，承诺在
未来三年（2019 年-2021 年），标的公司经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币。
在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数
额，则业绩承诺人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。交易对方将努力
经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的
波动、市场竞争加剧，以及不能根据市场变化及时推出新服务、新技术以保持自
身竞争优势等多种原因，可能导致业绩无法达到预期的风险。
尽管《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来弘润天源在被上市公司收购后出现
经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。根据协议
中约定的业绩补偿方案，标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的，王安
祥给与补偿，可能出现无法及时实现现金补偿的情况，面临兑现风险。提请投资
者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
5、本次交易完成后的管理整合风险
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司下属控股公司，标的公司是一家
致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业。考
虑到上市公司与标的公司在细分业务、运营模式、企业文化等方面存在一定的差
异，本次交易完成后，上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的管理整合具
有一定的不确定性。
6、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次收购完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未
来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，
则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不
利影响。
7、现金筹资不到位的风险
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金、募集资金及外
部资金渠道筹措交易所需价款，募集资金变更用途尚须履行董事会及股东大会审
议程序，可能存在董事会审议未能通过，或董事会审议通过后股东大会审议未能
通过的情形，由于所需资金量大，若公司无法筹足交易所需资金可能导致交易终
止或变化的可能，敬请投资者注意投资风险。
8、房产无法过户的风险
为解决标的公司资金占用及资产瑕疵问题，2019 年 1 月 19 日，标的公司与
王安祥、金明武和相远东签署了《资产置换协议》，根据协议约定，标的公司将
截止 2018 年 12 月 31 日的其他应收款账面余额人民币 314,814,644.86 元债权、
在建工程账面余额人民币 36,537,033.96 元以及长期待摊费用账面价值人民币
127,638,877.36 元的健康中心作为置出资产向王安祥、金明武及相远东置入位
于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。置出资产/负债经上海众华资产评
估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第 0180 号评估报告评定，公允价值为人
民币 476,327,359.61 元。置入资产包括王安祥、金明武及相远东持有的位于大
兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产，经上海众华资产评估有限公司出具的沪
众评报字〔2019〕第 0177 号、0178 号和 0179 号评估报告评定，房地产估值（含
构辅筑物及装修）为 477,157,407.61 元。根据协议规定，双方置换物之间如有
评估价值差额的，双方同意，将视为一方对另一方的借款，具体还款时间与方式
双方另行协商确定。
根据在当地主管部门查询的上述拟置入房地产的《不动产权利及其他事项登
记信息》，上述拟置入房地产已全部由房屋所有权人用于办理抵押融资，后续可
能存在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续的风险。对此，
莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥三方已在本次交易的《股权转让协议》中作出承诺，
在协议生效后三个月内将上述房地产完整、合法的置入标的公司，并承担因无法
完整注入标的公司而给标的公司造成的损失及违约责任。敬请投资者注意上述风
险。
9、标的公司关联交易占比较高的风险
标的公司主要是通过终端直销和渠道经销的方式进行销售，渠道经销方式则
是通过经销商渠道向目标客户推广弘润天源的服务和产品，公司有部分经销商渠
道来源于标的公司实际控制人王安祥控制公司下属美容院渠道，因此，关联交易
占比较高。根据标的公司审计报告，2017 年度、2018 年度，向关联方提供商品
和服务的合计金额分别为 12,954.55 万元、17,895.10 万元，占当年营业收入的
比例分别为 38.32%、61.74%。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，
维护上市公司合法权益，已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将
尽量避免或减少关联交易，确保不损害上市公司及标的公司的合法权益。本次交
易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及
定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者违背其相关
承诺，将会对上市公司的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注标的公司关联
交易占比较高的风险。
10、标的公司租赁房产瑕疵风险
标的公司目前承租的位于北京市大兴区庞安路与李刘路交汇处的朗诺生命
庄园 A 座和 C 座办公楼系公司主要办公场地之一，该房屋由于历史原因未办理房
产证，存在权利瑕疵。
针对房屋租赁存在产权瑕疵的事项，标的公司实际控制人王安祥作出如下承
诺：“在本次交易的利润承诺期内，如本公司租赁的房屋因产权问题被拆迁或产
权纠纷等原因导致本公司无法继续租赁并使用，需另租其他物业而进行搬迁并遭
受经济损失的（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬
迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔
偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），本人将承担连带赔偿责任，并对
本公司所遭受的一切经济损失予以全额补偿。”
尽管该房屋未取得产权证书并不影响其正常使用，且没有可预见的拆除、搬
迁的风险，但是仍然存在一定的产权瑕疵，未来可能对标的公司的日常经营造成
不利影响。
11、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。
十三、备查文件
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3、第五届监事会第二十六次会议决议；
4、股权转让协议；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
6、上海众华资产评估有限公司出具的评估报告。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
