南宁八菱科技股份有限公司

                           2018 年独立董事述职报告


      作为南宁八菱科技股份有限公司（下称简称“公司”）独立董事，2018 年度，
本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，诚信、勤勉、忠实履行职责，
充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人 2018 年度履职情况报告如下：

      一、出席会议情况

      2018年度，公司共召开股东大会3次，召开董事会会议15次，本人出席董事
会会议及股东大会情况如下：

                                独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应参加董 现场出席 以通讯方式 委托出        缺席次   是否连续两次未
  姓名       事会次数       次数     参加次数 席次数          数     亲自参加会议
 黄贻帅            15             7          8        0       0            否

独立董事列席股东大会次数                                                            3

      2018 年度，公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均按照规定履行了必要的程序，合法有效。本人对
于公司董事会会议审议的各项议案及其他事项均表示赞成，没有提出异议、反对
或者弃权。

      二、发表独立意见情况

      1. 2018 年度，本人就公司以下事项发表了事前认可意见：

 序号       时间            董事会                          事项
                        第五届董事会第   关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有
  1       2018/3/28
                        十九次会议       限公司 2018 年度日常关联交易的事前认可意见
                        第五届董事会第
  2       2018/12/21                     关于续聘 2018 年度审计机构的事前认可意见
                        二十九次会议


                                            1
                      第五届董事会第    关于筹划重大资产重组暨关联交易的事前认可意
  3      2018/12/27
                      三十次会议        见

       2.2018 年度，本人就公司以下事项发表了独立意见：

序号       时间         董事会                     事项                     意见类型
                      第五届董事
                                   关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大
 1       2018/1/26    会第十七次                                              同意
                                   资产重组事项的独立意见
                      会议
                      第五届董事   关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱
 2       2018/3/28    会第十九次   科技有限公司 2018 年度日常关联交易事项     同意
                      会议         的独立意见
                                   关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
 3                                                                            同意
                                   管理的独立意见
 4                                 关于变更公司会计政策的独立意见             同意
 5                                 2017 年度公司利润分配预案的独立意见        同意
                                   未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的
 6                                                                            同意
                                   独立意见
                      第五届董事   关于 2017 年度募集资金实际存放与使用情
 7                                                                            同意
         2018/4/26    会第二十次   况的独立意见
                      会议         关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
 8                                                                            同意
                                   公司对外担保情况的专项说明
 9                                 2017 年度内部控制评价报告的独立意见        同意
                                   关于公司 2017 年度高级管理人员薪酬考核
 10                                                                           同意
                                   情况的独立意见
                                   2018 年度高级管理人员及核心人员薪酬考
 11                                                                           同意
                                   核办法的独立意见
                                   关于公司第二期员工持股计划延期的独立
 12                   第五届董事                                              同意
                                   意见
         2018/5/10    会第二十一
                                   关于《第二期员工持股计划(草案)及其摘
 13                   次会议                                                  同意
                                   要》（2018 年修订版）的独立意见
 14                   第五届董事   关于终止筹划重大资产重组的独立意见         同意
         2018/5/16    会第二十二
 15                                关于签署《股权转让意向书》的独立意见       同意
                      次会议
                      第五届董事
                                   关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
 17      2018/6/4     会第二十三                                              同意
                                   独立意见
                      次会议
                                   公司与远东国际租赁有限公司以“售后回
 18                                                                           同意
                                   租”方式开展融资租赁业务的独立意见
                      第五届董事
                                   关于全资子公司为公司融资租赁业务提供
 19      2018/8/10    会第二十五                                              同意
                                   资产抵押担保的独立意见
                      次会议
                                   公司 2018 年半年度募集资金实际存放与使
 20                                                                           同意
                                   用情况的独立意见
 21      2018/8/29    第五届董事   关于控股股东及其他关联方占用公司资金、     同意

                                           2
                     会第二十六   公司对外担保情况的专项说明和独立意见
                     次会议       关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理
 22                               合伙企业（有限合伙）全部出资份额的独立   同意
                                  意见
 23                               关于会计政策变更的独立意见               同意
                     第五届董事   关于暂缓实施《印象沙家浜》募投项目的
 24                                                                        同意
        2018/10/29   会第二十八   独立意见
                     次会议       关于《公司第四期员工持股计划（草案）》
 25                                                                        同意
                                  及摘要的独立意见
                                  关于将公司回购股份协议转让给第四期员
 26                                                                        同意
                     第五届董事   工持股计划的独立意见
 27     2018/12/21   会第二十九   关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见     同意
                     次会议       关于终止《印象沙家浜》募投项目的独立
 28                                                                        同意
                                  意见
                     第五届董事
                                  关于筹划重大资产重组暨关联交易的独立
 29     2018/12/27   会第三十次                                            同意
                                  意见
                     会议




      三、在董事会各专门委员会履职情况

      本人作为公司第五届董事会审计委员会和提名委员会召集人，以及薪酬与考
核委员会委员，本着勤勉尽责、实事求是的原则，按照《董事会审计委员会工作
细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的有关规定和要求，认真履行职责，对公司内部审计、内部控制及定期财务报告
等进行审查和监督，与年审会计师进行沟通，对审计机构出具的审计意见进行认
真审阅，勤勉尽责充分发胡审计委员会的专业职能和监督作用。对公司组织结构
情况进行了解，参与制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案，完善公司
激励和考核机制。

      四、对公司进行现场调查的情况

      2018 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行
了现场检查，深入了解公司的经营情况，并与公司其他董事、监事、高级管理人
员以及其他相关人员进行沟通，听取公司管理层对经营状况的汇报，及时掌握公
司日常经营运作状况，密切关注公司的治理、内部控制有效性及生产经营过程中
潜在的法律风险的防范，在董事会上发表意见，有效地履行独立董事的职责。


                                          3
       五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1．积极关注公司信息披露工作

    2018 年度，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》
等法律、法规、规范性文件的规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，
确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，依法保护投资者的合法权
益。

   2．对公司治理结构及经营管理进行调查和监督

   2018 年度，对董事会会议决策的重大议案，本人都事先对公司提供的资料进
行认真审核，必要时向相关部门和人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行
使表决权，提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司生产经营、管理状况和
内控制度的完善和执行情况，对公司募集资金管理与使用、募投项目进度、关联
交易、对外投资、对外担保、业务发展等相关事项进行有效的监督和核查，同时
对董事、高管履职情况进行监督和检查，充分履行独立董事职责，促进董事会决
策的科学性和合理性，切实维护公司和股东利益。

    3．对公司内幕信息管理进行核查和监督

    2018 年度，本人对公司内幕信息知情人登记管理制度及其执行情况进行了
核查和监督，建议公司加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，并积
极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等的规定，防止内幕交易、操纵市场等违法违规行为发生，保护投资者合法权
益。

    4．对公司关联交易进行核查和监督

    2018 年度，本人对公司关联交易情况进行了核查和监督，认为公司及公司
全资子公司柳州八菱科技有限公司发生的日常关联交易决策程序符合有关法律
法规及公司章程的规定，并履行了信息披露义务，交易价格公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和其其他非关联股东的利益，日常关联交易

                                     4
实际发生额也未超出预计。

    5. 对是否存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查

    2018 年，本人对公司是否存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况进
行核查，经核查，公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、公司及公司全
资子公司柳州八菱科技有限公司与重庆八菱汽车配件有限责任公司因生产经营
需要发生了日常关联交易，属于正常的经营性资金往来，已履行了必要的审批程
序，不存在定价失允和利益输送的情况。

    2018 年，公司与全资子公司青岛八菱科技有限公司、柳州八菱科技有限公
司发生非经营性资金往来，主要用于青岛八菱厂房工程建设和柳州八菱流动资金
周转，满足公司发展需求。

    除此之外，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规
占用公司资金的情况，不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联
交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规占用公司资金的情况，也不
存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

    6．对公司对外担保情况进行核查和监督

    2018 年度，本人对公司的对外担保情况进行了核查。报告期内，公司为参
股公司广西华纳新材料科技有限公司累计提供担保 4,000 万元，该担保金额已按
要求在担保期限内全部还清，未给公司带来损失；公司全资子公司青岛八菱科技
有限公司以其土地使用权作为抵押物，为公司与远东国际租赁有限公司以“售后
回租”方式开展的融资租赁业务提供抵押担保，融资金额人民币 5,750 万元，融
资租赁期限 24 个月。除上述情况外，公司及公司控股子公司无其他对外担保情
况，亦未发生对外提供财务资助的情况。公司对外担保严格按照相关规定履行必
要的审议程序并对外披露，不存在逾期担保或涉及诉讼的担保情况，也不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    7．对募集资金管理情况进行核查和监督

    2018 年度，本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了核查，本人认为

                                   5
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金
的情形。闲置募集资金用于现金管理、募集资金项目终止事项均履行了必要的审
议程序和信息披露义务。

    8．加强学习提高保护社会公众股东权益意识

    本人通过不断学习相关法律法规和规章制度，加强对相关法律法规尤其是规
范公司法人治理结构和保护投资者权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。

       六、其他工作

    1.未有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议；

    2．未有提议召开董事会、股东大会的情形；

    3．未有提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




    以上是本人在 2018 年度任职期间履职情况的汇报。

    2019 年，本人将继续秉承独立、谨慎、勤勉、忠实的原则，尽职尽责履行
独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司利益和全体股东的合法权
益。




                                      独立董事签字：


                                                           黄贻帅
                                                       2019 年 4 月 24 日




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