根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》以及南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，
本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第五届董事会
第三十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    鉴于公司2018年度业绩大幅下滑（合并报表归属于母公司所有者的净利润
7,274,361.39元、母公司报表净利润-40,945,613.55元），且公司在2018年度已
实施股份回购（回购金额约2.12亿元，回购股份占公司总股本的5.94%，按照相
关规定，上市公司对价回购股份可以视同于现金分红），同时考虑到公司经营和
发展状况，需要大量资金用于投资发展。

    我们认为董事会拟定的《2018年度利润分配预案》是根据公司目前实际情况
并基于公司未来发展规划和资金安排提出的2018年度不进行利润分配，未违反法
律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司股东、特别
是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。因此，我们同意公
司董事会提出的 2018 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度
股东大会审议。

    二、关于对 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审核，我们认为：2018 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。董事会出具的《关于 2018 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

    根据中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要求，我们对公司 2018 年度控股股
东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况进行了核查，并发表独立意见如下：

       1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

    经核查，报告期内，因生产经营需要，公司与关联方南宁全世泰汽车零部件
有限公司、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与重庆八菱汽车配件有限责任
公司发生了日常关联交易，属于正常的经营性资金往来，已履行了必要的审批程
序，不存在定价失允和利益输送的情形，亦不存在损害公司和全体股东、特别是
非关联股东和中小投资股东利益的情形。

    经核查，报告期内，公司与全资子公司青岛八菱科技有限公司、柳州八菱科
技有限公司发生非经营性资金往来，主要用于青岛八菱厂房工程建设和柳州八菱
流动资金周转，满足公司发展需求。

    除此之外，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况，不存在将资金直接或者间接提供给控股股东及其关联方使用的情形，也不存
在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
形。

       2、公司对外担保情况

    经核查，为满足参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华
纳”）的经营发展需求，报告期内，公司累计为广西华纳与银行的借款业务提供
担保金额共计 4,000 万元。公司为广西华纳担保事项已经第四届董事会第二十次
会议和 2014 年年度股东大会审议通过，决策程序符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程的有关规定，且信息披露符合规范性要求。截止 2018 年 12 月 31
日，上述担保余额为零，该担保金额已按要求在担保期限内全部还清，不存在担
保事项逾期未还款的情况，亦未对公司造成担保损失。
    2018 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于
全资子公司为公司融资租赁业务提供资产抵押担保的议案》，同意全资子公司青
岛八菱科技有限公司以其土地使用权作为抵押物，为公司与远东国际租赁有限公
司以“售后回租”方式开展的融资租赁业务提供抵押担保，融资金额人民币 5,750
万元，融资租赁期限 24 个月。

    除此之外，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。

    综上所述，我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发
[2005]120 号文件等规定，严格规范关联方资金往来和控制对外担保风险。

    四、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审核，我们认为：公司内部控制符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，具备
健全的内部控制体系，在公司业务、会计系统、内部审计、信息系统等方面有
效控制。公司《2018 年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法
规、规章制度的要求，全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建
设、运作、制度执行和监督的实际情况。

   五、关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬考核情况的独立意见

    经审核，我们认为：公司高级管理人员 2018 年度考核及薪酬执行情况公允、
合理，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公
司章程》、《公司 2018 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》的相关规定。
公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核结果与公司经营业绩、高级管理人员个人
绩效考核结果相适应，薪酬水平合理，薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章
程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意董事会对 2018 年度公
司高级管理人员的薪酬考核结果。

    六、2019 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法的独立意见

    关于公司薪酬委员会及董事会拟定的 2019 年度高级管理人员及核心人员薪
酬考核办法，我们认为：公司高级管理人员 2019 年度薪酬的拟定程序符合相关
法律法规和公司章程的规定；薪酬水平是依据行业、地区、市场薪酬水平，结合
公司实际经营情况制定，与各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。

    （本页以下无正文，下转签字页）
   （本页无正文，为南宁八菱科技股份有限公司独立董事《关于第五届董事会
第三十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：

                   黄贻帅             黄仕和         岑   勉




                                                     2019 年 4 月 24 日