证券代码:002592        证券简称: 八菱科技          公告编号:2019-076



                    南宁八菱科技股份有限公司

             关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第
五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《2018
年度利润分配预案》。现将相关情况公告如下：

    一、2018年度利润分配预案

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于
母公司所有者的净利润7,274,361.39元、母公司报表净利润-40,945,613.55元。
截止2018年12月31日，合并报表期末未分配利润452,289,497.65元，母公司报表
期末未分配利润357,839,894.32元。

    经第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过，
公司拟定2018年利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本，未分配利润结转至下一年度。

    本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    二、2018年度拟不进行利润分配的原因

    鉴于：

    1.公司2018年度业绩大幅下滑，合并报表归属于母公司所有者的净利润
7,274,361.39元，母公司报表净利润-40,945,613.55元。

    2.2018年公司已实施了股份回购方案，累计回购股份数量16,826,900股，占
公司总股本的5.94%，成交金额为211,609,144元（不含交易费用）。根据《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分
红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2018年度回购股份金额占合
并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的2,908.97%。

    3.根据公司业务发展规划，基于公司发展状况，公司 2019 年度拟收购北京
弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权（需资金 90,775.32 万元），并增资大
姚麻王科华生物科技有限公司（需资金 6,600 万元）、深圳市王博智慧厕所革新
技术有限公司（需资金 2,000 万元），预计累计资金需求不低于 99,375 万元。

    根据《公司章程》第一百五十四条公司利润分配政策规定：“公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策，上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情
形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计资产的 30%，且超过 5000 万元的事项；（2）公
司回购股份。”

    为顺利推进公司上述各项业务，基于公司未来可持续发展和维护股东长远利
益考虑，公司董事会提出公司2018年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

    三、公司未分配利润的用途及使用计划

    公司未分配利润用于公司运营及发展，主要用于收购北京弘润天源基因生物
技术有限公司、增资大姚麻王科华生物科技有限公司及深圳市王博智慧厕所革新
技术有限公司。

    四、董事会意见

    董事会认为公司自上市以来一直执行良好的利润分配政策，给广大投资者提
供持续回报；由于公司 2018 年度业绩大幅下滑，且已实施股份回购，考虑到公
司 2019 年度资金需求较大，公司决定 2018 年度不进行利润分配。公司 2018 年
度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章
程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

    五、独立董事意见

    我们认为董事会拟定的《2018年度利润分配预案》是根据公司目前实际情况
并基于公司未来发展规划和资金安排提出的2018年度不进行利润分配，未违反法
律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司股东、特别
是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。因此，我们同意公
司董事会提出的 2018 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度
股东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会认为董事会拟定的《2018年度利润分配预案》是基于公司2018年度业
绩经营情况及2019年度业务发展需要提出2018年度不进行利润分配，有利于公司
的持续稳定和健康发展。从程序上和内容上均符合《公司章程》及相关法律法规
的要求，不存在损害投资者利益的情形。监事会一致同意2018年度利润分配预案，
该预案需要公司股东大会审议通过后方可执行。

    尽管公司本次未进行现金分红，但也切实维护全体股东的利益，企业的健康
成长是全体股东最大的利益。未来，公司将一如既往地重视现金分红，积极以现
金分红形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，综
合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出
发，积极履行公司利润分配制度，与广大投资者共同分享公司成长和发展成果。

    特此公告。




                                     南宁八菱科技股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 25 日