证券代码:002592           证券简称: 八菱科技        公告编号:2020-062


                   南宁八菱科技股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于 2020
年 6 月 3 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技
股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 341 号）（以下简称《关注
函》），现就《关注函》的回复公告如下：

    2020 年 6 月 1 日，你公司披露《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》
称，持股 51%的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘
润天源”）的全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南
弘天”）违规对外担保余额 4.66 亿元。我部对此高度关注，请你公司就以下事
项进行自查并作出书面说明：

    问题一、海南弘天法定代表人王安祥向你公司承诺在 2020 年 6 月 30 日前
解除海南弘天 2.96 亿元和 1.7 亿元定期存单质押。请结合王安祥资产司法冻结、
股份质押、涉及多起诉讼等情况，说明其是否具备在承诺日期前解除 4.66 亿元
质押的能力，是否存在规避本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条
及 13.3.2 条规定的情形。

    回复：

    （一）王安祥资产司法冻结、股份质押及涉及诉讼的情况

    1、王安祥持有公司 28,333,000 股股份，其中 21,100,000 股质押给了烟台
安林果业有限公司，获得融资金额 10,200 万元。股份质押情况具体详见公司 2019
年 12 月 31 日披露的《关于持股 5%以上股东股份质押的公告》（公告编号：
2019-186）。


                                    1
    2、根据北京市石景山区人民法院【（2019）京 0107 财保 103 号】、【（2019）
京 0107 民初 19485 号】、【（2019）京 0107 民初 19486 号】、【（2019）京 0107 民
初 19487 号】、【（2019）京 0107 民初 19488 号】法律文书，及【(2020)京 0107
执 2526 号】、 (2020)京 0107 执 2527 号】、 (2020)京 0107 执 2535 号】及【(2020)
京 0107 执 2577 号】执行信息，王安祥因民间借贷纠纷引起诉讼，涉及金额
4,047.51 万元，诉讼当事人向北京市石景山区人民法院申请财产保全，查封、
冻结了 王安 祥、 金子亿 名下 价值 4,109 万 元的财 产， 包括 王安 祥所持 公司
4,107,928 股股份。具体详见公司 2020 年 3 月 12 日、2020 年 3 月 21 日披露的
《关于持股 5%以上股东所持股份被司法冻结的公告》（公告编号：2020-015）、
《关于公司持股 5%以上股东所持股份司法冻结情况的进展公告》（公告编号：
2020-020）。

    3、根据王安祥提供的法院诉讼资料，王安祥因企业借贷纠纷引起诉讼，涉
及金额 1707.8824 万元，诉讼当事人向广东省深圳市福田区人民法院申请诉前财
产保全，冻结了王安祥所持公司 24,225,072 股股份，轮候冻结 4,107,928 股股
份。具体详见公司 2020 年 3 月 18 日、2020 年 3 月 21 日披露的《关于公司持股
5%以上股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2020-018）、《关于公司
持股 5%以上股东所持股份司法冻结情况的进展公告》（公告编号：2020-020）。

    4、根据王安祥提供的房产抵押贷款明细，王安祥及其关联方持有的北京市
房产（房产性质为住宅、办公及商业）面积约 42,710 平方米已用于抵押借款，
借款金额为 59,650 万元。其中，8,000 万元借款已在江西省南昌市中级人民法
院提起诉讼，诉讼当事人向法院申请诉前财产保全，轮候冻结了王安祥所持公司
28,333,000 股股份。具体详见公司 2020 年 5 月 14 日披露的《关于公司持股 5%
以上股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2020-042）。

    5、根据上海市第二中级人民法院【（2020）沪 02 执 657 号】、北京市西城区
人民法院【(2020)京 0102 执 1205 号】、北京市西城区人民法院【(2020)京 0102
执 10984 号】执行信息，王安祥因民间借贷纠纷引起诉讼，王安祥作为被执行人
的案件所涉执行标的合计 1831.4197 万元。

    （二）王安祥的资产状况


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    1、王安祥持有公司 28,333,000 股股份。

    2、根据王安祥提供的信息，王安祥及其控制的关联方在北京、上海等地拥
有众多房产，上述已抵押的拥有产权证书面积合计 42,710 平方米的北京市房产，
按抵押时的市场评估值计算，总价值约为 181,732 万元，除此之外，王安祥仍有
不少于 3.3 万平方米的北京房产正在办理产权证书。

    3、据公司了解，王安祥除了持有弘润天源 49%的股权外，在其控制下的企
业有 40 多家。

    （三）关于王安祥是否具备在承诺日期前解除 4.66 亿元质押的能力，是否
存在规避深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条及 13.3.2
条规定的情形的说明

    根据公司核查，王安祥与第三方于 2020 年 2 月就重大业务合作达成了相关
合作协议，合作内容包括了对上述大部分债务的清偿。根据王安祥与第三方签订
的股权转让协议，王安祥拟将其控制下的上海东方杰玛基因生物科技有限公司
(简称“目标公司一”)51%股权、北京东方亚美基因科技研究院有限公司(简称
“目标公司二”)51%股权、目标公司一和目标公司二（统称“目标公司”）现有
资产及产业运行的行业项目一并转让给第三方或第三方指定的公司或个人，同时，
第三方先期提供资金不超过 7 亿元对目标公司现有资产及协议中涉及的王安祥
名下及其实际控制的资产解除抵押，资产抵押解除后过户至目标公司名下。

    春节后，由于受疫情影响，第三方的审计和尽职调查工作受阻，前述合作事
项进度缓慢。随着国内疫情的缓解，今年五一节后，各项工作正加快推进，已完
成审计和尽职调查工作，合作事项进入实际操作阶段，开始与部分债权人约谈，
加快债务清偿进度，并计划向合作的标的公司注入流动资金。截至目前，第三方
已代王安祥及其关联方清偿债务 3,900 多万元。

    综上，由于王安祥及其控制的关联方拥有众多房产，且房产价值足以覆盖其
全部负债，同时，王安祥正在与第三方进行重大业务合作，且已进入实际操作阶
段，因此，王安祥于 6 月 1 日向公司做出承诺，承诺在 6 月 30 日前解除海南弘
天 4.66 亿元定期存单质押。根据以上实际情况，公司认为王安祥在 6 月 30 日前


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全部解决或大部分解决海南弘天 4.66 亿元定期存单的违规质押担保问题具有可
实现性，公司不存在规避深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第
13.3.1 条及 13.3.2 条规定的情形。

    但自今年 6 月中旬以来，北京市疫情发生了变化，北京市 6 月 16 日宣布将
突发公共卫生事件应急响应级别由三级提升至二级，北京疫情防控措施全面升级。
受疫情影响，王安祥与第三方的业务合作及债务清偿进程延缓，因此，王安祥能
否在 6 月 30 日前解除海南弘天 4.66 亿元定期存单质押存在较大的不确定性，敬
请广大投资者注意风险。

    问题二、海南弘天以定期存单为债务人提供质押担保，若债务人无法按期
清偿债务，说明你公司是否承担连带保证责任，对公司 2020 年业绩的具体影响，
是否可能导致公司股票因连续亏损被实施退市风险警示，请充分提示相关风险。

    回复：

    （一）海南弘天以定期存单为债务人提供质押担保，若债务人无法按期清偿
债务，公司是否承担连带保证责任。

    根据海南弘天与质权人签订的存单质押合同，质押担保范围包括主合同项下
的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、
为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅
费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费）和其他所有应
付费用。若债务人无法按期清偿债务或出现质押合同中约定的情形，质权人可以
依合同约定就海南弘天的质押存单实现质权。

    海南弘天与广州银行珠江支行签订的 2.96 亿元存单质押合同中还约定了，
如出质人违反该合同义务，应向质权人支付担保债权本金 30%的违约金；出质人
违约给质权人造成的经济损失超过违约金的，应就超过部分向质权人支付损害赔
偿金。出质人保证，因其违约造成质押存单不足以清偿担保债权时，由其承担连
带赔偿责任。

    根据上述约定，海南弘天以定期存单为债务人提供质押担保，若债务人无法
按期清偿债务，海南弘天质押存单内的定期存款存在无法收回的风险。2.96 亿


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元存单质押合同如出现出质人违约的情况，海南弘天还可能面临承担违约金或损
害赔偿金，并承担连带赔偿责任。除此之外，海南弘天对上述担保不存在其他责
任或损失。

    综上所述，公司不对海南弘天的对外担保事项承担连带保证责任。

    （二）海南弘天以定期存单为债务人提供质押担保，若债务人无法按期清偿
债务，对公司 2020 年业绩的具体影响，是否可能导致公司股票因连续亏损被实
施退市风险警示，及相关风险提示。

    鉴于：1、海南弘天存于广州银行股份有限公司中大支行的 2.96 亿元银行存
款定期存单（存款期限 12 个月，自 2019 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 28 日）
已于 2019 年 10 月 28 日、10 月 29 日质押给广州银行股份有限公司珠江支行，
为阜新久宝能源有限公司与广州银行股份有限公司珠江支行的《银行承兑协议》
约定的阜新久宝能源有限公司的债务提供质押担保；2、海南弘天存于广发银行
股份有限公司重庆分行营业部的 1.7 亿元银行存款的定期存单（存款期限 6 个月，
自 2020 年 1 月 8 日至 2020 年 7 月 8 日）已于 2020 年 1 月 8 日质押给广发银行
股份有限公司重庆分行，为阜港能源科技有限公司与广发银行股份有限公司重庆
分行签订的《承兑合同》约定的阜港能源科技有限公司的债务提供质押担保。

    王安祥于 2020 年 6 月 1 日向公司作出承诺，由于其个人操办的上述违规质
押担保给公司造成经济损失，由王安祥个人承担。

    海南弘天是公司控股的弘润天源的全资子公司，海南弘天上述两项质押未经
过公司同意，对公司及公司股东产生了不利影响。为保护公司及公司股东的利益，
公司与王安祥、海南弘天签署了书面协议，对 2020 年 6 月 1 日所承诺内容进行
进一步补充，具体如下：

    王安祥承诺：在 2020 年 6 月 30 日前解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司
提供的上述 2.96 亿元银行存款定期存单的质押或在 2020 年 6 月 30 日前以 2.96
亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在 2020 年 6 月 30
日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的上述 1.7 亿元银行存款定期
存单的质押或在 2020 年 6 月 30 日前以 1.7 亿元现金支付给海南弘天置换已质押


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的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除上述 2.96 亿元和 1.7 亿元的存单
质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并
且王安祥同意在 2020 年 10 月 31 日前用现金偿还海南弘天 2.96 亿元和 1.7 亿元，
并自 2020 年 7 月 1 日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率 10%
向海南弘天支付利息。

    海南弘天确认：如王安祥违反上述承诺未能按时解除 2.96 亿元和 1.7 亿元
的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在
2020 年 10 月 31 日前用现金偿还海南弘天 4.66 亿元及相应利息的，则公司有权
代替海南弘天以公司的名义直接向王安祥追索(追索方式包括财产保全、诉讼等
合法措施)上述 4.66 亿元及相应利息。王安祥对此予以认可。

    公司承诺：公司向王安祥追索本合同项下的 4.66 亿元及相应利息后，应将
所得款项在实际收到后五日内支付至公司和海南弘天指定的共管账户（该账户双
方另行确定）。如王安祥未能按期支付，则王安祥按年利率 10%向海南弘天支付
利息至付清之日止。

    如前所述，若王安祥违反上述承诺及协议约定，未能按时解除海南弘天 2.96
亿元和 1.7 亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期
存单、或未能在 2020 年 10 月 31 日前用现金偿还海南弘天 4.66 亿元及相应利息
的，公司将直接采取财产保全、诉讼等一切合法措施向王安祥追索上述 4.66 亿
元及相应利息。

    尽管公司已采取上述措施维权，但如果债务人无法按期清偿债务，或王安祥
违反上述承诺及协议约定，未能按时解除海南弘天 2.96 亿元和 1.7 亿元的存单
质押，或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单，或未能在 2020
年 10 月 31 日前用现金偿还海南弘天 4.66 亿元及相应利息的，海南弘天质押存
单内的定期存款仍存在无法收回的风险。若此情况发生，海南弘天则会产生资产
损失 4.66 亿元，海南弘天为弘润天源的全资子公司，公司持有弘润天源 51%股
权，由此可能导致公司损失 2.3766 亿元。公司 2019 年度归属于上市公司股东的
净利润亏损，2020 年一季度受疫情影响，公司一季报仍出现亏损，若海南弘天
为债务人提供质押担保的质押存单内的定期存款无法收回，由此可能导致公司


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2020 年继续亏损，则可能导致公司股票因连续亏损被实施退市风险警示，敬请
广大投资者注意风险。

    若王安祥未能在 2020 年 6 月 30 日前解除上述存单质押，或未能以现金方式
等额置换已质押的银行存款定期存单，则上述违规担保事项属于《深圳证券交易
所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条及 13.3.2 条规定之情形，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.4 条之规定，上述违规担
保事项可能导致公司股票被实施其他风险警示，敬请广大投资者注意风险。

    问题三、详细说明你公司督促子公司及王安祥解决违规对外担保事宜的具
体措施，是否采取保全、诉讼等相关法律措施。

    回复：

    1、公司实时了解王安祥与第三方的业务合作及债务清偿进展情况，督促王
安祥加强与第三方的沟通协调，加快与第三方的业务合作及债务清偿进度，力争
在 6 月 30 日前全部解决或大部分解决海南弘天 4.66 亿元定期存单的违规质押担
保问题。

    2、公司要求王安祥提供其全部债务信息，并核实王安祥资产状况，合理估
计王安祥的偿债能力。

    3、公司就海南弘天 4.66 亿元存单质押事项与王安祥进行了反复沟通、协商，
敦促王安祥尽快解除存单质押，并就此签署了三方协议。海南弘天以定期存单为
债务人提供质押担保，若债务人无法按期清偿债务，或王安祥违反上述承诺及三
方协议约定，未能按时解除海南弘天 2.96 亿元和 1.7 亿元的存单质押、或未能
以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在 2020 年 10 月 31 日
前用现金偿还海南弘天 4.66 亿元及相应利息，导致海南弘天质押存单内的定期
存款无法收回，给海南弘天及公司造成损失的，公司将通过财产保全、诉讼等一
切合法途径追究王安祥的法律责任，以保护公司及广大投资者的合法权益。

    特此公告




                                     7
    南宁八菱科技股份有限公司董事会

           2020 年 6 月 23 日




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