八菱科技：2019年年度股东大会的法律意见2020-06-30
广西欣源律师事务所
关于南宁八菱科技股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见
致： 南宁八菱科技股份有限公司
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司")2019 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会") 于2020 年6 月 29 日召开，
广西欣源律师事务所（以下简称“本所” )接 受公司 的委托 ，就公
司本次股东大会的相关事宜出具法律意见。本所及经办律师根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 上 市 公
司股东 大会规则 》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师 事 务所 证券法 律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书
出具日以前已经发生或者存在的 事 实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证， 保 证本法
律 意见 所认 定的事 实 真 实、准确、完整，所发表的 结论 性意见合
法、准确， 不存 在 虚 假 记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ，并承担
相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次
股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记
录，并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，
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并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进
行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司第五届董事会第五十一次会议于 2020 年 6 月8 日召
开， 通过召开本次股东大会的决议。
公司在本次股东大会召开 15 日前已根据公司章程在指定的信
息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大
会的通知； 上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权
登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事
项。
经本所律师验证， 本次股东大会的召集程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会 以 现 场投 票 与网 络投票相 结合表决进行 。
网络投票时间 ： 其 中 ，通 过 深 圳 证 券交易所交易系统进行网络投
票的具体 时间为 ：2020 年 6 月 29 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 ,
下午 13:00- 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为： 2020 年6 月 29 日上午 9:15 至下午 15 :00 期间的任
意时间。现场会议于 2020 年 6 月 29 日下午 15: 00 在广西南宁市
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高新区高新大道东段 21 号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼
会议室召开， 现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会 议的人员
根据本次股东大会通 知 ， 截止 2020 年 6 月29 日收市后， 在
中国证券登记结算 有 限 责任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司
全 体股东或其代理 入均 有权 参 加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 12 名，代表公司有表决权股份 110261011 股，占公司股份
总数的 38.9159%。
根据深圳证券交易所统计并确认，在网络投票时间内通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东为 5 人，代表
公司股份 8822539 股，占公司股份总数的 3.1139%。
综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理
人共 17 人， 代表公司股份数为 119083550 股，占公司股本总额的
42.0298%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券
交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资
格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规
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及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所 律 师认为 ， 上
述 参 会 人 员 均 有 权 或 已 获得了合法有效的 授 权 出席 本次 股 东大
会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《 公司章程》
的规定。
此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席
了会议。
2、会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格
均合法有效，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了 10 项议案， 具体内容如下：
1.审议《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》,在
审议《公司 2019 年度董事会工作报告》议案时，还将听取独立董
事 2019 年度的述职报告；
2.审议《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》；
3.审议《关于<公司 2019 年年度报告>及其摘要的议案》；
4.审议《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》；
5.审议《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股
权的议案》。
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7.审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的
议案》
8.逐项审议《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
8.01 选举顾瑜女士为第六届董事会非独立董事；
8.02 选举杨经宇先生为第六届董事会非独立董事；
8.03 选举黄生田先生为第六届董事会非独立董事；
8.04 选举刘汉桥先生为第六届董事会非独立董事。
9.逐项审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
9.01 选举李水兰女士为第六届董事会独立董事；
9.02 选举卢光伟先生为第六届董事会独立董事；
9.03 选举岑勉先生为第六届董事会独立董事。
10.逐项审议《关于选举公司第六届监事会股东监事的议案》
10.01 选举魏远海先生为第六届监事会股东监事；
10.02 选举黄进叶先生为第六届监事会股东监事。
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议
案一致， 符合有关法律 、行政法规、《上市公司股东大会规则》和
公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方
式对上述议案进行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两
名股东代表、本所律师及监事代表共同负责，表决结果当场公布。出
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席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。
选择网络投票的股东及股东代埋人在网络投票有效时间内
通过网络投票系统 进行了网络投票。网络投票结束后，深 圳证券
交易所向公司提供了参 加本次股东大会网络投票的表决权总数和
表决情况统计数据。本次股东大会投票表决结束后，公司对议案合
并统计现场投票和网络投票的投票结果。
本次股东大会议案获得有效通过，具体表决结果如下 ：
1.《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》：同意
119083550 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 100%；
2.关于< 公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》：同意
119083550 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 100%；
3.《关于<公司 2019 年年度报告>及其摘要的议案》：同意
119083550 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 100%；
4.《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》：同意
119083550 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
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股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 100%；
5.《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》：同意119083550
股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0 股（含网络
投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效
表决权的 100%；
6.《关于出售参股公司广西华纳新材料科技有限公司股权的
议案》：同意 119083550 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投
票）、反对 0 股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有效表决权的 100%；
7.《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》：
同意 119083550 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反
对 0 股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 100%；
8.逐项审议《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
8.01 选 举 顾 瑜女 士 为 第六 届 董 事 会非 独 立 董事 ： 同意
118684950 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.6653%；
8.02 选举杨经宇先生为第六届董事会非独立董事：同意
118684950 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
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股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.6653%；
8.03 选举黄生田先生为第六届董事会非独立董事：同意
118684950 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.6653%；
8.04 选举刘汉桥先生为第六届董事会非独立董事：同意
118692350 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.6715%。
9.逐项审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
9.01 选 举 李 水兰 女 士 为第 六 届 董 事会 独 立 董事 ： 同意
118684950 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.6653%；
9.02 选 举 卢 光伟 先 生 为第 六 届 董 事会 独 立 董事 ： 同意
118692350 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.6715%；
9.03 选 举 岑 勉 先 生 为 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 ： 同 意
118684950 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
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股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.6653%。
10.逐项审议《关于选举公司第六届监事会股东监事的议案》
10.01 选举 魏远海先生 为第六届监 事会股东监 事：同意
118684950 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.6653%；
10.02 选举 黄进叶先生 为第六届监 事会股东监 事：同意
118684950 股（含网络投票）、弃权 0 股（含网络投票）、反对 0
股（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.6653%。
经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关
《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定， 为
法律、行政法规、
合法有效。
五、结论意见
综上 所 述 ，本所 律师 认为 ，公 司本次股东大会的召集和召开
程序符合法律、行 政 法 规 、《 上市公司股东 大会规则》和公 司章
程的规定 ，出 席会 议人员资格、召集人 资格合 法有效，会 议 的 表
决程序、 表决 结果合 法有效。
本法律意见书于 2020 年 6 月 29 日出具，正本一式二份。
（本页以下无正文，下转签字页）
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（本页无正文，为《广西欣源律师事务所关于南宁八菱科技
股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见》之签字页）
广西欣源律师事务所
负责人：农春雨
经办律师：黄邦业 陈振宇
2020年6月29日
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