南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
南宁八菱科技股份有限公司
2019 年年度报告
2020 年 04 月
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管
人员)林永春声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具了保留
意见审计报告（大信审字[2020]第 4-00026 号），本公司董事会、监事会及独立
董事已对相关事项进行详细说明，请投资者注意查阅。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，报告期内公司财务报告
内部控制存在重大缺陷，主要是公司内部审计机构对子公司内部控制的监督存
在重大缺陷，敬请投资者注意查阅。
公司请投资者认真阅读本年度报告全文，本报告涉及的未来发展规划和经
营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对投资者的实质性承诺，请
投资者注意投资风险。公司已在本报告“第四节 经营情况讨论及分析”中分析
了公司未来发展可能面临的风险及应对对策，敬请投资者注意查阅。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .............................................. 6
第二节 公司简介和主要财务指标............................................ 10
第三节 公司业务概要 ..................................................... 25
第四节 经营情况讨论与分析 ............................................... 66
第五节 重要事项 ....................................................... 124
第六节 股份变动及股东情况 .............................................. 132
第七节 优先股相关情况 .................................................. 132
第八节 可转换公司债券相关情况........................................... 132
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 133
第十节 公司治理 ....................................................... 134
第十一节 公司债券相关情况 .............................................. 142
第十二节 财务报告 ..................................................... 153
第十三节 备查文件目录 .................................................. 154
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、八菱科技 指 南宁八菱科技股份有限公司
柳州八菱 指 柳州八菱科技有限公司，本公司的全资子公司
青岛八菱 指 青岛八菱科技有限公司，本公司的全资子公司
恐龙文化 指 北京恐龙文化投资有限公司，本公司的全资子公司，已注销
印象恐龙 指 印象恐龙文化艺术有限公司，本公司的全资子公司
《远去的恐龙》 指 印象恐龙文化艺术有限公司运营的大型科幻演出项目
深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙），现已变更为南宁八菱
八菱投资基金、前海八菱 指
投资基金合伙企业（有限合伙），本公司的控股子公司
印尼八菱、PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA 指 印尼八菱科技有限公司，本公司的控股子公司
苏州沙家浜 指 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司，本公司的控股子公司
弘润天源、标的公司 指 北京弘润天源基因生物技术有限公司，本公司的控股子公司
深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙），本公司控股子公
盖娅八菱 指 司，八菱投资基金的合伙企业，已签署出资转让协议，正在进行出资
额转让。
北京盖娅互娱网络科技股份有限公司，本公司控股子公司八菱投资基
盖娅互娱 指
金的参股公司
原深圳市盖娅网络科技有限公司，已更名为霍尔果斯盖娅网络科技有
盖娅科技 指
限公司，盖娅互娱的控股股东
广西华纳 指 广西华纳新材料科技有限公司，本公司的参股公司
重庆八菱 指 重庆八菱汽车配件有限责任公司，本公司的参股公司
全世泰 指 南宁全世泰汽车零部件有限公司，本公司的参股公司
王博智慧厕所 指 深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司，本公司的参股公司
科华生物 指 大姚麻王科华生物科技有限公司，本公司的参股公司
公司章程或章程 指 《南宁八菱科技股份有限公司章程》
审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
深交所 指 深圳证券交易所
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元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2019 年度
上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
上年度末 指 2019 年 12 月 31 日
近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
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第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 八菱科技 股票代码 002592
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 南宁八菱科技股份有限公司
公司的中文简称 八菱科技
公司的外文名称（如有） Nanning Baling Technology Co.,Ltd
公司的法定代表人 顾瑜
注册地址 南宁市高新区工业园区科德路 1 号
注册地址的邮政编码 530007
办公地址 南宁市高新区高新大道东段 21 号
办公地址的邮政编码 530007
公司网址 www.baling.com.cn
电子信箱 nnblkj@baling.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 黄缘 甘燕霞
联系地址 南宁市高新区高新大道东段 21 号 南宁市高新区高新大道东段 21 号
电话 0771-3216598 0771-3216598
传真 0771-3211338 0771-3211338
电子信箱 nnblkj@baling.com.cn nnblkj@baling.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、注册变更情况
组织机构代码 91450000729752557W(统一社会信用代码)
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公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
签字会计师姓名 郭安静，刘艳霞
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年
营业收入（元） 750,904,447.30 710,083,532.51 5.75% 774,613,674.00
归属于上市公司股东的净利润
-406,482,396.56 7,274,361.39 -5,687.88% 135,042,320.45
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-386,731,145.94 -838,958.85 45,996.56% 127,425,011.37
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
401,198,542.48 94,049,610.90 326.58% 54,284,718.05
（元）
基本每股收益（元/股） -1.53 0.03 -5,200.00% 0.48
稀释每股收益（元/股） -1.53 0.03 -5,200.00% 0.48
加权平均净资产收益率 -24.52% 0.36% -24.88% 6.44%
2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末
总资产（元） 2,709,736,577.85 2,397,070,604.58 13.04% 2,574,739,121.76
归属于上市公司股东的净资产
1,454,434,370.40 1,860,840,666.00 -21.84% 2,136,106,450.45
（元）
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 201,859,236.50 171,283,121.36 168,931,660.35 208,830,429.09
归属于上市公司股东的净利润 -6,929,832.04 -5,875,233.59 3,190,777.41 -396,868,108.34
归属于上市公司股东的扣除非经
-8,601,302.33 -6,893,003.59 1,141,922.95 -372,378,762.97
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 19,698,912.78 -631,274.73 -37,808,676.41 419,939,580.84
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-35,775,574.37 -13,169.70 770.61
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 7,777,776.89 7,235,408.68 6,062,047.17
受的政府补助除外）
上游客户因选择结算
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 方式由银行票据支付
1,720,355.66 1,245,773.58
占用费 改为现金支付而给予
公司的现金折扣。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 0.00 1,191,666.00
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
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产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -234,926.24 588,597.97 442,504.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,402.72 14,879.93
减：所得税影响额 -7,523,205.33 1,434,389.84 1,340,332.68
少数股东权益影响额（税后） -958,267.77 -114.75 0.00
合计 -19,751,250.62 8,113,320.24 7,617,309.08 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）主营业务
报告期内，公司主要从事汽车零部件、文化演艺、细胞技术及健康产业的相关业务，并以参股方式投
资有汽车零部件、碳酸钙纳米新材料、网络游戏、工业大麻、生态马桶智能环境等行业，其中汽车零部件
制造是公司的核心产业。
1、汽车零部件
公司是汽车热管理系统、热交换应用解决方案提供商，专注于热交换器等汽车零部件产品的研发、生
产和销售，主要为汽车整车生产企业提供配套供货。
公司主要产品包括：乘用车热管理相关的发动机散热器及总成、油冷器、中冷器、暖风机总成、冷凝
器、HVAC、前端冷却模块、保险杠、内饰件等；新能源汽车热管理相关的高低温散热器、前端冷却模块、
电机冷却器、电池板式换热器等；商用车热管理相关的发动机散热器及总成、前端冷却模块、油冷器、中
冷器等；工程机械、农业机械热管理相关的前端冷却模块、散热器及总成等；军用车热管理相关的发动机
散热器及总成；电脑CPU及其他行业热管理相关的冷却模块等。
公司产品广泛应用于传统燃油汽车、新能源汽车、工程机械、农业机械、发电机组、国防装备、计算
机等领域的热交换系统。公司主要服务于国内汽车整车生产企业，并面向整车配套市场，主要客户有上汽
通用五菱汽车股份有限公司、长安汽车股份有限公司、东风小康汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司、
奇瑞汽车股份有限公司、一汽解放汽车有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司、奇瑞新能源汽车股份有
限公司、桂林客车发展有限责任公司、广西玉柴重工有限公司、柳州柳工叉车有限公司等知名汽车整车生
产企业，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。
公司汽车零部件制造生产基地主要分布于南宁、柳州，公司围绕汽车零部件制造业务，不断扩大产业
结构布局，先后于2011年投资建立了全资子公司青岛八菱科技有限公司（以下简称“青岛八菱”），2012
年投资建立了全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”），2016年投资建立了控股子公
司印尼八菱科技有限公司（以下简称“印尼八菱”），从事汽车散热器、保险杠及内饰件生产经营；并于
2005年参股重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”），占重庆八菱出资比例的49%，于
2012年收购南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”）49%的股权，以参股方式进入汽车注
塑件产品制造领域，延伸汽车零部件制造业务。
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2、文化演艺
为了降低公司单一业务经营风险及对汽车产业的依赖性，公司积极布局多元化发展战略，于2014年收
购了印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）100%股权，进入文化产业，在国家体育馆投资
《远去的恐龙》大型科幻演出项目，于2017年年底建成并投入运营。
3、细胞技术及健康产业
2019年，公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，进入细
胞技术领域和健康行业。
弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，主要为
医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时
利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾
病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。
弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与储
存、胎盘/脐带干细胞制备与储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，包括细胞免疫功能评
估、肿瘤预警检测、器官功能调理以及肠道功能初级评估等业务。
（1）细胞技术服务
①免疫细胞储存
免疫细胞肩负着机体免疫监视、免疫清除和免疫平衡等功能。功能正常的免疫细胞可清除体内的病原
体、老化、被感染及不适用的细胞。免疫系统衰退与年龄增长呈正相关，年纪越大，人体的免疫系统就越
差，这也是造成许多疾病发生的主因。免疫细胞存储是指客户由专业机构安排专业医师完成免疫细胞采集，
样本通过冷链运输，进入标的公司实验室进行检测和制备，通过安全性与功能性检测的细胞，进入液氮库
储存，存储的细胞可以备日后进行自身免疫调理或免疫细胞治疗。
②成纤维细胞储存
人体皮肤的真皮层内蕴含着数量巨大的成纤维细胞，成纤维细胞的作用是不断的产生胶原蛋白、透明
质酸、弹性纤维等支撑皮肤年轻态的物质。当人体到达一定的年龄时，皮肤内的成纤维细胞开始不断的流
失、衰老，其所产生的胶原蛋白、弹性纤维、透明质酸等物质则相应的减少，皮肤就出现了衰老。年轻时
储存的成纤维细胞可分泌弹性纤维、胶原蛋白、透明质酸来形成真皮层的网状结构，对肌肤起到支撑作用，
令肌肤保持健康丰润。
成纤维细胞储存是指客户在专业机构由专业医师进行皮肤组织采集，样本通过冷链运输，进入标的公
司实验室进行检测和制备，通过安全性与功能性检测的细胞，进入液氮库储存，存储的细胞可以用于改善
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和修复疤痕和创伤，恢复自体皮肤年轻状态。
③胎盘/脐带干细胞储存
胎盘/脐带中存在着丰富的间充质干细胞，干细胞是一类具有增殖和分化潜能的原始细胞，具有自我
更新复制的能力，能够产生高度分化的功能细胞。间充质干细胞是最具临床应用潜力的一种干细胞类型，
可以分化为不同的细胞类型，如脂肪细胞、骨细胞、软骨细胞、肌肉细胞和肝细胞等。间充质干细胞具有
促进血管新生、调节免疫反应、分泌生长因子等特性。胎盘/脐带干细胞储存是指客户在新生儿出生断脐
后，由专业医护人员完成采集脐带和胎盘，在48小时内通过冷链专车运送至标的公司实验室，通过严格的
制备工序和检测流程后，符合入库标准的样本将储存在样本库，存储的间充质干细胞、上皮干细胞在修复
器官和组织、治疗和预防疾病等方面效果良好。
④细胞/原生蛋白委托培养
细胞/原生蛋白委托培养是指标的公司按照客户需求，利用专业的细胞生物技术平台，为客户提供细
胞分离、检测、培养、制备、临床研究以及应用方案咨询等。其中原生蛋白的主要成分是提取了细胞分泌
到胞外的活性物质，主要含8大类小分子多肽，这些小分子多肽具有广泛的美容和护肤效果。委托培养业
务的客户主要是医疗、医美、科研等机构客户。
（2）健康管理服务
①健康评估检测
健康评估检测主要是通过细胞水平功能分析，应用流式细胞技术，对外周血中细胞因子、干细胞、淋
巴细胞及亚群的数量、比例、活性等多项指标进行检测，从免疫衰老、炎症、免疫功能失衡和自身免疫性
疾病风险等多角度，结合临床检测分析，最终生成健康评估报告，综合评估个体健康状况，专家现场解读
给出意见，为指导健康生活方式作参考。
②肿瘤预警检测
肿瘤预警检测是通过早期肿瘤标志物的监测以及功能医学红外热成像等技术，根据提示的外周血中与
肿瘤相关的各种物质的异常表达及功能代谢方面的异常表现，为客户提供专业的肿瘤早期监测、风险预警
分析服务，形成肿瘤个体化风险评估、早期预警综合分析报告及建议，指导客户建立健康防癌意识和习惯，
并对不同健康防癌管理干预措施做出正确的抉择。
③肠道功能初级评估检测
肠道功能评估检测主要通过食物肠道过敏分析评估检测以及肠道通透性分析评估检测来综合评估肠
道功能，向终端消费者提供肠道渗漏指标、食物不耐受指标等21项指标，并出具评估报告，提供健康管理
建议，通过食物肠道过敏分析评估检测，一方面为机体的营养达到均衡提供临床参考，另一方面可以制定
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个性化改善肠道的消化吸收功能的干预方案；肠道通透性评估通过对乳果糖和甘露醇的回收率以及二者的
比值来进行评估，肠道通透性评估是衡量肠道吸收功能和屏障功能的重要工具。
④器官功能调理
器官功能调理系基于功能医学和自然医学原理，通过生物能信息检测仪对个体的生化体质、代谢平衡
和生态环境进行分析，为终端消费者制定个体化器官功能调理方案并进行调理及健康管理建议。利用国外
进口的水中单车、浮力水疗床、WAFF平衡垫等设备，配合超活氧肠疗、远红外全身光波浴、宇宙能量清血
仪等无创无痛物理性仪器，加上特有精油和口服能量食品相配合，为客户提供全身调理、血液调理、肾脏
调理、肝胆调理、肺肠调理、神经调理等，使客户恢复以及保持健康状态。
4、碳酸钙纳米新材料
2014年，公司投资参股广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”），占广西华纳出资比
例的43.65%，以参股方式涉足具有地方特色的碳酸钙纳米新材料领域。广西华纳主营建筑涂料、碳酸钙粉、
纳米碳酸钙的研发、生产和销售等业务。
5、网络游戏
2014年，公司控股子公司南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”）认
购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）股份730万股，占盖娅互娱总股本的4.48%，
以参股方式进入互联网网络游戏领域。盖娅互娱主营网络游戏的开发和运营等业务。
6、生态智能环境
2019年，公司投资参股深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称“王博智慧厕所”），占王
博智慧厕所出资比例的20%，以参股方式进入生态马桶智能环境领域。王博智慧主营生态人居环境设计，
智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售，污水污泥处理、餐厨垃圾处理、高危物品处理等业务。
此外，公司加深了与深圳市王博纳米科技有限公司（以下简称“王博纳米”）的合作，双方于2020
年2月19日签订了《王博纳米蒸汽机合作协议》，就王博纳米蒸汽机的生产销售业务达成合作共识。
7、工业大麻
2019年，公司投资参股大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科华生物”），占科华生物出资
比例的22%，以参股方式进入工业大麻生物领域。科华生物主营植物营养素的生物萃取，工业大麻产品研
发、加工、生物萃取、销售，生物医药的技术研发、推广、销售等业务。
（二）经营模式
1、汽车零部件行业的经营模式
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公司是集产品研发、生产、销售于一体的汽车零部件生产企业，在汽车零部件行业的经营模式主要包
括研发、采购、生产、销售四个部分，具体如下：
（1）设计模式
目前，汽车整车生产企业通常将更多资源向整车设计、制造等方向倾斜，为了提高新车开发和生产的
效率，其更倾向于将零部件产品的设计开发、生产制造等环节交由具有相应研发实力和配套供应能力的企
业负责，由其提供某一类或整个模块产品及应用方案。公司作为汽车热交换系统整体解决方案提供商，设
计模式主要以与整车生产企业的同步开发为主，即公司根据整车生产企业对新车型的外观、功能、性能要
求，由公司技术中心从客户整车开发的概念阶段就介入进行相应的产品及整车热交换系统解决方案的同步
研发。产品研发主要分以下几个阶段：
概念设计阶段：公司根据整车生产企业的市场调研分析、潜在的客户群体和竞争车型分析等抽象要求，
完成产品结构概念设计并出具产品结构设计技术方案书交由整车生产企业进行可行性论证及认可。
产品设计阶段：在整车生产企业完成产品结构设计的认可后，公司研发部门与客户一同对产品的性能
进行实车测试标定，确定产品性能要求；并根据散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、HVAC等运行环境，完
成各功能区域的划分和边界搭配方案；根据产品的功能、性能要求，完成3D产品结构设计和2D图纸设计；
根据整车生产企业的参数、性能要求，完成 CAE 仿真模拟方案的制定及分析；完成样品试制以及相关设
计验证实验，并提交整车生产企业批准。
工程开发阶段：依据汽车生产企业批准的3D产品结构设计和2D图纸设计，开发生产用工装、模具，设
计生产、交付流程，采购必要的生产设备及装配线，并对相关人员进行能力培训。随后完成产品的试制、
小批量试制，并会同汽车生产企业对批量生产能力、生产过程质量保证能力、交付能力进行评估。
（2）采购模式
公司汽车零部件生产所需主要原材料及外协件包括铝材、铜材、钢材、工程塑料、机加工件、冲压件
等。公司所需生产物资按照“以产定购”模式，由公司采购部根据生产需要集中统一采购，采购流程如下：
（1）提交采购需求：生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，列明采购商品名称、规格、数
量以及质量要求等；（2）选择供应商：采购部门根据生产部门的采购需求，结合原材料的库存情况和采
购周期，形成具体的采购计划，选择具备供货能力的合格供应商，并进行询价，制定采购计划；（3）审
批：采购部门经理对采购计划进行审核后，由公司总经理审批；（4）签订订货合同：采购部与供应商签
订采购合同，对采购商品的规格、数量、价格以及交货时间等进行约定，供应商按照指定的时间、地点和
数量进行供给，公司按照协议进行付款；（5）验收入库：商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、
规格等进行检查，由质量部门对商品的质量进行检验，确保所采购的商品符合要求。
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为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的物资采购管理制度，建立了规范的采购流
程，主要管理制度有《采购控制程序》、《供应商管理手册》等，分别对公司物资采购的审批决策程序、
采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等进行了规定。同时建立了较为完善的供应商筛选流程，
形成了较为完善的供应商管理体系，对供应商的开发、评价、管理、年审等环节进行控制。由采购部联合
质量部、研发部等部门对供应商进行全面的考核、审查，对供应商的质量情况进行监控，对供应商的产品
状况、管理职责、质量系统、生产流程和不良品控制等多方面进行全方位的综合打分制评审，给出综合评
定结果。公司将评审通过的供应商纳入合格供应商名录，同时建立供应商档案，持续对其进行审核。当出
现采购需求时，由采购部向合格供应商名单中具有相应生产能力的供应商发出询价，经过对供应商报价书
的对比，确定好具体的供应商后，由该供应商提供样件或者小批量的产品供公司质量部进行质量检测和相
应技术指标的审核。如该供应商提供的样件或小批量产品能够满足公司的要求，公司会要求该供应商正式
提交相应的 PPAP （生产件批准程序）文件。公司通过相应审核程序后，根据生产需求下达相应的订单，
由该供应商正式进行供货。
（3）生产模式
公司生产主要采用“以销定产”的生产模式。
公司与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。公司按客户要求对产品进行设
计、开发，然后由公司自产。在模具及配套工装完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验
证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。
在获得客户PPAP（生产件批准程序）批准文件后，根据客户下达的产品订单，销售部、生产部、技术
部共同评估订单的可达成情况，评估通过后销售部正式进行内部下单。生产部接到订单后，根据客户需求
制定生产计划，生产计划分为年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划、周计划和日计划，并实行计
划滚动制度，根据客户要求进行即时调整。生产部门接到生产计划后，安排生产。在生产过程中，质量部
根据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查，保证产品的质量。在整个生产过程中，产品设计
室、工艺室、质量部、生产部密切配合，对产品制造过程进行实时监督和反馈。对于产品总成所需的单元
件产品，公司采取外购或委外加工的方式获取，公司对其质量和供货进度予以控制，以确保公司更加专注
于核心热交换器产品的生产及热交换器产品的模块化总成。
（4）销售模式
公司销售主要采用直销模式，即直接面向整车生产企业进行销售。
目前知名汽车整车生产企业或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。企业在成为这些制造
商的长期合作伙伴之前，不仅要取得国际通行的质量管理体系认证，还必须通过这些厂商对公司生产能力、
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审，一般需1-2年的时间方可成为候选供应商。在成为候选
供应商后，相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序
（PPAP）。
公司首先接受整车生产企业的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名
录；整车生产企业向公司发放询价包，公司向其提供技术方案描述，由整车生产企业工程技术部门和质量
部门进行评审，评审通过后进入投标环节，公司在中标后与整车生产企业签订定点意向书或者开发协议，
之后开展产品开发工作，在产品开发完成并获双方认可后，公司与整车生产企业签订销售合同；整车生产
企业按照其自身生产计划安排相关热交换器总成产品的采购计划，并向公司下发订单，公司每月根据订单
组织生产并直接销售给整车生产企业。
2、细胞技术及健康行业的经营模式
公司于2019年收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权，进入细胞技术领域和健康行业，弘
润天源的经营模式主要为研发和销售，具体如下：
（1）研发模式
弘润天源主要依靠自有研究力量以及与国际一流大学和科研机构的合作，致力于细胞生物技术的研究
与开发，目前已拥有了先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术。
标的公司是细胞生物技术高新技术企业，通过了ISO 9001:2015 国际质量体系认证。
（2）销售模式
弘润天源主要是通过终端直销和渠道经销的方式，以细胞生物技术基础，为亚健康高净值客户群提供
检测评估、健康管理、生物样本储存等全产业链健康解决方案。
终端直销方式是弘润天源营销团队直接向目标客户推广服务和产品，并直接为消费客户提供服务和产
品。弘润天源自建营销团队负责营销推广，同时负责产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务。渠道
经销方式是通过经销商渠道，由经销商向目标客户推广弘润天源的服务和产品，并最终为弘润天源带来消
费客户,弘润天源为经销商的消费客户提供相关的服务和产品。弘润天源负责经销商的招募、产品培训、
提供产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务等。
（三）行业情况
公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”
（C36）。从细分行业来看，公司所处行业为汽车零部件产业中的散热器、中冷器、保险杠、内饰件等零
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
部件细分行业。
2019年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、国内经济增速放缓、汽车排放标准切换、
新能源汽车补贴退坡等多重因素影响，延续2018年下半年以来的下滑走势，汽车行业竞争呈现不断加剧的
态势。中国汽车工业协会统计数据显示，2019年，我国汽车产销量分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆，
同比分别下降7.50%和8.20%。其中，乘用车产销分别完成2136.00万辆和2144.40万辆，同比分别下降9.20%
和9.60%；商用车产销分别完成436.00万辆和432.40万辆，产量同比增长1.90%，销量同比下降1.10%；新
能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。
数据显示，国内汽车市场2018年出现拐点后，下滑趋势延续，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相
当可观的规模，2019年仍处于高位调整期。根据中国汽车工业协会预测，2020年汽车行业将继续经历调整
期，行业分化会更明显，无效产能将逐步退出，而龙头企业的优势会进一步增强。经历1-2年的调整，中
国汽车行业将再次恢复正向增长，2024年中国汽车市场将开启新一轮繁荣。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 无重大变化
固定资产 无重大变化
无形资产 无重大变化
在建工程期末数比期初增长了 2550.58%，主要是报告期内公司收购弘润天源 51%股
在建工程 权，2019 年 6 月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源在建工程
896.31 万元。
货币资金期末数比期初下降了 36.94%，一是报告期内用募集资金支付弘润天源股权
款 49,476.03 万元,导致货币资金减少；二是报告期内控股子公司弘润天源进行资
货币资金
产置换,2019 年 10 月取得置换资金 29,601.50 万元，导致货币资金增加，由于以上
两方面原因导致货币资金期末数比期初数减少 20,374.62 万元。
应收账款期末数比期初增长了 97.54%，主要是报告期内公司收购弘润天源 51%股权，
应收账款 2019 年 6 月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源应收账款
9,778.17 万元。
根据新金融准则规定，公司将应收票据重分类到应收款项融资列报。应收款项融资
应收款项融资 期末数比期初减少了 50.63%，主要是因为报告期因资金需要进行应收票据贴现比上
年同期增加 4,175.72 万元。
预付款项期末数比期初增长 519.91%，2019 年 6 月开始弘润天源纳入公司合并报表，
预付款项
报告期末增加弘润天源预付账款 908.19 万元。
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他应收款期末数比期初增长了 376.53%，一是报告期内公司收购弘润天源 51%股
其他应收款 权，2019 年 6 月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源其他应收
款 4,668.56 万元；二是报告期末应收盖娅科技投资款 2,842.16 万元。
存货期末数比期初增长了 41.31%，主要是因为报告期公司子公司柳州八菱收购重庆
存货
八菱柳州分公司整体资产后导致柳州八菱存货增加 3,194.52 万元。
报告期末增加持有待售资产 17,781.60 万元,主要是因弘润天源存在资产瑕疵及大
持有待售资产
额资金占用,进行的资产置换,报告期末置出资产账面价值 17,781.60 万元。
商誉 报告期末增加商誉 40,434.33 万元,主要是因收购北京弘润天源 51%股权产生。
长期待摊费用期末数比期初增长了 369.66%，主要是报告期内公司收购弘润天源 51%
长期待摊费用 股权，2019 年 6 月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源长期待
摊费用 1,236.84 万元。
递延所得税资产期末数比期初增长了 106.54%，主要是因为报告期末的可抵扣暂时
递延所得税资产
性差异比期初增加。
其他非流动资产期末数比期初增长了 1,336.50%，主要是报告期内公司收购弘润天
其他非流动资产 源 51%股权，2019 年 6 月开始弘润天源纳入公司合并报表，报告期末增加弘润天源
其他非流动资产 530.03 万元。
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
保障资产安 境外资产占
资产的具体 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产
内容 大减值风险
措施 的比重
境外公司的
PT.BALING
新设控股子 4,946,715.0 换热器生产 资产、人事、-1,054,046.
TECHNOLOGY 雅加达 0.34% 否
公司 4 及销售 财务均由公 83
INDONESIA
司直接控制
境外公司的
弘润天源生
生物领域技 资产、人事、
物技术(法 1,011,026.6
直接投资 法国 术研究开发 财务均由弘 -101,876.00 0.07% 否
国)有限责任 0
与服务 润天源直接
公司
控制
其他情况说
无
明
三、核心竞争力分析
（一）公司在汽车零部件行业的核心竞争力
公司秉承“技术、品质、服务”的发展理念，深耕汽车零部件行业多年，在汽车零部件行业形成了自
身的核心竞争优势，成为了国内自主品牌汽车散热器企业的引领者。
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1、研发优势
（1）研发团队及研发组织架构
公司自成立以来，始终重视技术积累和研发投入，一直将技术创新放在公司发展的首要位置。公司十
分重视对技术人才的招揽和培养，组建了一支技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换
器专业技术研发团队，长期致力于汽车热管理系统领域的产品研究开发工作。截至报告期末，研发人员达
101人。公司已组建了较为完善的研发组织架构，并建立较为完善的研发体系和质量保障体系。公司技术
开发中心下设工艺室、设计室、研究室、装备室和测试中心，各科室通过分工协作完成产品的开发。公司
技术中心自2005年起被广西壮族自治区经济委员会认定为“自治区级技术中心”，同时被广西壮族自治区
科学技术厅认定为“广西内燃机高温热交换工程技术研究中心”，于2016年被南宁市人力资源和社会保障
局等部门联合认定为“南宁市人才小高地”。
（2）研发设计工具
公司引进了先进的PDM产品数据管理系统、PLM系统、UGNX软件、CAXA 软件、CATIA三维设计软件、CAE
结构仿真分析软件、CFD流体仿真分析软件等研发设计软件和系统，显著缩短产品研发周期和提升产品质
量；公司在长期的研发过程中，参照行业国际最先进研发系统模式，自主开发了“散热器散热单元专家设
计系统”CAD软件，并在此基础上增加了中冷器、低温散热器以及前端模块的设计计算功能；同时建立了
一整套与汽车发动机相匹配的散热单元结构参数工程数据库，能对发动机系统的冷却系统进行高效和优化
的配套设计，快速提供完整的冷却系统总成设计方案和散热单元设计方案。
（3）试验检测能力
公司测试中心是国内同行业一流的对外开放式测试试验服务平台，已于2010年9月21日通过了中国合
格评定国家认可委员会（CNAS）认定，可为同行企业、汽车生产企业或其他研究机构提供有偿测试服务。
公司测试中心不仅拥有从美国引进的大型风洞试验台、三维六自由度振动机等国际先进的试验检测设备，
还拥有汽车空调综合性能实验室、路谱采集系统、应力采集系统等国内先进的试验检测系统设备，以及自
主研发制造的热交换系统性能实车采集系统、汽车发动机散热器路试工况车载检测装置等系列成套性能和
可靠性测试设备，不仅可以对热交换系统零部件进行性能测试和可靠性测试，还可以进行整车换热性能标
定及匹配测试、性能优化分析以及零部件寿命分析和结构优化，完全满足行业标准以及各汽车生产企业的
标准要求。
（4）全方位的热交换系统集成配套及同步设计开发能力
经过长期的发展积累，公司成为了汽车热交换系统整体解决方案提供商，在热交换器领域具备较强的
汽车换热系统集成化、模块化匹配设计开发能力和仿真分析能力，能够在整车设计阶段与整车生产企业进
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
行正向同步开发，对整车换热性能进行标定设计，为整车生产企业提供完整的换热单元系统方案，解决换
热系统的匹配配置问题，同时能够提供整车热交换系统性能与结构优化、柔性制造、检测定型、后期维护、
持续改进等一体化集成开发专业服务，形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成本控制等
全方位的整体竞争优势。
2、技术优势
公司自成立以来，一直专注于汽车热管理系统热交换技术领域的研究。经过在热交换器行业内长时间
的精耕细作，公司已成熟掌握了国际最先进的铜质硬钎焊工艺、双波浪带结构技术、单波浪带结构技术等
多项核心技术，并形成了新能源汽车电池电机热管理系统匹配技术、国六发动机热管理系统匹配技术、汽
车热管理系统性能标定诊断技术、换热器寿命预测技术、低制冷剂压降高效平行流冷凝器设计、低能耗无
腐蚀性全铝换热器钎焊工艺等多项与产品设计、工艺制造、质量检测相关的自有核心技术，具备了产品研
发的前瞻性和强大的技术储备。经查询公开文献和对比研究分析，公司的低制冷剂压降高效平行流冷凝器
设计是目前冷凝器行业最高效的设计，较市面同类产品具有更优越的换热性能。同时，公司是继美国UAR
和Radac、俄罗斯Shaaz、法国Berry、日本Najico公司之后，国际上第六家、国内第一家在中国内燃机协
会换热器分会会员单位中熟练掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业。采用铜质
硬钎焊工艺技术制造的热交换器，具有高强度、高换热效率、耐腐蚀、耐高温、长寿命和无铅污染等优点，
能在高温、恶劣的工况环境下长时间作业，可广泛应用于重型载货车、工程机械、发电机组、军用特种车
等领域，也可运用于计算机水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、氢燃料汽车等新产品的研究开发。
公司通过引进、消化、吸收和再创新，运用铜质硬钎焊工艺技术和双波浪带结构技术研发出多个不同应用
领域的铜硬钎焊双波浪带散热器产品，成功配套了重型卡车、军用车和新能源客车。公司研发的“中吨位
车双波浪带及硬钎焊式散热器”、“重型卡车用发动机铜质硬钎焊双波浪带水冷散热器”、“挂耳式密封
圈乘用车散热器”、“中冷器”等多项产品获得广西科技进步奖、广西优秀新产品奖、南宁市科技进步奖
及南宁市新产品优秀成果奖。
截至报告期末，公司在汽车零部件技术领域拥有发明专利、实用新型专利共计63项，并参与制定了国
家标准及行业标准2项，分别为《内燃机增压空气冷却器技术条件》（GB/T 23338-2018）、《内燃机机油
散热器技术条件》（JB/T 10505-2016）。公司自2005年起被广西壮族自治区科学技术厅等部门联合认定
为“高新技术企业”，于2010年被中国内燃机工业协会认定为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”，于
2016年被广西壮族自治区工业和信息化委员会等部门联合认定为“广西壮族自治区技术创新示范企业”，
于2018年分别被广西高新技术企业协会、广西壮族自治区工商业联合会等单位誉为“广西高新技术企业100
强”、“广西民营企业制造业50强”。
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、产品质量优势
公司始终坚持“用我们先进的技术，稳定的品质，优质的服务，满足和超越顾客的需求”的质量方针，
在产品设计、制造过程中不懈追求零缺陷为质量目标，为客户提供创新性设计、高品质的最佳性价比的产
品和服务。公司建成了完善的质量管理体系，通过了国际汽车行业最新质量管理体系标准IATF 16949:2016、
职业健康与安全管理体系标准OHSAS 18001:2007、环境体系标准ISO 14001:2015、实验室标准体系ISO/IEC
17025:2005认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安全生产标准化二级证书。公司在产品质量方面的
优异表现，使公司产品质量在市场竞争中更胜一筹，获得了东风柳汽、一汽柳特、北汽福田等整车厂授予
的“优秀供应商”、“战略供应商”、“供应商质量优胜奖”、“技术创新奖”等荣誉。
本报告期，公司产品总体质量表现稳定，无重大质量客诉发生，无因质量问题而导致的业务受限，年
度客户质量指标达到客户预期要求。公司稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，
并为公司市场开拓打下坚实的基础。
4、管理优势
随着公司的逐步发展，公司已建立了完善的精益化管理体系，对公司运营过程中的各个工作环节（包
括研发、采购、生产、质检等）均制定了详细操作流程并严格按照程序开展各项业务，形成标准化、流程
化、制度化体系运作，提升公司管理效率。公司在原材料采购过程制定严格的合格供应商制度和管理体系；
生产过程制定详细的作业标准书和操作指导卡；质检过程制定严格的检测流程，确保对芯子、总成、模块
的性能、寿命、气密性全方位检测；研发过程需要经过立项、可行性分析、技术开发、样件试制、批量生
产等多个环节。精益化管理体系能够保证公司持续生产质量稳定可靠的产品，同时便于追溯影响产品质量
问题的因素。
近年来，公司逐步进行智能工厂改造和建设，通过现场数据采集与分析系统、MES、PLM、ERP、SCMCAE、
设计软件以及自动化生产设备等各终端相互集成，实现信息互联互通，使得公司的管理水平和运作效率不
断增强，生产线设备的自动化、智能化程度不断提高，产品设计、生产工艺以及制造管理不断优化，其中，
公司全资子公司柳州八菱科技有限公司被柳州市工业和信息化委员会认定为“柳州市智能工厂示范企业”。
5、品牌优势
经过多年的发展，公司凭借强大的技术研发实力、优越的产品质量及性能、完善的售后服务体系，在
行业内获得了客户的高度认可，赢得了良好的口碑及品牌效应。公司散热器、中冷器产品被评为“广西名
牌产品”荣誉称号。
6、客户资源优势
公司自成立以来一直从事汽车热交换器产品的研发、生产和销售，经过长期深耕汽车配套市场，已逐
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步拥有稳定优质的客户群体。汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供
应商在进入整车生产企业或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往
往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。依
托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，目前公司与包括上汽通用五菱、长安汽车、东风柳汽、
东风小康、一汽解放、玉柴重工、柳工等知名整车生产企业建立了稳定的长期合作关系。
（二）公司在细胞生物技术及健康行业的核心竞争力
公司控股子公司弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技
术企业，主要为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究
和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达
到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。弘润天源依靠自有研究力量以及与国内外多所知
名高校和科研机构的科研合作，致力于细胞生物技术的研究与开发，目前已拥有了先进的干细胞平台技术、
免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术，在细胞分离技术、细胞制备技术、细胞存储技术、
细胞培育技术等方面获得授权发明专利7项、实用新型专利22项，多项技术为行业首创，掌握了国际上细
胞治疗领域最先进技术及细胞检测、分离、存储、制备、培育领域的核心技术。其形成的主要核心技术如
下：
1、干细胞平台技术
弘润天源是国内最早进行干细胞研究的生物技术高科技企业，拥有诱导培养具备转化医学研究和临床
应用价值的各类干细胞技术。目前，弘润天源可以提供上游的干细胞储存服务和下游干细胞制剂产品，满
足临床治疗和抗衰所需。弘润天源可提供的干细胞种类丰富包括：①间充质干细胞：包括脐带来源的间充
质干细胞，胎盘羊膜来源的间充质干细胞，胎盘绒毛膜来源的间充质干细胞，胎盘亚全能干细胞。②脂肪
干细胞：手术切除和吸脂减肥脂肪组织中分离和制备脂肪来源的干细胞。③牙髓干细胞：成人智齿和（含
髓）乳牙的干细胞分离提取和培养技术。同时弘润天源拥有干细胞鉴定技术：①流式细胞术和免疫组化可
对干细胞特异性分子标记进行鉴定，干细胞定向诱导分化能力鉴定技术，例如成脂分化，成骨和成软骨分
化和鉴定。
脐带间充质干细胞是目前临床上应用最为广泛的细胞类型，而干细胞培养条件是干细胞技术的基础，
干细胞常规培养对环境条件的要求极为苛刻。弘润天源采用改良的无血清培养体系，缩短培养周期并能获
得高纯度、表征优良的脐带间充质干细胞，同时采用减少培养过程中感染风险的方法，是弘润天源干细胞
培养方面的技术优势。
2、免疫细胞平台技术
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免疫细胞储存是为客户提供自体外周血淋巴细胞的储存服务。通过储存机体年轻时的免疫细胞，最大
限度的保存免疫细胞的活力。未来针对客户的需求，弘润天源根据免疫细胞的可塑性，通过对免疫细胞（T
细胞、NK细胞和DC）施加以不同的微环境和炎症因子的刺激，使其分化成功能迥异的细胞亚群，形成复杂
的、动态的免疫细胞网络，通过回输到机体内，使机体维持健康稳态或抑制疾病恶化发展，对抗病毒病菌
的入侵，及时清除癌变和衰老的免疫细胞。
关于免疫细胞的下游产品，弘润天源开发了免疫治疗产品CIT PLUS，运用细胞免疫理论，通过对自身
免疫细胞在体外经过特殊的诱导，并进行体外扩增后回输，以达到增强机体免疫力，调理亚健康状态，延
缓免疫衰老，扼杀癌细胞，预防肿瘤发病的作用。在肿瘤免疫治疗方面，弘润天源创造性的引入诺贝尔医
学奖获得者Dr.Hoffmann 的研究成果，合作开展新型抗肿瘤疫苗的研究。拥有完善的免疫细胞收集、分离
以及储存技术，尤其肿瘤干细胞、放化疗耐受细胞的抗原负载免疫细胞培养技术在具有领先优势。
3、皮肤成纤维细胞的分离培养和储存技术
成纤维细胞，也称为纤维母细胞，是疏松结缔组织的主要细胞成分，属于终末分化细胞。人体表皮的
真皮层内分布着大量的成纤维细胞，这些成纤维细胞能够产生支持皮肤年轻态的胶原蛋白、透明质酸、弹
性纤维等物质。研究表明，皮肤的厚度和成分会随着年龄增加而改变，老年人的皮肤很容易受伤，且不易
愈合，这很可能是因为上层皮肤成纤维细胞缺失所致，假设找到方法刺激这些细胞生长，就有可能恢复皮
肤的弹性，同样还能刺激毛囊形成，减少疤痕。
本技术只需极微量皮肤（1.5×0.5cm），采集后伤口短时间内愈合，可获得较多的原代细胞，通过传
代得到高纯度的成纤维细胞，细胞经过扩增大量繁殖，在短时间内(4 周左右)可达到千万级，从而为客户
提供了充足、可靠的成纤维细胞需求。
4、健康评估检测
细胞免疫分析是基于特异性荧光标记抗体、通过流式细胞仪分析技术对人类外周血淋巴细胞表面抗原
分型进行分析，包括淋巴细胞及亚群分析、淋巴细胞功能分析、自身免疫和炎症分析等。利用免疫功能评
估技术对不同年龄、不同性别、不同地区、不同疾病、不同疾病发展阶段的人群进行检测，运用统计学的
方法对检测数据进行分析，以期找出疾病发生发展过程中免疫功能的各项参数的变化规律，指导病人以及
健康人群调整和保持免疫系统的平衡，达到抗病、防病、治病、抗衰老等效果。
该技术依托于免疫细胞的免疫功能检测技术，在国内外还处于空白的领域，提供的免疫功能检测是健
康状态的检测，评估影响器官功能的因子、器官的受损情况。客户可根据健康评估的结果，通过弘润天源
医学专家的解读和分析，提早干预。弘润天源通过制定个性化的干细胞或免疫细胞治疗服务，从亚健康层
面及早预防疾病的发生发展。
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5、肠道通透性及菌群等相关检测
通过对乳果糖和甘露醇的回收率以及二者的比值来进行评估。肠道通透性评估是衡量肠道吸收功能和
屏障功能的重要工具。通过检测肠道中有益菌双歧杆菌、乳酸杆菌以及有害菌拟杆菌属、梭杆菌属、克雷
伯氏菌属的含量以及与健康人群中位值的比较判断肠道菌群的类型，根据菌群类型定制调理肠道的益生菌
产品，从而达到逐步调整肠道菌群正常化的目的。
6、食物不耐受检测
采用食物过敏特异性IgG 抗体检测法，了解食物不耐受现象，分析食物不耐受种类,查找某些疾病的
原因，探讨食物不耐受与疾病的关系，采取科学合理的膳食搭配，最大限度地减少不耐受食物中免疫复合
物的形成，避免不耐受食物对人体健康造成不良影响。通过此项检测，一方面为机体的营养达到均衡提供
临床参考，另一方面可以制定个性化改善肠道的消化吸收功能的干预方案。
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第四节经营情况讨论与分析
一、概述
公司主要从事汽车散热器、新能源车低温散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、暖风机、保险杠、内饰
件等汽车零部件产品的研发、生产和销售。产品主要应用于燃油汽车发动机冷却系统，电动汽车电机、电
池、控制器冷却系统，智能汽车控制器冷却系统，汽车变速箱冷却系统，汽车空调系统，以及车身结构件
等领域。公司秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的宗旨，长期深耕汽车零部件行业，在汽车热交换
器领域积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，拓展业务市场份额，优化产品结构，同时稳步
推进企业建设，增强公司实力。报告期内，公司主要经营情况如下：
（一）总体经营情况
近年来，全球发展经济步伐放缓，国内外环境依然复杂严峻，市场竞争加剧，受欧亚经济联盟反倾销
政策、中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车产量自2018年开始持续下
滑，公司经营压力加剧。面对市场严峻挑战，公司积极采取快速抢占市场、优化产品结构、压减扩能投资、
严控费用成本、保障运营资金安全等措施，努力克服市场下行对公司经营带来的不利影响，确保公司核心
产业汽车零部件业务板块的平稳运行。
报告期内，公司实现营业收入75,090.44万元，同比增长5.75%；归属于母公司所有者净利润亏损
40,648.24万元，同比下降5687.88%，主要系公司计提资产减值、商誉减值、子公司及参股公司亏损拖累
公司业绩所致。报告期内，汽车零部件销售收入61,652.53万元，同比增长4.04%，主要是柳州八菱报告期
内新增保险杠安装支架等新产品,导致销售期其他注塑件营业收入比上年同期增加2,515.69万元，同比增
长61.91%。
（二）业务发展情况
1、技术创新工作
（1）加大新产品开发力度
公司处于劳动、技术密集型行业，产品升级换代快，对公司在产品设计、技术研发及生产工艺能力方
面的要求较高。公司始终重视技术的积累以及研发的投入，持续将技术创新放在公司发展的首要位置。近
年来，公司通过在技术研发方面的持续投入，已经在产品上形成了自己的核心竞争力。
报告期内，尽管公司经营压力加剧，但仍然进行大力的研发投入，继续加大新产品开发力度。公司全
年投入研发费2153.15万元，用于新产品开发及新技术、新工艺研究。公司全年共完成新品开发243项，比
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
上年增加23项，其中乘用车散热器128项，中冷器47项，冷凝器9项，暖风机4项，蒸发箱1项，油冷器4项，
商用车散热器35项，其它产品15项；其中已转入量产的新产品29项，乘用车散热器18项，中冷器9项，低
温散热器1项，冷凝器1项，产品质量稳定。公司本年度开发的电动车蒸发箱，取得了上汽通用五菱的配套
资格，实现了公司进入汽车空调领域的重大突破；同时完成了工业取暖器一体机、家用取暖器一体机样机
的设计、制作及性能测试，对工业、民用热交换器的研究领域取得了重大进展。公司本年度申请专利数量
17项，其中发明专利5项，实用新型专利12项。
（2）重视工艺创新及产能优化
报告期内，公司工艺生产部门持续进行生产工艺优化改善，提高生产效率，降低生产成本。公司全年
完成工艺及材料验证技术项目289项，完成项目任务71项，完成工装开发340项，完成机械设计任务99项，
完成电气设计任务45项。公司乘用车散热器、暖风芯子、中冷器、油冷器等产品过程合格率稳步提升，产
品的一次接检合格率、干检合格率、包装合格率也均有所提高，且进一步提高了设备利用率和生产效率，
降低了能源损耗和人工成本投入。
2、市场营销
面对着严峻的汽车市场形势，公司加大了新客户的开发力度，积极拓展新业务，报告期内开发了东风
汽车集团有限公司、上海汽车集团股份有限公司、福建冠城瑞闽新能源科技有限公司等9家新客户。并积
极配合上汽五菱、长安汽车、奇瑞、东风小康、东风柳汽、重庆金康等汽车生产企业开展新产品开发，与
传统大客户的合作保持稳定。
3、项目建设情况
（1）《远去的恐龙》完成搬迁工作
由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，《远去的恐龙》自2019年4月8日起暂停演
出，并拆除迁出国家体育馆，搬迁至桂林，拟采用易地驻演的方式，在桂林继续演出。目前，演出剧场选
址初步确定在桂林市临桂区六塘柚子湾，演出剧场建设项目初步选址意见已经桂林市临桂区自然资源局复
函同意，建设项目用地已经桂林市临桂区林业局公示、并获桂林漓江风景名胜区管理委员会的审核意见，
建设项目用地仍处在招拍挂审批流程中，尚未公开招拍挂。
（2）《印象沙家浜》驻场实景演出项目终止
考虑到《远去的恐龙》大型科幻演出项目不及预期，经公司第五届董事会第二十九次会议和2019年第
一次临时股东大会审议通过《关于终止<印象沙家浜>募投项目的议案》，决定终止实施《印象沙家浜》
驻场实景演出项目。经2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议
案》，决定将《印象沙家浜》驻场实景演出项目募集资金变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
司51%的股权。
4、投资并购情况
（1）收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权，进入细胞技术及健康行业。
近两年，汽车市场萎靡不振，国内汽车产销下滑，公司主业面临困难局面；在文化演艺业务领域，《远
去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍
然具有不确定性。公司亟需进行产业转型，经过考察，公司认为生物技术及大健康产业具有广阔的发展前
景。
经公司第五届董事会第三十六次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过《关于支付现金收购北京
弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，公司决定收购北京弘润天源基因生物技术
有限公司51%的股权。弘润天源于2019年5月28日在工商行政管理部门完成股权变更登记手续，成为公司控
股子公司，并自2019年6月起被纳入公司合并报表。截至本报告期末，弘润天源股权收购款已支付完毕，
公司累计支付股权款907,753,165.38元。通过本次收购，公司进入了细胞生物技术领域和大健康行业，逐
步实现业务多元化和战略转型，进而提升公司整体盈利能力和抗风险水平。
（2）投资参股大姚麻王科华生物科技有限公司，进入工业大麻产业。
经第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，
公司以自筹资金向大姚麻王科华生物科技有限公司增资6,600万元。增资完成后，公司占其增资后注册资
本的22%。科华生物于2019年5月20日完成股东工商变更登记手续。截至本公告日，公司已向科华生物累计
支付增资款3,800万元。目前，科华生物已完成厂房建设及设备安装，正在办理工业大麻加工许可证相关
手续。
（3）投资参股深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司，进入生态智能环境领域。
经第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的议
案》，公司以自筹资金向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资2,000万元人民币。增资完成后，公
司占其增资后注册资本的20%。王博智慧厕所于2019年7月8日完成工商变更。截至本公告日，公司向王博
智慧厕所累计支付增资款800万元。目前，王博智慧厕所正在进行样品测试，计划在年内投产。
此外，公司加深了与深圳王博纳米的合作，利用王博纳米技术及公司的热交换技术，共同开发新型纳米加
热的供暖装备及产品，满足国内外供暖市场需求，特别是国内供暖煤改电市场的需求，具有广阔的市场前
景，实现公司现有主业的升级。在本次新冠肺炎疫情期间，双方签订了《王博纳米蒸汽机合作协议》，就
王博纳米蒸汽机的生产销售业务达成合作共识。
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
二、主营业务分析
1、概述
（一）公司财务状况及经营成果
截至报告期末，公司总资产270,973.66万元，同比增长13.04%；归属于上市公司股东的净资产为
145,443.44万元,同比下降21.84%；资产负债总额为96,231.87万元，资产负债率为35.51%。
报告期内，公司实现营业收入75,090.44万元，比上年同期增长5.75%；实现归属于上市公司股东的净
利润亏损40,648.24万元，同比下降5687.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润亏损38,673.11万
元，同比增长45996.56%；经营活动产生的现金流量净额40,119.85万元，同比增长326.58%。
2019年，公司业绩亏损40,648.24万元，主要原因如下：
（1）投资收益亏损4,142.35万元
报告期内，公司投资收益同比大幅下降，其中影响亏损最大的两个因素：一是参股公司重庆八菱汽车
配件有限责任公司亏损4,011.82万元，按照公司持股比例49%确认投资收益为-1,965.79万元，主要是因为
价格下降、成本增加，导致产品毛利率较低；二是参股公司广西华纳新材料科技有限公司亏损4,644.54万
元，按照公司持股比例43.65%确认投资收益为-2,027.34万元，主要是因为广西华纳的子公司停产，导致
销售收入下降；同时由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态，资
产存在减值迹象，计提资产减值准备及进行固定资产清理等。
（2）子公司印象恐龙文化艺术有限公司亏损14,817.25万元
公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司2019年亏损 14,817.25万元。一是由于国家体育馆作为
2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，
并迁出国家体育馆，停演期间因没有门票收入，搬迁费用增加、计提的固定资产折旧、支付员工工资等导
致当期亏损5,144.14万元；二是因演出场地搬迁，将印象恐龙原已经资本化的部分场馆租金、安装调试费、
咨询设计监理费等费用摊余部分3,296.81万元计入当期损益；三是印象恐龙在拆卸及搬迁过程中，舞美山
体破碎，部分线路损坏，且目前在桂林的演出用地招拍挂流程尚未完成，导致印象恐龙未来演出时间存在
不确定性，已拆卸的固定资产存在减值迹象，对印象恐龙的固定资产计提减值准备6,376.30万元。
（3）计提长期股权投资减值准备2,854.94万元
公司于2020年1月22日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于签署<股权转让意向书>的议
案》，公司拟将持有广西华纳43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方。按照《股权转让意向书》
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
的相关约定，预计会导致长期股权投资发生损失，公司拟对长期股权投资广西华纳新材料科技有限公司计
提减值准备2,854.94万元。目前，公司已委托审计机构和评估机构对广西华纳进行审计、评估。
(4）计提商誉减值准备20,272.12万元
公司2019年以价格90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权，形成商誉
60,346.28万元。2019年度，弘润天源实现净利润1,663.07万元，经营业绩未达预期。2020年4月，公司聘
请上海众华资产评估有限公司就公司拟对并购北京弘润天源基因科技生物技术有限公司所形成的商誉进
行减值测试涉及的相关资产组可回收价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪众评报（2020）第
0276号），评估结论为以2019年12月31日为评估基准日，弘润天源的评估价值为83,000万元。评估价值低
于经调整后的账面价值，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，公司应确认商誉减值损失。
根据公司与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王
安祥共同签署的《股权转让协议》约定，王安祥对弘润天源未来三年的业绩进行了承诺。王安祥承诺，自
协议生效后，弘润天源未来三年（2019年-2021年）经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若弘润天源未
能达到前述经营性净利润总额承诺的（以弘润天源2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资
质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生
后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币
-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。
根据（沪众评报（2020）第0276号）《资产评估报告》及前述业绩承诺，公司对弘润天源计提商誉减
值损失20,272.12万元。
（二）子公司经营情况
截至报告期末，公司合并报表范围的全资子公司及控股子公司共7家（不含年中注销的公司），子公
司经营情况具体如下：
（1）柳州八菱科技有限公司，公司的全资子公司，主营换热器、汽车配件、发电机组配件、工程机
械、机车及船舶工程配件的研发、生产及销售等业务。2019年实现营业收入15,750.72万元、净利润 398.72
万元，同比分别增长3.53%和下降39.26%。
（2）青岛八菱科技有限公司，公司的全资子公司，主营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配
件、工程机械、机车配件、船舶工程设备配件的销售及相关产品技术开发、咨询服务等业务。由于市场变
化，青岛八菱尚未投入设备，厂房目前暂时用于出租，2019年实现营业收入223.70万元、净利润亏损323.00
万元，亏损主要是由于报告期发生了固定资产折旧、土地摊销、房产税及土地使用税等费用。
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）印象恐龙文化艺术有限公司，公司的全资子公司，主营文化艺术交流、票务代理、文艺演出、
演出经纪等业务。2019年实现营业收入439.28万元、净利润-14,817.25万元，亏损的主要原因：一是由于
国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8
日起暂停演出，并迁出国家体育馆，停演期间因没有门票收入，搬迁费用增加、计提的固定资产折旧、支
付员工工资等导致当期亏损5,144.14万元；二是因演出场地搬迁，将印象恐龙原已经资本化的部分场馆租
金、安装调试费、咨询设计监理费等费用摊余部分3,296.81万元计入当期损益；三是印象恐龙在拆卸及搬
迁过程中，舞美山体破碎，部分线路损坏，且目前在桂林的演出用地招拍挂流程尚未完成，导致印象恐龙
未来演出时间存在不确定性，已拆卸的固定资产存在减值迹象，对印象恐龙的固定资产计提减值准备
6,376.30万元。
（4）苏州印象沙家浜文化艺术有限公司，公司的控股子公司，公司持股70%，主营文化艺术项目策划
制作、营业性演出、演出门票销售等业务。公司第五届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大
会审议通过《关于终止<印象沙家浜>募投项目的议案》，决定终止实施《印象沙家浜》驻场实景演出项
目，并注销苏州印象沙家浜文化艺术有限公司。经2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募
集资金用于收购股权的议案》，决定将《印象沙家浜》驻场实景演出项目募集资金变更用于收购北京弘润
天源基因生物技术有限公司51%的股权。苏州印象沙家浜文化艺术有限公司于2020年5月13日完成注销登记
手续。
（5）深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙)，已更名为南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙），
公司直接持股99.98%，间接持股0.02%，为公司控股子公司，主营股权投资等业务。经第五届董事会第二
十六次会议审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议
案》，将其持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“盖娅八菱”)的1亿元出
资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司。截至报告期末，八菱投资基金累计收到盖娅八菱出资转
让款7,157.84万元，尚余出资款本金2,842.16万元。2019年，八菱投资基金实现利息收入901.63万元。
（6）印尼八菱科技有限公司，公司的控股子公司，公司直接持股95%，间接持股5%，主营换热器生产
及销售业务。2019年实现营业收入299.94万元、净利润-105.40万元，亏损的原因主要是运营成本较高。
（7）北京弘润天源基因生物技术有限公司，公司的控股子公司，公司持股51%，2019年5月28日完成
工商变更，自2019年6月1日起纳入公司合并报表，主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分
离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客
户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。
2019年6-12月实现销售收入和净利润分别为3,005.53万元和170.94万元。
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（8）北京恐龙文化投资有限公司，公司的全资子公司，主要围绕《远去的恐龙》项目进行业务延伸。
由于北京恐龙文化投资有限公司自成立以来一直未实际开展业务，无实际经营活动，已于2019年6月5日予
以注销。
（三）参股公司经营情况
截至报告期末，公司参股公司共5家，参股公司2019年度的经营情况具体如下：
（1）重庆八菱汽车配件有限责任公司，公司的参股公司，公司持股49%，主营汽车仪表板、保险杠、
车门饰板等汽车塑料内、外饰件产品的研发、生产和销售等业务。2019年实现营业收入57,578.53万元、
净利润-4,011.82万元，分别比上年增长了0.31%和亏损增长了391.31%，按照公司持股比例49%确认投资收
益-1,965.79万元。重庆八菱亏损主要是由于价格下降、成本增加，导致产品毛利率较低。
（2）南宁全世泰汽车零部件有限公司，公司的参股公司，公司持股49%，主营汽车塑料件、金属件的
制造、加工和销售等业务。2019年实现营业收入5,913.62万元、净利润516.52万元，同比分别增长0.09%
和3.57%，按照公司持股比例49%确认投资收益253.09万元。主要是受汽车行业产销量下降影响。
（3）广西华纳新材料科技有限公司，公司的参股公司，公司持股43.65%，主营建筑涂料、碳酸钙粉、
纳米碳酸钙的研发、生产和销售等业务。2019年实现营业收入46,713.23万元、净利润-4,644.54万元，同
比分别下降了8.65%和261.61%，按照公司持股比例43.65%确认投资收益为-2,027.34万元。广西华纳利润
大幅下降，主要是因为广西华纳的子公司停产，导致销售收入下降；同时由于部分生产线存在长时间停产、
产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态，固定资产存在减值迹象，计提资产减值准备及进行固定资
产清理等。
（4）大姚麻王科华生物科技有限公司，公司的参股公司，公司持股22%，2019年5月20日完成工商变
更，主营植物营养素的生物萃取，工业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售，生物医药的技术研发、推
广、销售等业务。2019年6-12月实现营业收入0.00万元、净利润-161.67万元。截至报告期末，科华生物
仍处于筹建期，尚未投产。
（5）深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司，公司的参股公司，公司持股20%，2019年7月8日完成工
商变更，主营生态人居环境设计，智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售，污水污泥处理、餐厨垃圾处
理、高危物品处理等业务。2019年7-12月实现营业收入0.00万元、净利润-223.59万元。截至报告期末，
王博智慧厕所仍处于研发阶段，尚未投产。
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2019 年 2018 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 750,904,447.30 100% 710,083,532.51 100% 5.75%
分行业
汽车行业 616,525,324.91 82.10% 592,574,854.53 83.50% 4.04%
文化演艺 4,392,839.61 0.59% 15,629,092.45 2.20% -71.89%
材料销售 79,757,931.66 10.62% 70,674,970.54 10.00% 12.85%
租赁业务 12,736,543.57 1.70% 11,280,016.09 1.60% 12.91%
大健康行业 25,494,715.39 3.40% 100.00%
其他 11,997,092.16 1.59% 19,924,598.90 2.80% -39.79%
分产品
车用散热器铝质 358,984,330.57 47.81% 336,890,891.04 47.40% 6.56%
车用暖风机 77,834,608.72 10.37% 113,313,573.30 16.00% -31.31%
中冷器 34,617,011.87 4.61% 29,872,074.28 4.20% 15.88%
保险杠 74,323,131.92 9.90% 68,744,169.49 9.70% 8.12%
其他注塑件 65,789,750.92 8.76% 40,632,884.87 5.70% 61.91%
演出门票 4,392,839.61 0.59% 15,629,092.45 2.20% -71.89%
健康产品及管理服
25,494,715.39 3.40%
务
塑料 39,890,303.75 5.31% 38,147,410.28 5.40% 4.57%
铝材 23,946,148.85 3.19% 25,234,744.10 3.60% -5.11%
出租房产 12,736,543.57 1.70% 11,280,016.09 1.60% 12.91%
其他 32,895,062.13 4.36% 30,338,676.61 4.30% 8.43%
分地区
境内 744,455,318.34 99.14% 702,856,768.65 99.00% 5.92%
境外 6,449,128.96 0.86% 7,226,763.86 1.00% -10.76%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
汽车行业 616,525,324.91 544,456,734.46 11.69% 4.04% 6.75% -2.24%
材料销售 79,757,931.66 58,635,734.80 26.48% 12.85% 18.74% -3.65%
分产品
车用散热器铝质 358,984,330.57 317,539,094.17 11.55% 6.56% 8.05% -1.22%
车用暖风机 77,834,608.72 60,101,366.96 22.78% -31.31% -29.73% -1.74%
中冷器 34,617,011.87 28,413,258.06 17.92% 15.88% 19.88% -2.74%
保险杠 74,323,131.92 71,025,538.65 4.44% 8.12% 10.57% -2.12%
其他注塑件 65,789,750.92 65,085,413.95 1.07% 61.91% 61.16% 0.46%
塑料 39,890,303.75 30,260,482.33 24.14% 4.57% 7.60% -2.14%
铝材 23,946,148.85 16,683,518.55 30.33% -5.11% -7.11% 1.50%
分地区
境内 744,455,318.34 564,414,019.22 24.18% 5.92% -8.86% 12.29%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减
销售量 万台 428.0336 343.72 24.53%
汽车行业 生产量 万台 429.1674 337.96 26.99%
库存量 万台 59.5538 58.42 1.94%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司与上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司于
2019年6月28日签订了《合作协议》，协议主要内容为弘润天源同意接受俏佳人委托，为俏佳人的终端客
户提供细胞储存等相关服务，协议有效期5年。
截至报告期末，北京弘润天源基因生物技术有限公司与上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司未发
生实质性的业务往来。
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2019 年 2018 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
汽车行业 主营业务成本 544,456,734.46 85.80% 510,047,787.70 81.51% 6.75%
文化演艺 主营业务成本 12,547,510.54 2.00% 45,875,387.34 7.33% -72.65%
大健康行业 主营业务成本 7,229,129.88 1.10% 100.00%
材料销售 其他业务成本 58,635,734.80 9.20% 49,379,717.08 7.89% 18.74%
租赁业务 其他业务成本 3,804,341.18 0.60% 2,809,824.09 0.45% 35.39%
单位：元
2019 年 2018 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
车用散热器铝质 主营业务成本 317,539,094.17 50.00% 293,885,366.46 46.96% 8.05%
车用暖风机 主营业务成本 60,101,366.96 9.50% 85,523,990.06 13.67% -29.73%
中冷器 主营业务成本 28,413,258.06 4.50% 23,700,944.07 3.79% 19.88%
保险杠 主营业务成本 71,025,538.65 11.20% 64,237,007.80 10.27% 10.57%
其他注塑件 主营业务成本 65,085,413.95 10.30% 40,386,495.00 6.45% 61.16%
健康产品及管理
主营业务成本 7,229,129.88 1.10% 100.00%
服务
演出门票 主营业务成本 12,547,510.54 2.00% 45,875,387.34 7.33% -72.65%
塑料 其他业务成本 30,260,482.33 4.80% 28,123,279.69 4.49% 7.60%
铝材 其他业务成本 16,683,518.55 2.60% 17,960,388.92 2.87% -7.11%
出租房产 其他业务成本 3,804,341.18 0.60% 2,809,824.09 0.45% 35.39%
说明
（1）车用暖风机营业收入较上年同期下降31.31%：主要是受汽车行业整体下降的影响，公司配套的
部分车型销售下滑，公司车用暖风机产品销量比上年同期下降32.87%,车用暖风机营业收入比上年同期下
降31.31%，营业成本比上年同期下降29.73%。
（2）其他注塑件营业收入比上年同期增长61.91%,主要是报告期新增保险杠安装支架等新产品,导致销
售期其他注塑件营业收入比上年同期增长61.91%,营业成本比上年同期增长61.16%。
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（3）演出门票营业收入较上年同期下降71.89%，主要是因为国家体育馆将作为2022年北京冬奥会比赛
场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目于2019年4月8日起暂停演出, 同时由于《远去的恐龙》
营运时间较短，市场未及预期，导致报告期实现的门票收入较少；演出门票营业收入较上年同期下降71.89%,
营业成本比上年同期下降72.65%。
（4）健康产品及管理服务收入比上年同期增加2,549.47万元，主要是报告期内公司收购弘润天源51%，
2019年6月开始弘润天源纳入公司合并报表。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
①本期发生的非同一控制下企业合并情况
股权取得比 购买日的确定
被购买方名称 股权取得时点 股权取得方式 购买日
例（%） 依据
北京弘润天源基因生物
2019年5月28日 51% 现金购买 2019年5月31日 股权已交割
有限公司
②其他原因的合并范围变动：北京恐龙自成立以来未实际开展业务，无实际经营活动，公司于2019年6
月5日解散并注销北京恐龙。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
公司2019年收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权，进入细胞技术领域及健康产业。弘润
天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，主要为医疗、科
研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进
的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免
疫衰老、提高生活质量等目的。弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，包括免疫细胞制备与
存储、成纤维细胞制备与储存、胎盘/脐带干细胞制备与储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理
服务，包括细胞免疫功能评估、肿瘤预警检测、器官功能调理以及肠道功能初级评估等业务。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 649,440,794.30
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 86.38%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 5.87%
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例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 526,083,933.29 69.97%
2 第二名 44,135,825.75 5.87%
3 第三名 29,860,996.00 3.97%
4 第四名 27,261,604.05 3.63%
5 第五名 22,098,435.21 2.94%
合计 -- 649,440,794.30 86.38%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司前五名客户中，第二名是南宁全世泰汽车零部件有限公司，该公司与公司存在关联关系，公司直
接持有南宁全世泰49%的股权，为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女士、董事黄志强先生均担任南宁全
世泰董事。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和
其他关联方在公司主要销售客户中无直接或者间接拥有权益或其他关联关系。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 408,244,132.11
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 71.56%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 29.76%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 165,550,305.96 29.02%
2 第二名 110,314,885.33 19.34%
3 第三名 59,437,370.88 10.42%
4 第四名 42,891,621.63 7.52%
5 第五名 30,049,948.31 5.27%
合计 -- 408,244,132.11 71.57%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司前五名供应商中第二名、第三名分别是重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司与南宁全世泰
汽车零部件有限公司，与公司存在关联关系，其中公司直接持有南宁全世泰49%的股权，为公司的参股公
司，公司董事长顾瑜女土、董事黄志强先生均担任南宁全世泰董事；公司直接持有重庆八菱49%的股权，
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为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长，谭显兴担任重庆八菱汽车配件有限责任
公司董事、副总经理。 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、
实际控制人和其他关联方在主要供应商中无直接或者间接拥有权益。
公司与第二名、第三名供应商的交易事项为公司日常关联交易，已经公司董事会、股东大会审议通过。
3、费用
单位：元
2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 25,004,385.21 26,108,441.31 -4.23%
一是印象恐龙于 2019 年 4 月 8 日起暂停演出，对应
演出设备折旧计入管理费用，报告期折旧及摊销费
比上年同期增加 2,135.43 万元；二是报告期因收购
管理费用 89,674,246.65 51,560,400.30 73.92%
弘天生物 51%股权需要支付中介机构费，报告期聘
请中介机构费比上年同期增加 718.90 万元；三是报
告期因印象恐龙搬迁，产生搬迁费 799.51 万元。
财务费用 -4,835,595.20 -4,636,459.66 4.29%
研发费用 21,531,496.99 19,784,118.51 8.83%
一是报告期应纳税所得额减少，导致当期所得税费
用减少 511.02 万元；二是报告期末的可抵扣暂时性
所得税费用 -3,641,305.69 8,174,772.42 -144.54%
差异比期初增加，导致递延所得税费用减少 670.59
万元。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司自成立以来，始终重视技术积累和研发投入，一直将技术创新放在公司发展的首要位置。
公司研发投入情况
2019 年 2018 年 变动比例
研发人员数量（人） 126 122 3.28%
研发人员数量占比 18.44% 12.79% 5.65%
研发投入金额（元） 21,531,496.99 19,784,118.51 8.83%
研发投入占营业收入比例 2.87% 2.79% 0.08%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
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研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
经营活动现金流入小计 828,667,660.27 495,886,631.40 67.11%
经营活动现金流出小计 427,469,117.79 401,837,020.50 6.38%
经营活动产生的现金流量净额 401,198,542.48 94,049,610.90 326.58%
投资活动现金流入小计 97,481,149.98 631,028,849.73 -84.55%
投资活动现金流出小计 912,172,190.38 66,566,345.02 1,270.32%
投资活动产生的现金流量净额 -814,691,040.40 564,462,504.71 -244.33%
筹资活动现金流入小计 511,322,574.98 260,380,078.81 96.38%
筹资活动现金流出小计 306,779,786.48 473,451,949.32 -35.20%
筹资活动产生的现金流量净额 204,542,788.50 -213,071,870.51 -196.00%
现金及现金等价物净增加额 -208,807,822.60 445,571,819.36 -146.86%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为40,119.85万元，比上年同期增长326.58%，主要
是报告期内控股子公司弘润天源进行资产置换,2019年10月取得置换资金29,601.50万元，导致报告期收到
其他与经营活动有关的现金比上年同期增加33,625.76万元。
（2）报告期，公司投资活动产生的现金流量净额为-81,469.10万元，比上年同期下降了244.33%，一
是报告期公司收回到期理财产品现金比上年同期大幅减少,导致报告期收回投资收到的现金比上年同期减
少54,002.16万元；二是报告期公司支付收购弘润天源51%股权款90,775.32万元，同时在报告期内合并入
该子公司的货币资金，导致取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期增加85,081.09万元。
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为20,454.28万元，比上年同期下降了196.00%，主要
是上年同期有回购公司股份,导致支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少21,256.63万元。
（4）报告期，现金及现金等价物净增加额为-20,880.78万元，比上年同期下降了146.86%，主要是由
于报告期公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降了244.33%。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
参见本报告“第十二节财务报告、七合并财务报表项目注释、79现金流量表补充资料”附注。
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三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
是否具有
金额 占利润总额比例 形成原因说明
可持续性
按权益法核算的投资收益及金融资产在持有期间的
投资收益；以公允价值计量且其变动计入其他综合收
投资收益 -41,423,466.07 10.11% 是
益的金融资产,转让价款与账面价值之间的差额确认
为投资收益。
公允价值变动损益 0.00%
存货计提的跌价准备，固定资产、长期股权投资及商
资产减值 -305,130,951.91 74.47% 是
誉计提的资产减值准备。
营业外收入 1,106,595.18 -0.27% 否
营业外支出 34,309,588.35 -8.37% 非流动资产损坏报废损失 否
信用减值 -12,765,883.51 3.12% 应收账款及其他应收款计提的坏账准备 是
其他收益 7,777,776.89 -1.90% 主要系与日常活动相关的政府补助按受益期摊销 是
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产
资产处置收益 -2,807,507.44 0.69% 否
性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
2019 年末 2019 年初
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
货币资金期末数比期初下降了
36.94%，一是报告期内用募集资金支
付弘润天源股权款 49,476.03 万元,
导致货币资金减少；二是报告期内控
347,837,881. 551,584,105. 股子公司弘润天源进行资产置
货币资金 12.84% 23.01% -10.17%
25 40 换,2019 年 10 月取得置换资金
29,601.50 万元，导致货币资金增加，
由于以上两方面原因导致货币资金
期末数比期初数减少 20,374.62 万
元。
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应收账款期末数比期初增长了
97.54%，主要是报告期内公司收购弘
182,789,618. 92,533,505.4 润天源 51%股权，2019 年 6 月开始弘
应收账款 6.75% 3.86% 2.89%
83 4 润天源纳入公司合并报表，报告期末
增加弘润天源应收账款 9,778.17 万
元。
存货期末数比期初增长了 41.31%，主
要是因为报告期公司子公司柳州八
145,739,396. 103,135,364.
存货 5.38% 4.30% 1.08% 菱收购重庆八菱柳州分公司整体资
42 39
产后导致柳州八菱存货增加
3,194.52 万元。
58,165,657.9 47,362,108.6
投资性房地产 2.15% 1.98% 0.17% 无重大变化
9 4
336,351,393. 394,401,132.
长期股权投资 12.41% 16.45% -4.04% 无重大变化
63 50
496,655,808. 636,738,931.
固定资产 18.33% 26.56% -8.23% 无重大变化
17 71
在建工程期末数比期初增长了
2550.58%，主要是报告期内公司收购
12,507,826.3 弘润天源 51%股权，2019 年 6 月开始
在建工程 0.46% 471,890.00 0.02% 0.44%
0 弘润天源纳入公司合并报表，报告期
末增加弘润天源在建工程 896.31 万
元。
185,307,770. 180,262,208.
短期借款 6.84% 7.52% -0.68% 无重大变化
83 33
长期借款期末数比期初增长
120,000,000. 23,588,285.5
长期借款 4.43% 0.98% 3.45% 408.73%，主要是因为报告期增加光
00 2
大信托长期借款 12,000 万元。
根据新金融准则规定，公司将应收票
据重分类到应收款项融资列报。应收
30,426,566.8 61,630,974.9 款项融资期末数比期初减少了
应收款项融资 1.12% 2.57% -1.45%
8 8 50.63%，主要是因为报告期因资金需
要进行应收票据贴现比上年同期增
加 4,175.72 万元。
预付款项期末数比期初增长
11,354,614.6 519.91%，2019 年 6 月开始弘润天源
预付款项 0.42% 1,831,662.93 0.08% 0.34%
9 纳入公司合并报表，报告期末增加弘
润天源预付账款 908.19 万元。
其他应收款期末数比期初增长了
86,092,189.6 18,066,342.8
其他应收款 3.18% 0.75% 2.43% 376.53%，一是报告期内公司收购弘
3 7
润天源 51%股权，2019 年 6 月开始弘
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
润天源纳入公司合并报表，报告期末
增加弘润天源其他应收款 4,668.56
万元；二是报告期末应收盖娅科技投
资款 2,842.16 万元。
报告期末增加持有待售资产
17,781.60 万元,主要是因弘润天源
177,816,000.
持有待售资产 6.56% 0.00% 6.56% 存在资产瑕疵及大额资金占用,进行
01
的资产置换,报告期末置出资产账面
价值 17,781.60 万元。
报告期末增加商誉 40,434.33 万元,
404,343,266.
商誉 14.92% 0.00% 14.92% 主要是因收购北京弘润天源 51%股权
39
产生。
长期待摊费用期末数比期初增长了
369.66%，主要是报告期内公司收购
12,368,433.7 弘润天源 51%股权，2019 年 6 月开始
长期待摊费用 0.46% 2,633,495.67 0.11% 0.35%
6 弘润天源纳入公司合并报表，报告期
末增加弘润天源长期待摊费用
1,236.84 万元。
递延所得税资产期末数比期初增长
15,940,752.9
递延所得税资产 0.59% 7,717,878.77 0.32% 0.27% 了 106.54%，主要是因为报告期末的
0
可抵扣暂时性差异比期初增加。
其他非流动资产期末数比期初增长
了 1,336.50%，主要是报告期内公司
收购弘润天源 51%股权，2019 年 6 月
其他非流动资产 5,794,694.92 0.21% 403,390.99 0.02% 0.19%
开始弘润天源纳入公司合并报表，报
告期末增加弘润天源其他非流动资
产 530.03 万元。
应付账款期末数比期初数增长了
83.66%，一是报告期公司子公司柳州
八菱收购重庆八菱柳州分公司整体
302,850,038. 164,898,101. 资产，导致柳州八菱应付账款期末数
应付账款 11.18% 6.88% 4.30%
16 39 比期初数增加 5,235.34 万元；二是
公司与供应商的结算有一定的结算
期限，导致报告期末未到期结算的应
付账款比上年同期末增加。
预收款项期末数比期初数增长了
预收款项 4,072,881.14 0.15% 609,914.15 0.03% 0.12% 567.78%，主要是报告期内客户预收
货款增加。
应付职工薪酬期末数比期初数增加
269.06 万元，主要是报告期内公司收
应付职工薪酬 9,481,674.15 0.35% 6,791,047.58 0.28% 0.07%
购弘润天源 51%股权，2019 年 6 月开
始弘润天源纳入公司合并报表，报告
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
期末增加弘润天源应付职工薪酬
301.91 万元。
应交税费期末数比期初数增加
10,369,383.1
应交税费 0.38% 7,869,452.09 0.33% 0.05% 249.99 万元，主要是因为报告期末应
4
交增值税比期初增加。
其他应付款期末数比期初数增加
33,982,505.8 3,251.98 万元，一是应付费用款比期
其他应付款 1.25% 1,462,717.30 0.06% 1.19%
2 初增加 961.93 万元；二是应付员工
持股计划款比期初增加 1,807 万元。
一年内到期的非流动负债期末数比
期初增加 12,018.38 万元，主要是因
一年内到期的非 146,704,814. 26,521,022.8
5.41% 1.11% 4.30% 为报告期增加光大信托借款，导致报
流动负债 66 9
告期末一年内到期的长期借款比期
初增加 11,706.73 万元。
递延所得税负债期末数比期初增加
364.55 万元，主要是非同一控制企业
递延所得税负债 3,645,487.80 0.13% 0.00% 0.13%
合并资产评估增值形成的应纳税暂
时性差异。
其他非流动负债期末数比期初增加
4,196.40 万元，主要是报告期内公司
41,964,001.3
其他非流动负债 1.55% 0.00% 1.55% 收购弘润天源 51%股权，2019 年 6 月
3
开始弘润天源纳入公司合并报表，报
告期末增加弘润天源递延收入。
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
无形资产 15,511,298.00 融资租赁抵押
固定资产 43,448,156.59 融资租赁抵押
其他权益工具投资 57,152,000.00 短期借款质押
固定资产 17,667,524.97 短期借款抵押
无形资产 20,300,236.45 短期借款抵押
投资性房地产 5,154,640.71 短期借款抵押
长期股权投资 907,753,165.38 信托贷款抵押
货币资金 61,598.45 法院冻结
42
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
货币资金 296,000,000.00 质押
合计 1,363,048,620.55
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
1,004,707,245.21 31,725,000.00 3,066.93%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至
资产
披露
被投资 负债
投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计 本期投 是否 日期 披露索引（如
公司名 主要业务 合作方 表日
式 额 例 源 限 型 收益 资盈亏 涉诉 （如 有）
称 的进
有）
展情
况
《证券日
生态人居
报》、《证券时
环境设计；
报》、《中国证
投资兴办
券报》、《上海
实业（具体 已支
证券报》及巨
项目另行 智慧厕 付部
深圳市 潮资讯网
申报）；智 深圳市 所、智 分增
王博智 （www.cninf
慧厕所、智 王博纳 能马桶 资款， 2019 年
慧厕所 7,000, 自有资 -2,235, o.com.cn）
能马桶的 增资 20.00% 米科技 永续 的研 已完 否 01 月
革新技 000.00 金 901.19 《关于向深
研发、制 有限公 发、制 成工 29 日
术有限 圳市王博智
造、销售； 司 造、销 商变
公司 慧厕所革新
污水污泥 售 更登
技术有限公
处理、餐厨 记。
司增资的公
垃圾处理、
告》公告编
高危物品
号：
处理。
(2019-025)
大姚麻 植物营养 36,000 云南麻 工业大 已支 2019 《证券日
自有资 -1,616,
王科华 素的生物 增资 ,000.0 22.00% 王生物 永续 麻产品 付部 否 年 04 报》、《证券时
金 672.64
生物科 萃取；工业 0 科技发 研发、 分增 月 20 报》、《中国证
43
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
技有限 大麻产品 展有限 加工、 资款， 日 券报》、《上海
公司 研发、加 公司 生物萃 已完 证券报》及巨
工、生物萃 取、销 成工 潮资讯网
取、销售； 售 商变 （www.cninf
生物医药 更登 o.com.cn）
的技术研 记。 《关于对大
发、推广、 姚麻王科华
销售；对外 生物科技有
贸易经营。 限公司进行
增资的公告》
公告编号：
（2019-066）
从事细胞
科技领域
内的技术
开发、技术
咨询、技术 《证券日
服务、技术 报》、《证券时
转让；健康 报》、《中国证
管理(需经 券报》、《上海
审批的诊 细胞科 证券报》及巨
疗活动除 技领域 已支 潮资讯网
北京弘 外)；销售 内的技 付完 （www.cninf
润天源 化工产品 术开 收购 2019 o.com.cn）
907,75 募集资
基因生 (不含危险 发、技 款，已 1,709,3 年 04 《关于支付
收购 3,165. 51.00% 金+自 王安祥 永续 否
物技术 化学品及 术咨 完成 62.81 月 20 现金收购北
38 有资金
有限公 一类易制 询、技 工商 日 京弘润天源
司 毒化学 术服 变更 基因生物技
品)、医疗 务、技 登记。 术有限公司
器械Ⅰ、Ⅱ 术转让 51%股权暨关
类；货物进 联交易的公
出口、技术 告》（公告编
进出口、代 号:2019-062
理进出口； ）
医学研究
与试验发
展；销售食
品。
950,75
-2,143,
合计 -- -- 3,165. -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --
211.02
38
44
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至报 未达到
截止报告
是否为 投资项 本报告 告期末 计划进 披露日
项目名 投资 资金 项目 预计 期末累计
固定资 目涉及 期投入 累计实 度和预 期（如 披露索引（如有）
称 方式 来源 进度 收益 实现的收
产投资 行业 金额 际投入 计收益 有）
益
金额 的原因
青岛八 汽车行 72,198, 自筹 -17,655,
自建 是 不适用
菱工程 业 891.85 资金 892.77
印象恐 文化行 23,954, 360,778 募集 -221,754
自建 是 不适用
龙工程 业 079.83 ,693.15 资金 ,356.71
《证券日报》、《证
柳州八 券时报》、《中国证
菱整体 券报》、《上海证券
收购重 2019 年 报》及巨潮资讯网
汽车行 30,000, 30,000, 自筹
庆八菱 收购 是 不适用 12 月 31 （www.cninfo.com
业 000.00 000.00 资金
柳州分 日 .cn）《关于子公司
公司资 收购资产暨关联交
产 易的公告》公告编
号：（2019-183）
53,954, 462,977 -239,410
合计 -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --
079.83 ,585.00 ,249.48
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
2014 年 非公开发 56,575.85 30,137.86 64,210.23 0 25,950.28 45.87% 不适用
45
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
行股票
非公开发
2015 年 57,434.47 21,551.87 21,551.87 0 17,044.17 29.68% 不适用
行股票
114,010.3
合计 -- 51,689.73 85,762.1 0 42,994.45 37.71% 0 -- 0
2
募集资金总体使用情况说明
一、2014 年度非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2014〕557 号）核准，公司非公开发行 72,621,722 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股 8.01
元，募集资金总额 581,699,993.22 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 565,758,491.00 元。上述资金到位情
况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大信验字〔2014〕第 4-00017 号”《验资报告》。该募投项目截
止 2018 年 12 月 31 日累计投入资金 34,072.37 万元，2019 年度投入金额合计 30,137.86 万元，累计投入资金 64,210.23
万元，均系直接投入募集资金投资项目。截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金余额为 0.00 万元，其中活期存款账户余
额为 0.00 万元。
二、2015 年度非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2015〕2590 号）核准，公司非公开发行 33,994,588 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股 17.37
元，募集资金总额 590,485,993.56 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 574,344,682.97 元。上述资金到位情
况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大信验字〔2015〕第 4-00068 号”《验资报告》。该募投项目截
止 2018 年 12 月 31 日已使用金额 39,863.16 万元，2019 年投入资金 21,551.87 万元，累计投入资金 61,415.03 万元，均
系直接投入承诺投资项目。截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金账户余额为 0.00 万元，其中活期存款账户余额为 0.00
万元。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
22,136.0 22,136.0
补充流动资金 否 22,637.9 102.27% 不适用 否
4 4
2016 年
乘用车中冷器生产线 10,509.4
是 7,619.2 7,619.21 100.00% 12 月 31 61.79 否 否
项目 4
日
乘用车空调冷凝器、蒸 23,930.3
是 不适用 是
发器生产线项目 7
2016 年
注塑件二期技改项目 是 4,015.3 3,815.18 95.02% 12 月 31 92.63 否 否
日
北京弘润天源基因生 是 23,207.5 29,703.0 29,703.0 127.99% 2019 年 52.85 否 否
46
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
物技术有限公司 51% 1 3 3 05 月 31
股权收购 日
节余资金补充流动资
否 1,079.21 1,079.29 不适用 否
金
2017 年
《远去的恐龙》大型科 -14,817.
否 40,390.3 40,390.3 1,134.49 40,981.9 101.46% 12 月 31 否 否
幻演出项目 25
日
《印象沙家浜》驻场 17,044.1
是 15.75 不适用 是
实景演出项目 7
北京弘润天源基因生 2019 年
17,044.1
物技术有限公司 51% 是 19,773 19,773 116.01% 05 月 31 35.18 否 否
7
股权收购 日
114,010. 114,412. 51,689.7 125,625. -14,574.
承诺投资项目小计 -- -- -- -- --
32 52 3 26 8
超募资金投向
无
114,010. 114,412. 51,689.7 125,625. -14,574.
合计 -- -- -- -- --
32 52 3 26 8
1、“乘用车中冷器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：该项目主要用于配套整车厂
的车型，由于报告期汽车行业整体下降，中冷器实际产销量低于规划产量，因此未能达到预计效益。
2、“注塑件生产基地二期技改项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：报告期由于汽车市场竞
争激烈，注塑件产品的销售毛利率一直都较低，导致报告期该项目尚未达到预计效益。
3、北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权收购报告期实现效益低于承诺效益的原因：受 2018
未达到计划进度或预 年发生的“920”事件的持续影响（具体详见公司于 2019 年 4 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于对
计收益的情况和原因 深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编号:2019-070］），由于公安部门迟迟没有对弘润天源员
（分具体项目） 工就“920”事件给出明确的意见或结论，员工人心浮动，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复
缓慢，导致弘润天源 2019 年度的营业收入大幅度下降，从而造成该项目未能达到预计效益。
4、截止 2019 年 12 月 31 日“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”投资进度为 101.46%，2017 年 12
月达到预计可使用状态。由于国家体育馆将作为 2022 年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，
《远去的恐龙》演出项目于 2019 年 4 月 8 日起暂停演出，并迁出国家体育馆。目前，《远去的恐龙》
演出项目已迁出国家体育馆，处于停演状态，因此未能达到预计效益。
1、由于国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件生产厂家，
汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外
购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解
决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势，若
项目可行性发生重大 公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。因此公司终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器
变化的情况说明 生产线项目”。公司于 2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》终止了该项目。
鉴于公司主营业务面临困局，公司拟通过多元化战略实现业务转型，变更募集资金用于收购股权，
快速切入大健康领域，实现公司的业务转型。2019 年 4 月 19 日第五届董事会第三十六次会议和第
五届监事会第二十六次会议及 2019 年 5 月 6 日 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变
47
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将待定项目专户余额 29,375.65 万元（含利息）变更用
于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权。
2、随着《远去的恐龙》大型科幻演出项目的推进，公司对《印象沙家浜》驻场实景演出项目演出
方案有了更高的要求。为提高《印象沙家浜》项目的演出效果及市场轰动效应，避免与其他演出项
目的同质化竞争，降低项目技术风险、投资风险和运营风险,公司认为《印象沙家浜》项目需借鉴
和运用《远去的恐龙》的表演形式、表演技术，包括灯光、舞美、视频、音效、自动控制系统等成
熟的技术和创作经验，因此，在《远去的恐龙》未上演之前，《印象沙家浜》项目未大规模投入。
《远去的恐龙》自 2018 年 5 月正式公演，经过半年时间的运营，效益未能达到预期，并出现了较
大亏损，拖累了公司整体业绩。根据《远去的恐龙》大型科幻演出项目的状况，考虑到当前经济环
境形势，各种不确定性因素增加，为控制投资风险，公司对《印象沙家浜》项目进行了重新论证，
认为该项目未来实施情况将无法达到公司预期目标，因此，公司于 2019 年 1 月 10 日召开 2019 年第
一次临时股东大会，审议通过《关于终止<印象沙家浜>募投项目的议案》，同意终止实施 2015 年非
公开发行股票募集资金项目——《印象沙家浜》驻场实景演出项目。
2019 年 5 月 6 日第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，
决定将《印象沙家浜》驻场实景演出项目专户余额 19,555.07 万元（含利息）变更用于北京弘润天
源基因生物技术有限公司 51%股权收购项目。
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
适用
报告期内发生
募集资金投资项目实
施地点变更情况 2019 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议《关于募投
项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的议案》，因举办 2022 年冬奥会的需要，国家体育
馆的需进行改造，《远去的恐龙》拟迁至桂林易地商演。
不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
适用
募集资金投资项目先
2016 年 1 月 16 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入
期投入及置换情况
的议案》，同意以募集资金 11,218.13 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 11,218.13 万元。
适用
公司第四届董事会第三十四次会议于 2016 年 2 月 3 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
用闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司
补充流动资金情况
董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月（即 2016 年 2 月 3 日至 2017 年 2 月 2 日），到期将以
自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止 2016 年 12 月 31 日，公司已将其全部归还。
适用
1、截止 2016 年 12 月 31 日“乘用车中冷器生产线项目”已完工，扣除尚未支付的项目合同余款
项目实施出现募集资 1,089.40 万元后该项目结余金额 1,359.82 万元（含利息收入），出现结余的原因：由于“新增汽车
金结余的金额及原因 散热器生产线项目”的投产，公司散热器生产线的产能尚有盈余，为充分发挥现有设备的生产能力，
公司通过工艺创新和生产布局进一步优化，以及对部分生产设备进行技术改造，使得散热器生产线
的部分设备可以适用于中冷器的生产，从而节省了中冷器生产设备的投入。同时，在项目建设过程
48
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
中，公司采购了部分新设备，设备性价比得到较大提高，也使项目投入比预算减少。
2、截止 2016 年 12 月 31 日“注塑件二期技改项目”已完工，扣除尚未支付的项目合同余款 1,500.90
万元后该项目结余金额 2,588.80 万元（含利息收入），出现结余的原因：主要是柳州注塑件生产项
目一期已于 2015 年 9 月份建成投产，公司经过反复的研究和分析，对注塑件一期技改项目的公用设
施进行了改扩建，并对部分生产线进行了调整及技术改造，提高了其生产能力，注塑件二期技改项
目可以与一期技改项目共用公用设施及部分生产设备，注塑件二期技改项目只需购置主要生产设备
就可达到产能设计要求，由于减少了辅助设施及部分生产设备，从而节省了注塑件二期技改项目的
投入。
3、公司 2014 年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，募集项目还存在余额主要是募集资金
产生的利息及募集资金理财收益。截至 2019 年 7 月 31 日，“注塑件生产基地二期技改项目”尚需支
付合同尾款及质保金为 316.61 万元，由于对设备质保存在异议，未来支付金额及期限均存在不确定
性，预计支付周期较长，为提高资金使用效率，公司拟将本次募集资金节余金额用于补充流动资金。
本次募集资金节余金额补充流动资金后，若上述合同尾款及质保金发生支付，公司将以自有资金支
付相关款项。
4、公司 2015 年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，募集项目还存在余额主要是募集资金
产生的利息及募集资金理财收益。截至 2019 年 7 月 31 日，“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”尚
需支付合同尾款为 981.16 万元，因与设备及劳务提供方存在异议，未来尾款支付金额及期限均存在
不确定性，预计支付周期较长，为提高资金使用效率，公司拟将本次募集资金节余金额用于补充流
动资金。本次募集资金节余金额补充流动资金后，若上述合同尾款发生支付，公司将以自有资金支
付相关款项。
尚未使用的募集资金
无
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后项目 截至期末投 变更后的项
截至期末实 项目达到预
变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 资进度 本报告期实 是否达到预 目可行性是
际累计投入 定可使用状
目 诺项目 资金总额 际投入金额 (3)=(2)/(1 现的效益 计效益 否发生重大
金额(2) 态日期
(1) ) 变化
1.乘用车中
冷器生产线
乘用车中冷 项目;2.乘
2016 年 12
器生产线项 用车空调冷 7,619.2 7,619.21 100.00% 61.79 否 否
月 31 日
目 凝器、蒸发
器生产线项
目
注塑件生产 1、新增汽车 4,015.3 3,815.18 95.02% 2016 年 12 92.63 否 否
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
基地二期技 散热器汽车 月 31 日
改项目 暖风机生产
线项目;2.
乘用车中冷
器生产线项
目;3.乘用
车空调冷凝
器、蒸发器
生产线项目
1.乘用车中
冷器生产线
项目; 2.乘
用车空调冷
北京弘润天 凝器、蒸发
源基因生物 器生产线项
2019 年 05
技术有限公 目;3. 新增 23,207.51 29,703.03 29,703.03 127.99% 52.85 否 否
月 31 日
司 51%股权 汽车散热器
收购 汽车暖风机
生产线项
目;4. 技术
中心升级建
设项目
北京弘润天
《印象沙
源基因生物
家浜》驻场 2019 年 05
技术有限公 17,044.17 19,773 19,773 116.01% 35.18 否 否
实景演出项 月 31 日
司 51%股权
目
收购
合计 -- 51,886.18 49,476.03 60,910.42 -- -- 242.45 -- --
1、乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目变更原因：目前由于国内汽车行业增速放
缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下
降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的
空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购
的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家
相比并无明显优势，因此，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。为此，
公司终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，并将部分募集资金 4,248.92
变更原因、决策程序及信息披露情况
万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。
说明(分具体项目)
2、乘用车中冷器生产线项目变更原因：鉴于国内汽车行业增速放缓，目前公司的散
热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投
资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划减少该项目的设备采购。
为此，公司调整“乘用车中冷器生产线项目”投资总额，将节省的部分募集资金
2,019.91 万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。
3、为提高与整车厂的服务配套能力，更好地满足客户需求，进一步提升公司的盈利
能力，实现公司股东利益最大化，基于长远发展的规划，公司实施“注塑件生产基地
50
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
二期技改项目”，新建一条年产 30 万套的汽车注塑件生产线。项目总投资 6,468.46
万元。
乘用车中冷器生产线项目及乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目变更以及新增注塑
件生产基地二期技改项目程序：2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议
和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次
变更募集资金项目事宜已经 2016 年第二次临时股东大会通过，并通过了民生证券股
份有限公司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
4、变更原因：鉴于公司 2011 年度首次公开发行股票募集资金项目、2014 年度非公开
发行股票募集资金项目及 2015 年度非公开发行股票募集资金项目已完成/终止，为提
高募集资金使用效率，公司拟将待定项目募集资金专户余额 29,375.65 万元（含利息）
的用途变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权。
变更程序：2019 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，本次变更
募集资金项目事宜已经 2019 年第四次临时股东大会通过并通过了民生证券股份有限
公司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已披露于巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）。
5、变更原因：鉴于公司 2011 年度首次公开发行股票募集资金项目、2014 年度非公开
发行股票募集资金项目及 2015 年度非公开发行股票募集资金项目已完成/终止，为提
高募集资金使用效率，公司拟将《印象沙家浜》项目募集资金专户余额 19,555.07
万元（含利息）的用途变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权。
变更程序：2019 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，本次变更
募集资金项目事宜已经 2019 年第四次临时股东大会通过并通过了民生证券股份有限
公司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已披露于巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）。
1、“乘用车中冷器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：该项目主要用
于配套整车厂的车型，由于报告期汽车行业整体下降，中冷器实际产销量低于规划产
量，因此未能达到预计效益。
2、“注塑件生产基地二期技改项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：报告期由
于汽车市场竞争激烈，注塑件产品的销售毛利率一直都较低，导致报告期该项目尚未
未达到计划进度或预计收益的情况 达到预计效益。
和原因(分具体项目) 3、北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权收购报告期实现效益低于承诺效益的
原因：受 2018 年发生的“920”事件的持续影响（具体详见公司于 2019 年 4 月 20 日
在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编
号:2019-070］），由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意
见或结论，员工人心浮动，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，导致弘润
天源 2019 年度的营业收入大幅度下降，从而造成该项目未能达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
51
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
是否按
计划如
本期初
股权出 期实
起至出
售为上 施，如
售日该 所涉及
市公司 与交易 未按计
交易价 股权为 股权出 是否为 的股权
交易对 被出售 出售对公 贡献的 对方的 划实 披露日
出售日 格（万 上市公 售定价 关联交 是否已 披露索引
方 股权 司的影响 净利润 关联关 施，应 期
元） 司贡献 原则 易 全部过
占净利 系 当说明
的净利 户
润总额 原因及
润（万
的比例 公司已
元）
采取的
措施
《中国证
1、转让深
券报》、《上
圳前海盖
海证券
娅八菱投
报》、《证券
资管理合
时报》、《证
伙企业
券日报》及
深圳前 （有限合
巨潮资讯
海盖娅 伙）的
网
八菱投 10,000 万
（www.cni
霍尔果 资管理 元出资 收到全
nfo.com.c
斯盖娅 合伙企 2019 年 额，对公 按照合 部股权 2019 年
n）《关于签
网络科 业（有 12 月 31 10,000 901.58 司业务连 2.22% 伙协议 否 无 否 款后再 04 月 25
署深圳前
技有限 限合 日 续性和管 出资额 进行工 日
海盖娅八
公司 伙）的 理层稳定 商变更
菱投资管
10,000 性没有影
理合伙企
万元出 响；2、对
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资额 报告期公
让协议书
司财务状
之补充协
况和经营
议》的公
成果没有
告》（公告
产生重大
编号：
影响。
2019-078）
52
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
公司主要经营散热
器、汽车配件、空
调配件、发电机组
青岛八菱科 配件、工程机械、 86,694,537. 12,344,107 2,236,957. -3,204,943 -3,230,035.
子公司 30,000,000
技有限公司 机车配件、船舶工 48 .23 67 .04 41
程设备配件的销售
及相关产品技术开
发、咨询服务。
柳州八菱科 汽车配件生产项目 209,502,072 114,831,28 157,507,16 4,698,555. 3,987,238.9
子公司 98,493,453
技有限公司 筹建。 .41 7.80 2.12 62 3
组织文化艺术交流
活动（不含演出）：
承办展览展示活
印象恐龙文
动；设计、制作、 50,000,000 198,076,717 -171,754,3 4,392,839. -115,140,4 -148,172,47
化艺术有限 子公司
代理、发布广告； .00 .24 56.71 61 16.28 4.46
公司
企业策划；项目投
资；产品设计；票
务代理。
文化艺术项目策
划、制作；营业性
苏州印象沙
演出；文化、旅游 60,000,000
家浜文化艺 子公司 752,386.05 752,386.05 -5,947.41 -7,368.16
工艺产品设计、销 .00
术有限公司
售；演出门票销售
等。
南宁八菱投 股权投资、投资管
资基金合伙 理、投资咨询、财 600,100,00 423,915,684 423,915,68 -12,775,64 -9,506,973.
子公司
企业（有限合 务咨询(不得从事 0.00 .68 4.68 7.31 68
伙） 代理记账)。
PT.BALING
760,000 美 4,946,715.0 1,498,115. 2,999,429. -973,402.9 -1,054,046.
TECHNOLOGY 子公司 换热器生产及销售
元 4 97 42 3 83
INDONESIA
从事细胞科技领域
北京弘润天
内的技术开发、技
源基因生物 678,380,963 576,807,16 30,055,347 1,436,867. 1,709,362.8
子公司 术咨询、技术服务、48,000,000
技术有限公 .83 5.59 .90 93 1
技术转让；健康管
司
理(需经审批的诊
53
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
疗活动除外)；销售
化工产品(不含危
险化学品及一类易
制毒化学品)、医疗
器械Ⅰ、Ⅱ类；货
物进出口、技术进
出口、代理进出口；
医学研究与试验发
展；销售食品。
生产、销售工程塑
料、化工原料、精
密塑胶及制品、汽
车配件产品及装
重庆八菱汽
配、其他相关产品 850,616,326 70,365,827 575,785,30 -37,944,32 -40,118,221
车配件有限 参股公司 88,800,000
的开发、生产、销 .87 .18 9.34 0.09 .83
责任公司
售、装配。主要产
品包括汽车保险
杆、仪表盘和内饰
件等。
南宁全世泰 汽车塑料件、金属
40,954,522. 34,559,663 59,136,220 6,081,375. 5,165,152.5
零部件有限 参股公司 件的制造、加工和 10,000,000
38 .01 .36 54 4
公司 销售。
建筑涂料（危险化
学品除外）、碳酸钙
广西华纳新
粉、石材加工销售。93,720,712 1,205,968,5 501,648,46 467,132,34 -22,306,41 -46,445,423
材料科技有 参股公司
碳酸钙粉及纳米碳 .37 07.63 3.90 4.94 3.87 .65
限公司
酸钙出口贸易销
售。
植物营养素的生物
萃取；工业大麻产
大姚麻王科 品研发、加工、生
64,676,554. 63,362,694 -1,616,672 -1,616,672.
华生物科技 参股公司 物萃取、销售；生 38,460,000
83 .67 .64 64
有限公司 物医药的技术研
发、推广、销售；
对外贸易经营。
生态人居环境设
计；投资兴办实业
深圳市王博 （具体项目另行申
智慧厕所革 报）。（法律、行政 3,697,878.0 2,499,195. -2,235,901 -2,235,901.
参股公司 12,500,000
新技术有限 法规、国务院决定 4 03 .19 19
公司 禁止的项目除外，
限制的项目须取得
许可后方可经营）
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
智慧厕所、智能马
桶的研发、制造、
销售；污水污泥处
理、餐厨垃圾处理、
高危物品处理（以
上均不含再生资源
回收，废品回收，
再生资源收购、储
存、分拣、整理、
打包、销售）。
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
2019 年 6 月开始并入公司财务报表，对公司的
北京弘润天源基因生物技术有限公司 收购股权
财务业绩有重大影响。
公司未对北京恐龙实际投入资金，北京恐龙也
北京恐龙文化投资有限公司 注销
未实际开展业务经营,对公司业绩没有影响。
主要控股参股公司情况说明
1、青岛八菱科技有限公司注册资本3,000万元，公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。该
公司经营范围为散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车配件、船舶工程设备配件
的销售及相关产品技术开发、咨询服务。青岛八菱厂房于2017年10月完工并达到可使用状态，由于市场变
化，目前尚未投入生产设备，厂房目前暂时用于出租。
2019年6月, 青岛八菱已经与青岛志邦物流有限公司签订了厂房租赁协议, 租赁期限自2019年6月10
日起至2022年6月9日。2019年该公司实现营业收入223.70万元，净利润亏损323.00万元，比上年同期亏损
减少281.93万元。
2、柳州八菱科技有限公司注册资本9,849.35万元，公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
该公司经营范围为换热器、汽车配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的研发、生产及销
售。2019年，该公司实现营业收入和净利润分别为15,750.72万元和398.72万元，比上年同期分别增长3.53%
和下降39.26%。
3、南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）总出资额60,010.00万元，公司直接持股99.98%，间接持
股0.02%，为公司控股子公司。该公司经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代
理记账)。2019年，该公司实现净利润-950.70万元，比上年同期下降了207.65%，净利润下降的主要原因
为： 一是报告期计提其他应收款坏账准备比上年同期增加1,411.94万元；二是报告期八菱投资基金收到
55
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
盖娅科技的转让价款7,157.84万元，导致报告期内实现的利息收入比上年同期减少631.75万元。
4、印象恐龙文化艺术有限公司注册资本5,000万元，公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
该公司经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）：承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广
告；企业策划；项目投资；产品设计；票务代理。2019年，该公司实现营业收入和净利润分别为439.28万
元和-14,817.25万元，比上年同期分别下降71.89%和亏损增长175.30%，主要原因分析如下：
（1）由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，《远去的恐龙》大型科幻演出项目
已于2019年4月8日起暂停演，同时由于《远去的恐龙》营运时间较短，市场未及预期，导致报告期实现的
门票收入较少。由于《远去的恐龙》暂停演出并迁出国家体育馆，停演期间因没有门票收入，搬迁费用增
加、计提的固定资产折旧、支付员工工资等导致当期亏损5,144.14万元。
（2）印象恐龙初始资本化的费用包括《远去的恐龙》建设期的场馆租金，音响系统、机械恐龙及山
体舞美等大型演出专用设备的安装调试费、水电消防工程及大桁架工程的咨询设计监理费等。由于《远去
的恐龙》已迁出国家体育馆，同时音响系统、机械恐龙及山体舞美等大型演出专用设备等在新项目用地需
要重新进行设计及安装调试，即已资本化的费用在搬迁的时点已失去其使用价值，不能产生经济利益，因
此将以上原已资本化的费用摊余部分3,296.81万元计入当期损益。
（3）印象恐龙在拆卸及搬迁过程中，《远去的恐龙》部分物品出现的不同程度的损坏及破碎，如舞
美山体发生了破碎、LED屏幕线路出现不同程度的损坏等；同时，由于新的计划演出场地尚处于筹建阶段，
演出设备处于闲置状态，按目前的状况，预计闲置期限将超过12个月，演出设备中多数为精密机械及高端
电子类产品，长时间闲置会影响使用寿命。因此，演出设备由于长时间闲置存在减值的迹象，公司对该演
出设备计提了固定固定资产减值准备6,376.30万元。
5、北京弘润天源基因生物技术有限公司注册资本4800万元，公司于2019年5月完成对弘润天源的股权
收购，2019年6月开始并入公司合并财务报表，公司持有其51%的股权，是公司的控股子公司。该公司经营
范围为从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康管理(需经审批的诊疗活
动除外)；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。该公司的收入主要来源于健康产品销售、健康管
理服务和细胞技术服务。2019年该公司实现销售收入和净利润分别为7,152.30万元和1,663.07万元，其中
2019年6-12月实现销售收入和净利润分别为3,005.53万元和170.94万元。
弘润天源营业收入及净利润未达预期的主要原因为：受2018年发生的“920”事件的持续影响（具体
详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编
号:2019-070］），由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论，员工人
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
心浮动，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，导致弘润天源2019年度的营业收入大幅度下降，
从而造成该项目未能达到预计效益。
6、重庆八菱汽车配件有限责任公司注册资本8,880万元，公司持有其49%的股权，为公司的参股公司。
该公司经营范围为生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配、其他相关产
品的开发、生产、销售、装配。主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰件等。2019年，该公司实现营业
收入和净利润分别为 57,578.53万元和-4,011.82万元，分别比上年增长了0.31%和亏损增长了391.31%，
报告期亏损严重的主要原因分析如下：
报告期营业收入平均毛利率为2.84%，平均毛利率比上年同期下降10.27个百分点，主要是因为：一是
固定资产折旧等固定成本金额占比较大，导致产品毛利率不高。二是客户对产品进行预降价，造成销售毛
利减少。
7、广西华纳新材料科技有限公司注册资本9,372.0712万元，公司持有其43.65%的出资额，为公司的
参股公司。该公司经营范围为建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售,碳酸钙粉及纳米
碳酸钙出口贸易销售，主要产品包括纳米碳酸钙、轻质碳酸钙等。2019年，该公司实现营业收入和净利润
分别为 46,713.23万元和-4,644.54万元，分别比上年下降了8.65%和261.61%，净利润大幅下降的主要原
因分析如下：
（1）报告期营业收入比上年同期下降8.65%，主要是因为2018年10月开始广西华纳的子公司武鸣陇蒙
山石材有限公司（以下简称“武鸣陇蒙山”）生产线停产，2019年武鸣陇蒙山没有营业收入；
（2）报告期由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态，广西
华纳及其子公司资产存在减值迹象，计提资产减值准备2,582.28万元；
（3）报告期广西华纳及其子公司处理了部分固定资产，对于损坏报废的固定资产进行清理，形成损失
2,504.69万元。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
(一) 行业格局和趋势
公司所处的行业为汽车零部件行业，公司产品主要包括汽车散热器、新能源车低温散热器、中冷器、
油冷器、冷凝器、暖风机、保险杠、内饰件等汽车零部件产品，归属于汽车零部件中的热管理系统及车身
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
系统。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的持
续稳定发展，其前景与汽车消费的市场需求密切相关。我国的汽车零部件行业与整车行业相伴而发展，在
国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平也得到很大提高，涌现了一
大批颇具实力且具有民族品牌的零部件生产企业，其中部分民族企业产品已经具备较强的国际竞争力，进
入了国际知名整车制造商及一级零部件供应商的采购体系。国内汽车零部件生产企业在发挥传统的成本和
价格优势的基础上，努力提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品的国际市场竞争力不断增强，
使得全球整车厂商纷纷加大对国内汽车零部件的采购，从而推动了我国汽车零部件行业的持续快速发展。
1、 行业竞争特点
（1）我国关键汽车零部件领域以跨国汽车零部件供应商为主导
我国汽车零部件行业起步较晚，在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套
标准。跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作
关系或其本身便是源自外资整车品牌等先行优势，在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用。
在此背景下，我国汽车零部件供应商通往关键零部件设计和制造的途径往往需从寻求与跨国汽车零部
件供应商的合作开始，通过不断的技术积累，缩小与跨国汽车零部件供应商在关键零部件制造领域的差距，
进而实现整车关键零部件自主配套的目标。
（2）我国汽车非关键零部件领域市场集中度较低
尽管我国自主零部件供应商中已出现一批专业性较强的企业，但更多的自主零部件供应商集中在低附
加值零部件领域，且分散重复。
目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各品牌体系零部件配套供应的
市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企业，自主品牌占据主要的配套市场，而欧美系配套市
场只有部分研发能力较强、规模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。
2、 竞争格局
经济发达的国家和地区，居民收入和消费水平较高，汽车的销售量和保有量较大，汽车零部件的需求
也较高。另外，为达到同步开发、及时供货、节约成本等目的，汽车零部件供应商通常围绕整车制造商所
在区域选址布局，从而形成与东北、环渤海、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车产业群对应的零部件
产业集群。
整车厂的直属配件厂或子公司、跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司、规模较大的民营汽车
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
配件企业构成了汽车产业链上的主要一级供应商。
从属于整车厂的整体部署，整车厂的直属配件厂或子公司往往控制了发动机、车身等核心系统的制造
权，其产品品种相对较为单一、规模较大。跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司，拥有外资的资
金、技术和管理方面的支持，具有较大的规模和资金技术实力，管理水平较高，市场竞争能力较强。规模
较大的民营汽车配件企业，拥有较大的规模和资金实力，技术处于领先水平，产品具有较好的性价比，质
量和成本具有竞争力。
二级供应商竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是竞争实力的关键因素，该类企业对市场反映
灵敏，经营机制灵活，产品专业性较强，该层次内龙头企业部分产品可以达到世界先进水平，目前处于高
速发展阶段。
三级供应商主要为规模较小的零部件供应企业，靠部分低端配套产品和为中大型配套企业加工维持经
营，规模较小、抗风险能力较差、缺乏核心竞争力。
我国汽车零部件产业内大部分企业主要集中于东北、长三角、珠三角、环渤海、华中和西南等汽车产
业集群区域。
3、含我国在内的全球汽车产销量依然处于高位，带来持续稳定需求
近年来，虽然全球经济发展步伐放缓，含我国在内的全球汽车产销量增速均有所下滑，甚至在2018
年汽车产量开始出现负增长，2019年我国汽车产量继续下滑，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相
当可观的规模，处于高位调整的时期。
(二)公司发展战略
公司秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的宗旨和“技术、品质、服务”的发展理念，坚持“追
求卓越、追求先进、追求成功，满足和超越客户的需求”的质量方针，继续深耕汽车零部件市场，以技术
创新和产品研发为推动力，不断优化产品结构、客户结构和产业布局，以优异的产品品质和服务，将公司
打造成为集全产品系列、全应用领域于一体的汽车热管理系统整体解决方案提供商和具有国际竞争力的民
族品牌；继续开拓国内外整车配套市场，力争进入国内外一线品牌的整车配套市场，扩大市场规模；牢牢
抓住汽车市场结构性调整发展机遇，继续紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公
司在汽车热交换器领域的竞争力；充分利用公司现有的技术和管理优势，加快对民用供暖设备、消毒设备
等新领域的拓展；加快推动公司业务转型发展，提升文化演艺业务的运营能力，推动细胞生物计划及大健
康产业的发展；坚持在做好原有主业的基础上，并积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更
59
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
多的发展机会，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，促进公司持续健康发展。
(三) 2020年度经营计划
1、经营目标
2020年，公司研判汽车产业依然面临下滑的压力，公司将面临更加激烈的外部市场竞争环境，同时受
“新冠肺炎疫情”影响，公司第一季度经营活动受到一定程度的冲击。面对当前的发展困境，公司一方面
积极组织复工复产，并加强内部管理提升，努力降低疫情对生产经营的影响；另一方面，将牢牢把握汽车
行业加速洗牌中的挑战与机遇，抓住发展机会，优化公司战略和业务规划，确保公司经营基本面平稳向好，
争取在2020年实现扭亏为盈，预计实现营业收入8亿元以上，计划归属于上市公司股东的净利润达3000万
元以上。
（公司2020年经营目标是根据目前公司所处的现状，以及对未来的合理判断，并不代表公司对2020
年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
2、经营计划
在继续扩大自主乘用车品牌市场规模的同时，不断开拓合资乘用车品牌的中高端市场和海外市场。
（1）技术研究与创新计划
2020年，公司将继续紧密跟踪国内外汽车行业领先技术的发展趋势，以汽车热交换技术为核心，进一
步加大研发投入和新产品开发力度，推进产品、工艺的不断创新，优化公司产业结构，增强公司的技术储
备和技术创新能力，确保公司在技术领域始终保持在较高水平，进一步巩固公司的核心竞争力。具体实施
方案如下：一、加快推进国六乘用车与商用车散热器、中冷器等产品开发进度，稳固并进一步扩大现有市
场份额；二、加强新能源汽车的产品配套开发，抓住新能源汽车蓬勃发展的历史机遇；三、加深与深圳王
博纳米的合作，充分利用王博纳米技术及公司的热交换技术，共同开发新型纳米加热的供暖装备、蒸汽消
毒机等产品，满足国内外供暖市场需求，以及公共场所的防疫需求，实现公司现有主业的升级。
（2）市场维护和开拓计划
2020年，公司将在稳固现有客户的基础上，进一步深化合作关系，提高服务质量，提高市场渗透率和
市场份额；凭借公司在汽车零部件行业的知名度和影响力，积极拓展新业务，优化公司产业布局；继续拓
展新业务和新客户，争取2020年开拓新客户7家以上；抓住“一带一路”发展机遇，积极推进印尼公司海
外业务发展，形成国际化发展战略。
（3）加快子公司《远去的恐龙》项目的重建工作
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由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，《远去的恐龙》自2019年4月8日起暂停演
出，并拆除迁出国家体育馆，搬迁至桂林，拟采用易地驻演的方式，在桂林继续演出。目前，演出剧场选
址初步确定在桂林市临桂区六塘柚子湾，演出剧场建设项目初步选址意见已经桂林市临桂区自然资源局复
函同意，建设项目用地已经桂林市临桂区林业局公示、并获桂林漓江风景名胜区管理委员会的审核意见，
建设项目用地仍处在招拍挂审批流程中，尚未公开招拍挂。公司将抓紧各方协调工作，加快《远去的恐龙》
的重建进度，争取在年底恢复演出。
（4）加快控股子公司项目筹建工作
公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司于2019年7月与海口市政府、北京安杰玛化妆品
有限公司签订了《框架合作协议》，弘润天源与北京安杰玛拟在海口联合注册设立安杰玛集团公司总部，
依托其在健康管理、基因检测、细胞技术等方面的优势和先进经验，充分发挥海口市特有的政策和生态优
势，在海口建立一个健康产业园项目，形成健康服务、医疗养护、休闲保健等核心产业及产品于一体的大
健康产业生态链企业集团，打造孕育、养老、SPA天堂。
弘润天源2019年10月在海口市注册设立了全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司，启动项目
筹备工作，并计划在年内开工建设。
(四)公司可能面对的风险及应对策略
1、汽车行业发展放缓的风险
公司作为同时为整车配套的汽车热管理系统整体解决方案提供商，其生产和销售规模受整个汽车行业
发展速度的影响较大，汽车行业的发展与宏观经济关联度极高，全球及国内经济周期的波动对我国汽车生
产和消费带来直接影响，当宏观经济处于高速上升阶段，汽车行业发展迅速，不论是商用车还是乘用车的
消费需求均较为活跃；当宏观经济增速放缓或下降，汽车行业发展也将放缓，特别是商用车需求受社会固
定资产投资活动影响较大，势必出现增长波动情况。
近年来，我国汽车保有量大幅增加，一定程度上已超出了社会和基础设施的承受极限，已经给环境、
交通、能源、环保等带来了诸多方面的压力，这些因素会对汽车行业的发展起到不利的影响。同时，随着
宏观经济放缓、年初以来新冠肺炎疫情影响、中美贸易问题以及全球经济环境面临的不确定性、不稳定性
的上升，预计未来我国汽车行业增速将继续下滑，市场竞争加剧。
为了降低公司单一行业经营风险和对汽车行业的依赖风险，增强公司持续发展能力，实现多元化发展
的目标，公司积极拓展了大健康产业、文化演艺产业、新材料、网络游戏等业务，积极布局多元化发展战
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
略。
2、市场竞争加剧和价格下降的风险
受国内汽车行业增长缓慢的影响，整车企业为扩大规模，刺激消费，大打价格战，汽车市场竞争将日
益加剧，整车企业将降价的部分成本转嫁给与之配套的零部件企业，而零部件企业为了稳固并扩大市场份
额，相互压价争市场。同时，国际汽车零部件巨头也挤占国内市场份额，凭借先进的技术、质量、品牌和
售后服务，纷纷进入国内各大整车和主机厂，加入抢占市场份额的行列，国内零部件企业所面临的市场压
力更大。为了争夺有限的市场份额，汽车配件行业市场竞争日趋激烈，因此，公司面临着市场竞争加剧和
价格下降的风险。
针对日趋激烈的市场竞争和价格下降的风险，公司将继续通过更新设备、优化流程、引进人才、精细
化管理等措施，对一体化快速专业技术服务的整体竞争优势进行强化和提升，使之成为公司市场竞争的利
器，进一步增强公司的市场竞争力，加强精细化管理，严控成本费用，挖掘内部潜力，降低价格下降的风
险。
3、主要客户集中和对大客户依赖的风险
公司主要客户包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、奇瑞汽车等国内知名整车制造企
业，2019年公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例的86.38%，其中对上汽通用五菱的销售额占
年度销售总额比例的69.97%，公司客户比较集中及对主要客户存在着较强的依赖。如果上述客户需求下降，
或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来不利影响，因此，公司面临着主要
客户集中和对大客户依赖的风险。针对主要客户集中和对大客户依赖的风险，一方面公司积极拓展新客户
和新市场，逐渐化解主要客户集中和对大客户依赖的风险；另一方面公司积极拓展了文化演艺产业、大健
康产业、卫生环保、新材料、网络游戏等产业，积极布局多元化发展战略，降低公司主要客户集中和对大
客户依赖的风险。
4、对外投资不达预期的风险
截至报告期末，公司投资、设立有印象恐龙文化艺术有限公司、印尼八菱科技有限公司、北京弘润天
源基因生物技术有限公司等全资子公司及控股子公司，对外投资有重庆八菱汽车配件有限责任公司、南宁
全世泰汽车零部件有限公司、深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司、大姚麻王科华生物科技有限公司等
参股公司。公司在做出上述投资决策时，进行了充分的论证分析，并履行了相应的决策程序。若所投资企
业未来市场、政策及技术环境发生较大变化，或者公司的市场开拓能力、管理能力与整合能力未达预期，
公司的对外投资存在收益未达预期的风险。针对此风险，公司将通过加强投资中、投资后管控，选任优秀
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管理和技术团队，填补自身短板，尽可能降低对外投资风险。
5、《远去的恐龙》项目的风险提示
（1）公司与国家体育馆的租赁协议是否终止尚需进一步明确
公司与国家体育馆有限责任公司2014年签署的《合同权利义务转让三方协议》、《国家体育馆场地租
赁合同之补充协议》，约定租赁期限为15年。
公司本次与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德及覃晓梅签署了《合作协议书》，对桂林新建
场馆的租赁期限为长期。
为支持冬奥会场馆建设，公司停止《远去的恐龙》项目在国家体育馆的演出，尚未与国家体育馆有限
责任公司关于国家体育馆的租赁期签署书面补充协议，后续公司与国家体育馆的租赁协议是否终止尚未明
确。
双方就冬奥会后国家体育馆是否终止租赁尚未达成书面协议，此事项可能对公司的未来业绩及项目运
营带来不确定性。
（2）变更募集资金投资项目地点对项目的未来运营效益带来不确定性
鉴于变更募集资金投资项目地点后，《远去的恐龙》将在桂林运营，桂林为享誉国内外的旅游城市，
以山水甲天下闻名于世。从长远分析，《远去的恐龙》在桂林境内驻场演出，桂林旅游市场成熟，旅游淡
季时间短，且演出地点毗邻旅游热点阳朔，因此，更有利于《远去的恐龙》的运营，从而有利于改善印象
恐龙未来的经营状况。基于对桂林旅游市场发展前景的看好，公司选择将《远去的恐龙》项目实施地变更
在桂林，但《远去的恐龙》项目未来运营效益仍然存在较大的不确定性。
（3）跨界经营风险
公司主营业务逐步形成了以汽车零部件、文化演艺、大健康三大产业并驾齐驱的产业发展格局。
文化演艺业务尚处在市场培育阶段，由于文化演艺属于新的领域，在安全管理、演出策划、市场营销、
行业发展等方面与公司现有业务都存在较大差异，公司缺乏文化演艺行业的运营管理经验，各方面运营条
件尚未成熟，未来可能存在文化演艺行业经营管理的风险。为降低文化演艺业务的经营管理风险，公司将
通过引进专业人才和专业团队进行运行和管理。
6、弘润天源投资风险提示
（1）承诺业绩无法实现的风险
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根据公司与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王
安祥共同签署的《股权转让协议》约定，王安祥对弘润天源未来三年的业绩进行了承诺。王安祥承诺，自
协议生效后，弘润天源未来三年（2019年-2021年）经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若弘润天源未
能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资
质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生
后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币
-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。
承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、
市场竞争加剧，以及不能根据市场变化及时推出新服务、新技术以保持自身竞争优势等多种原因，特别是
新冠肺炎疫情延长，可能导致业绩无法达到预期的风险。
尽管《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收
购风险，但弘润天源若一旦出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。根据协
议中约定的业绩补偿方案，若弘润天源未达到前述承诺的业绩，王安祥应给予补偿，但可能出现王安祥无
法及时实现现金补偿的情况，公司面临兑现风险。提请投资者注意弘润天源承诺业绩无法实现的风险。
(2)持续经营的风险
截止目前，王安祥及其关联方存在重大债务，并且大部分债务已经逾期。王安祥及其关联方名下拥有
众多资产，初步估算该资产价值可以覆盖上述债务，同时，王安祥与合作方达成了资产、业务的相关合作
意向，合作方同意出资为王安祥及其关联方解决债务，目前，合作方已出资解决了部分债务。由于王安祥
担任弘润天源的董事长及总经理，是弘润天源的主要核心成员，若王安祥及其关联方名下的资产不能尽快
变现或合作方中止了合作，则王安祥存在重大债务风险，对弘润天源的持续经营产生重大不利影响。
（3）资金占用收回的风险
截止2019年12月底，王安祥属下的关联方共占用弘润天源资金9,694.31万元，其中经营性占用
8,724.49万元、非经营性占用969.82万元（截止2020年4月，非经营性占用,3,389.82万元，具体详见《南
宁八菱科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况审核报告》大信专审字［2020］第4--00016
号），大部分占用资金的账龄已超过一年。如前所述，王安祥及其关联方存在重大债务风险，同时，受新
冠肺炎疫情的影响，目前王安祥属下的关联方企业经营状况不理想，因此，上述资金占用弘润天源存在不
能收回的风险。
（4）资金存在受限的风险
截止2020年3月底，弘润天源货币资金余额为46,677.51万元，大部分为银行存款，公司聘请的年审会
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计师对上述银行存款中的29,600.00万元出具了保留意见，认为：通过已收到银行询证函回函确认上述余
额，但无法获取充分、适当的审计证据以确认上述银行存款是否受到限制。因此，该部分货币资金存在受
限的风险。
（5）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司2019年以价格90,775.32
万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权，形成商誉60,346.28万元，在未来每年年度终了
时需要进行商誉减值测试。若弘润天源未来经营状况未达预期，则弘润天源可能存在大额商誉减值风险，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
（6）跨界经营风险
本次收购完成后，弘润天源成为公司下属控股公司，弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化
研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，在细分业务、运营模式、企业文化等方面与公司传统制造业
存在一定的差异，考虑到公司在生物技术领域缺乏经验和技术储备，为了实现平稳过渡，公司目前主要采
取维持原有经营管理团队、业务团队及技术团队的措施，但后期运营和管理仍存在不确定性。为降低经营
风险，后期公司将引进更多专业人才参与弘润天源的运营和管理。
7、新冠肺炎疫情对公司的影响
自新冠肺炎疫情从2020年1月起在全球陆续爆发以来，新冠肺炎疫情对公司的生产和经营造成了比较
大的影响，特别是对弘润天源造成了重大不利影响，一是在疫情期间弘润天源较长时间暂停营业，虽然目
前已开始复工，但业务恢复缓慢，这种状况预计会延续较长时间；二是弘润天源的大健康业务属于高端消
费领域，新冠肺炎疫情的发生，降低了个人收入预期，不利于弘润天源的未来经营。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分
配。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有
可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
(1)现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(2)现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于
上市公司股东的可分配利润的10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于
上市公司股东的可供分配利润的10%。当期实现的可供分配利润为母公司或者合并报表实现的归属于上市
公司股东可供分配利润的较小者。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
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占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
资产的30%，且超过5000万元的事项。
②公司回购股份。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长
远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展
不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每10股股票分
配的股票股利不少于1股。
4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司
可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应
当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达
到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
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3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳
证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决
策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以
上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司
应为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
是
明：
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公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2017年度利润分配方案
以公司股本283,331,157股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金股利70,832,789.25
元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2018年度利润分配预案
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2019年度利润分配预案
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现
分红年度合并 （含其他方
占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报
现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归
分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上
（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
润 股东的净利润
率 净利润的比例
的比率
-406,482,396
2019 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
.56
211,609,144. 211,609,144.
2018 年 0.00 7,274,361.39 0.00% 2,908.97% 2,908.97%
11 11
70,832,789.2 135,042,320.
2017 年 52.45% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
5 45
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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承诺期 履行情
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
限 况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
公司 2019 年收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%股权。王安祥及其控制下的莒南恒鑫企业管理咨询中
心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业
管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）作
为交易对手方之一，于 2019 年 4 月 19 日与公司共同签
订了《股权转让协议》（以下简称《协议》），王安祥承诺
三年
在《协议》生效后未来三年内（2019 年-2021 年），弘润
业绩承诺及 2019 年 05 （2019 正常履
王安祥 天源经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币。若弘润天
补偿安排 月 06 日 年-2021 行中
源未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以弘润天源
年）
2019 年至 2021 年年度经公司同意的具有证券从业资质
的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应
为标准审计报告），公司应于前述事项发生后 60 天内，
书面通知王安祥，王安祥应在收到公司书面通知后 60 日
内，按照补偿额=【（6 亿元人民币-实际三年经营性净利
润总额）×17.8/6×51%】向公司进行补偿。
由于在收购日前弘润天源与王安祥等关联方发生的往来
款尚未结清，对弘润天源形成了大额的非经营性资金占
资产重组时 用。同时，由于弘润天源健康中心大楼房屋建筑物是在
所作承诺 租赁的土地上建造，尚未取得土地使用权，且短期内无
法办理地上附着物的房产证等权利文件，存在产权瑕疵。
为解决弘润天源的资金占用及资产瑕疵问题，弘润天源
王安祥；
于 2019 年 1 月 19 日与王安祥、金明武及相远东共同签
莒南恒鑫 《股权
订了《资产置换协议》，确定将弘润天源截至 2018 年 12
企业管理 转让协
月 31 日的账面部分往来款项 306,814,644.86 元（其中，
咨询中心 关于同业竞 议》生效
其他应收款账面价值 314,814,644.86 元，其他应付款账
（有限合 争、关联交 2019 年 05 后三个 超期未
面价值 8,000,000 元）、在建工程及长期待摊销费用中租
伙）；莒南 易、资金占用 月 06 日 月内 履行
赁土地上的健康中心大楼房屋建筑物账面价值
弘润企业 方面的承诺 （2019
164,175,911.31 元（其中，在建工程账面价值
管理咨询 年8月6
36,537,033.96 元，长期待摊费用账面价值
中心（有 日前）
127,638,877.35 元）置出，同时置入王安祥、金明武、
限合伙）
相远东位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处产权清晰
地产价值为 488,962,000.00 万元的房地产。王安祥及莒
南恒鑫、莒南弘润作为本次交易对手方之一，在 2019 年
4 月 19 日签订的《股权转让协议》中承诺，保证上述置
入资产在《协议》生效后三个月内，完整、合法的置入
弘润天源。若因任何原因，导致该等资产无法完整置入
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弘润天源的，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经公司许
可，置入其他经公司认可的经资产评估机构评估后的等
值资产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本《股
权转让协议》而承担的违约责任。
王安祥于 2019 年 10 月 28 日以现金方式完成弘润天源其
他应收款 306,814,644.86 元的资产置换。对于尚需置换
的健康中心大楼房屋建筑物账面价值 164,175,911.31
元（其中，在建工程账面价值 36,537,033.96 元，长期
关于同业竞
待摊费用账面价值 127,638,877.35 元），王安祥向公司 2019 年
争、关联交 2019 年 10 超期未
王安祥 承诺在 2019 年 12 月 31 日前，与其名下位于大兴区半壁 12 月 31
易、资金占用 月 28 日 履行
店绿茵花园别墅桃园 150 号楼（房地产）进行置换；若 日前
方面的承诺
因任何原因，导致该资产无法完整置入弘润天源的，王
安祥将以现金方式或其他经公司认可的经资产评估机构
评估后的等值资产置入弘润天源，并承担因此给弘润天
源造成的损失及由此引起的法律责任。
关于同业竞 王安祥在 2019 年 4 月 19 日与公司签订的《股权转让协 在其为
争、关联交 议》中承诺：在本次股权转让完成后，在其为弘润天源 2019 年 05 弘润天
王安祥 未履行
易、资金占用 股东期间，不会通过自身或通过关联方非经营性占用弘 月 06 日 源股东
方面的承诺 润天源资金。 期间
实际控
杨竞忠、 避免同业竞 为避免同业竞争，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出具 2011 年 11 正常履
制公司
顾瑜夫妇 争的承诺 了《不予竞争承诺函》。 月 11 日 行中
期间内
首次公开发 对于本人所认购的八菱科技本次非公开发行的股票，本
行或再融资 杨竞忠； 人承诺及保证在八菱科技本次非公开发行股票经中国证 三年（至
时所作承诺 黄生田； 股份限售承 券监督管理委员会核准，股票发行结束之日起三十六个 2016 年 01 2019 年 已履行
贺立德； 诺 月内不会转让或委托他人管理，也不会要求八菱科技收 月 05 日 1 月4 完毕
覃晓梅 购本人所持有的八菱科技本次向本人非公开发行的股 日）
票。
股权激励承
诺
其他对公司 南宁八菱 公司将全部募投项目结项并将节余募集资金用于补充流 2020 年
募集资金使 2019 年 08 正常履
中小股东所 科技股份 动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司 08 月 09
用承诺 月 10 日 行中
作承诺 有限公司 以外的对象提供财务资助。 日
承诺是否按
否
时履行
如承诺超期
公司于 2019 年 5 月 6 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物
未履行完毕
技术有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，前述《股权转让协议》自股东大会通过之日起生效。承诺方承诺
的，应当详
《股权转让协议》生效后三个月内将前述资产完整、合法的置入弘润天源。
细说明未完
截至 2019 年 8 月 6 日，上述承诺期满，王安祥及相关方未在承诺期限内完成前述资产置入。承诺方超期未履
成履行的具
行资产置换承诺主要是由于弘润天源与海口市人民政府于 2019 年 7 月 18 日签订了《框架合作协议》(具体内
体原因及下
71
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
一步的工作 容详见公司于 2019 年 7 月 23 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签订框架合作
计划 协议的公告》(公告编号：2019-113)，鉴于海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储
存及健康管理业务将重点引进在海口设立的项目公司，因此，弘润天源计划不再增加北京的营业面积，上述拟
置入房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售，主要是避免重复缴纳房产交易税)，然后将出售房
产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。
经公司多次敦促，王安祥于 2019 年 10 月 28 日以现金方式完成弘润天源其他应收款 306,814,644.86 元的资产
置换。
对于尚需置换的健康中心大楼房屋建筑物账面价值 164,175,911.31 元（其中，在建工程账面价值
36,537,033.96 元，长期待摊费用账面价值 127,638,877.35 元），王安祥向公司作出书面承诺：在 2019 年 12
月 31 日前，与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园 150 号楼（房地产）进行置换；若因任何原因，
导致该资产无法完整置入弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经公司认可的经资产评估机构评估后的等值
资产置入弘润天源，并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。
2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过《关于北京弘润天源基因生物技术有限
公司部分资产置换延期暨变更的议案》，同意对弘润天源资产置换方案进行调整：（1）弘润天源截至 2018 年
12 月 31 日的账面部分往来款项 306,814,644.86 元（其中，其他应收款账面价值 314,814,644.86 元，其他应
付款账面价值 8,000,000 元）由王安祥以现金方式置换。（2）弘润天源在建工程及长期待摊销费用中租赁土地
上的健康中心大楼房屋建筑物账面价值 164,175,911.31 元（其中，在建工程账面价值 36,537,033.96 元，长
期待摊费用账面价值 127,638,877.35 元）尚需与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园 150 号楼（房
地产）进行置换，该部分资产置换延期至 2019 年 12 月 31 日前完成。若因任何原因，导致该部分资产无法完
整置入弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经公司认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天
源。
2019 年 12 月 31 日，王安祥对弘润天源健康中心大楼房屋建筑物账面价值 164,175,911.31 元（其中，在建工
程账面价值 36,537,033.96 元，长期待摊费用账面价值 127,638,877.35 元）的资产置换承诺期满，王安祥未
在承诺期限内完成前述资产置入。因考虑到弘润天源未来业务重心计划转移至海南，弘润天源不需要在北京增
加经营场地，王安祥拟以现金方式置换弘润天源的健康中心大楼。由于王安祥资金不足，需转让部分房产筹措
资金，其已签署了相关的资产转让协议，预计在 2020 年 1 月 15 日前收到房产转让款。王安祥再次向公司承诺
在 2020 年 1 月 15 日前，以现金方式完成与弘润天源健康中心大楼房地产（在建工程账面余额 36,537,033.96
元及长期待摊费用账面价值 127,638,877.36 元）的资产置换；若因任何原因无法完成置换的，其愿意承担因
此给弘润天源造成的损失及依据 2019 年 4 月 19 日签订的《股权转让协议》而应承担的违约责任。
直至 2020 年 1 月 8 日，弘润天源方收到王安祥支付的前述健康中心大楼房屋建筑物资产置换现金 170,000,000
元。截至 2020 年 1 月 8 日，弘润天源累计收到王安祥资产置换现金 476,814,644.86 元。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测 当期预 当期实际
预测起始 预测终止 原预测披
资产或项 测业绩 业绩（万 未达预测的原因（如适用） 原预测披露索引
时间 时间 露日期
目名称 （万元） 元）
北京弘润 主要是受 2018 年发生的“920”事件的持 《证券日报》、《证
天源基因 2019 年 01 2021 年 12 续影响（具体详见公司于 2019 年 4 月 20 2019 年 04 券时报》、《中国证
60,000 1,663.07
生物技术 月 01 日 月 31 日 日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券 月 20 日 券报》、《上海证券
有限公司 交易所关注函回复的公告》［公告编 报》及巨潮资讯网
72
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
号:2019-070］），由于公安部门迟迟没有 （www.cninfo.co
对弘润天源员工就“920”事件给出明确 m.cn）《关于支付
的意见或结论，导致员工人心浮动，无心 现金收购北京弘
开展业务或工作积极性不高，市场推广力 润天源基因生物
度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，多数 技术有限公司 51%
经销商处于观望状态，导致弘润天源 2019 股权暨关联交易
年度的营业收入大幅度下降。直至 2019 的公告》（公告编
年 11 月，公安部门才决定对处于取保候 号:2019-062）
审状态的弘润天源员工取消取保候审。
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
公司2019年收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权。公司与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）、
王安祥共同签订了《股权转让协议》，王安祥承诺：本协议生效后，在未来三年内（2019年-2021年），
弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以
弘润天源2019年至2021年年度经公司同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该
等审计报告应为标准审计报告），公司应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到公
司书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向公
司进行补偿。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明
√ 适用 □ 不适用
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为南宁八菱科技股份有限
公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告出具了保留意见审计报告（大信审字[2020]第4-00026号）。
作为公司的独立董事，我们认真审阅了立信会计师事务所出具的《关于对南宁八菱科技股份有限公司
2019年度财务报表出具非标准无保留审计意见的专项说明》及《董事会关于2019年度保留意见审计报告涉
及事项的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定，发表如下独立意见：
独立董事认为大信会计师事务依据相关情况，对公2019 年度财务报告出具保留意见的审计报告，真
实客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。作为公司独立董事，我们同
意董事会的专项说明，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施，努力消除相关事项对公
司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.会计政策变更及依据
（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在
新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征
而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金
融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模
型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策详见“第十二节财务，五、重要会计政策及会计估计，10、
金融工具”。
（2）财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16
号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制
财务报表。
本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
74
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期发生的非同一控制下企业合并情况
股权取得比例
被购买方名称 股权取得时点 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据
（%）
北京弘润天源基因生物有
2019年5月28日 51% 现金购买 2019年5月31日 股权已交割
限公司
2、其他原因的合并范围变动：北京恐龙自成立以来未实际开展业务，无实际经营活动，公司于2019
年6月5日解散并注销北京恐龙。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 80
境内会计师事务所审计服务的连续年限 9
境内会计师事务所注册会计师姓名 郭安静 刘艳霞
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 郭安静 1 年；刘艳霞 3 年
境外会计师事务所名称（如有） 无
境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 0
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 0
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
75
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
涉案金 是否形 诉讼(仲裁) 诉讼(仲
诉讼(仲裁)基本情 披露日
额（万 成预计 诉讼(仲裁)进展 审理结果及 裁)判决 披露索引
况 期
元） 负债 影响 执行情况
（1）2019 年 4 月 17 日取得重庆市
渝北区人民法院的《受理受理通知
书》"（2019）渝 0112 民初 9722 号
"。（2）2019 年 5 月 7 日取得重庆市
八菱科技与重庆银
渝北区人民法院的财保《执行裁定
翔晓星通用动力机 《 证 券 日
书》"（2019）渝 0112 执保 944 号"。
械有限公司买卖合 报》、《证券时
（3）2019 年 5 月 27 日，重庆市渝 本诉讼案
同纠纷 案。截止 报》、《中国证
北区人民法院冻结重庆银翔晓星通 根据《重庆市 件 已 调
2019 年 4 月 15 日， 券报》、《上海
用 动 力 机 械 有 限 公 司 银 行 存 款 渝 北 区 人 民 解，调解
重庆银翔晓星通用 证券报》及巨
9,080,261.76 元。（4）2019 年 8 月 法 院 民 事 调 书 生 效 后
动力机械有限公司 潮 资 讯 网
14 日，一审开庭，双方同意调解， 解 书 》未 有 得 到 2019 年
拖欠八 菱科技货 （www.cninf
865.04 否 并达成如下协议：重庆银翔晓星通 【（ 2019 ） 渝 履 行 ， 被 04 月 20
款，八菱科技已对 o.com.cn ）
用动力机械有限公司自 2020 年 1 月 0112 民 初 告方未按 日
重庆银翔晓星通用 《关于计提
至 5 月每月底前月支付 1,370,000 9722 号】，本 期 付 款 ，
动力机械有限公司 资产减值准
元，余款于 2020 年 6 月 30 日前付 案 件 调 解 结 公 司 正 在
提起诉讼，同时采 备的公告》
清。若被告重庆银翔晓星通用动力 案。 申请强制
取诉前保全措施， （ 公 告 编
机械有限公司未按时足额支付任意 执行。
保 全 标 的 ： 号:2019-067
一期款项，原告八菱科技有权就全
9,080,261.76 元 ）
部剩余未付款项及利息一并向人民
（含罚息）。
法院申请执行。（5）截至本公告日，
公司尚未收到重庆银翔晓星通用动
力机械有限公司支付的上述诉讼款
项。
十三、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
名称/姓 调查处 披露
类型 原因 结论（如有） 披露索引
名 罚类型 日期
一、由于公司未在定期报告中披 根据《上市公司信息披露管理办法》 《证券时报》、《证
露报告期内资产置换的承诺事 （证监会令第 40 号）第五十九条的 券日报》、《中国证
项及进展情况；二、由于公司重 规定，广西证监局于 2019 年 10 月 9 2019 券报》、《上海证券
南宁八菱
组事项相关信息披露不合规：1. 日对公司下发了《关于对南宁八菱 年 10 报》和巨潮资讯网
科技股份 其他 其他
公司交易进程备忘录记录不完 科技股份有限公司采取出具警示函 月 15 （ www.cninfo.co
有限公司
整，2.未披露与江苏赛麟关联方 措施的决定》（〔2019〕17 号），决定 日 m.cn）《关于收到
签订的《重大资产重组框架协 对公司采取出具警示函的行政监管 广 西 证 监局 警 示
议》。 措施，公司应当认真学习有关法律 函的公告》（公告
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
法规，提高规范运作水平，督促承 编号:2019-144）
诺相关方履行承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 后——
上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履
公司于 2019 年收购北京弘润天 行》（证监会（〔2013〕55 号）第六
源基因生物技术有限公司 51%股 条 第 一 款的 规 定， 广 西证 监局 于
权，王安祥及其控制下莒南恒鑫 2019 年 9 月 25 日下发了《关于对王
企业管理咨询中心（有限合伙）、 安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心
莒南弘润企业管理咨询中心（有 （有限合伙）、莒南弘润企业管理咨
持股 5% 限合伙）作为交易对手方之一， 询中心（有限合伙）采取责令改正
王安祥 以 上 的 与公司共同签订了《股权转让协 其他 措施的决定》（〔2019〕16 号），决定 ——
股东 议》，承诺在协议生效后三个月 对王安祥及莒南恒鑫企业管理咨询
内，将 4.7 亿元相关资产置入弘 中心（有限合伙）、莒南弘润企业管
润天源。2019 年 5 月 6 日，该收 理咨询中心（有限合伙）采取责令
购事项经公司股东大会审议通 改正的行政监督管理措施。王安祥、
过，协议生效。截至 2019 年 9 莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限
月 25 日，上述承诺仍未履行。 合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心
（有限合伙）应当在收到决定书之
日起 30 日内履行上述资产置换承
诺，并向广西证监局提交书面报告。
整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
截至2019年10月28日，王安祥以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元。对于尚需置换的
健康中心大楼房屋建筑物（在建工程账面价值36,537,033.96元，长期待摊费用账面价值127,638,877.36
元），王安祥承诺在2019年12月31日前，与其名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼（房地产）
进行置换；若因任何原因，导致该资产无法完整置入弘润天源的，其将以现金方式或其他经八菱科技认可
的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源，并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律
责任。
2019年12月31日，王安祥对弘润天源健康中心大楼房屋建筑物的资产置换承诺期满，王安祥未在承诺
期限内完成前述资产置入。延迟至2020年1月8日，弘润天源方收到王安祥支付的前述资产置换现金
170,000,000元。截至2020年1月8日，弘润天源累计收到王安祥资产置换现金476,814,644.86元。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
经查询中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、国家工商行政管理总局企业信息公
示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等主要信
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
用信息系统，公司及其控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇不存在违法失信的情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
为建立和完善员工与公司的利益共享机制和长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理
人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合起来，推动公司
长远发展，公司发起了第一、二、三、四期员工持股计划。第一、二、三期员工持股计划已完成标的股票
购买，其中第三期员工持股计划所持股票已于2019年12月出售完毕并终止；第四期员工持股计划已经股东
大会审议通过，目前尚未设立，尚未购买股票。截至本公告日，公司第一、第二期员工持股计划尚持有公
司股票7,628,137股，占公司总股本的2.69%。具体情况如下：
1、第一期员工持股计划
公司于2015年8月11日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2015 年度员工持股计划（草
案）>及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。第一期员工持股计划通过资管计划实施，资
管计划划分为优先级和次级份额，第一期员工持股计划作为次级委托人参与。第一期员工持股计划设立后
委托国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）管理，并全额认购国海证券设立的“国海金贝壳员
工持股1号集合资产管理计划”（以下简称“金贝壳1号资管计划”或“资管计划”）的次级份额。次级和
优先级的出资比例为1:1.5，次级出资12,000万元，优先级出资18,000万元，“金贝壳1号资管计划”募集
资金总额30,000万元。 第一期员工持股计划存续期18个月，自股东大会审议通过且国海金贝壳员工持股1
号集合资产管理计划设立完成之日起算，即2016年1月21日至2017年7月20日；锁定期12个月，2016年2月
15日至2017年2月14日。截止2016年2月5日，第一期员工持股计划通过“金贝壳1号资管计划”完成股票购
买，从二级市场累计买入公司股票 9,933,789股，占公司总股本的3.51%，成交金额合计293,690,525.76
元。公司已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规要求履行相应的程序及信
息披露义务，具体详见公司于2015年7月17日、2015年8月12日、2016年1月12日、2016年2月15日披露在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司分别于2017年7月4日、2017年7月6日召开第一期员工持股计划2017年第一次持有人会议和第五届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期延长18个月的议案》及《关于<
南宁八菱科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要>（2017年修订版）的议案》，同意将第
一期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长18个月（即至2019年1月20日止），并于2017年7月14
日通过大宗交易方式将“金贝壳1号资管计划”所持的公司股票全部过户至第一期员工持股计划开立的专
用证券账户，优先级份额全部予以注销，“金贝壳1号资管计划”结束，第一期员工持股计划转由持有人
78
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
会议选举产生的管理委员会直接管理。具体内容详见公司于2017年7月7日、2017年7月17日披露在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司分别于2019年1月3日、2019年1月4日召开第一期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议和第
五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》及《关于修改<第
一期员工持股计划管理办法>的议案》，同意将第一期员工持股计划存续期在原延长18个月的基础上继续
延期一年（即至2020年1月20日止），并放弃第一期员工持股计划所持股票在公司股东大会的投票权。具
体详见公司于2019年1月5日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司分别于2019年12月27日、2019年12月28日召开第一期员工持股计划持有人会议2019年第二次会议
和第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》，同意
将第一期员工持股计划的存续期继续展期一年，至2021年1月20日止。存续期内（含延展期），若第一期
员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，第一期员工持股计划可提前终止。若第一期员工持股计划
存续期展期期限届满前仍未减持完毕所持公司股票，则在存续期展期期限届满前，再次召开持有人会议和
董事会，审议后续相关事宜。具体详见公司于2019年12月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的公告》（公告编号:2019-184）。
截至目前，公司第一期员工持股计划累计减持公司股票5,920,786股，尚持有公司股票4,013,003股，
占公司总股本的1.42%。
2、第二期员工持股计划
公司于2016年3月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<第二期员工持股计划（草案）>
及摘要的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划。第二期员工持股计划参与人包括1名监事以及公司
的骨干员工。第二期员工持股计划通过资管计划实施，第二期员工持股计划设立后全额认购国海证券股份
有限公司（以下简称“国海证券”）设立的“国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划”（以下简称“金
贝壳2号资管计划”）的次级份额，“金贝壳2号资管计划”募集总规模12,500万，其中次级出资5,000万
元，优先级出资7,500万元。第二期员工持股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集
合计划名下时起算，即2016年8月3日至2017年8月2日；存续期24个月，自股东大会审议通过且集合计划成
立之日起算，即2016年5月11日至2018年5月11日。截至2016年8月3日，第二期员工持股计划通过国海证券
“金贝壳2号资管计划”从二级市场累计买入公司股票3,615,134股，占公司总股本的1.28%，成交金额合
计122,880,155.03元。具体内容详见公司于2016年2月17、2016年8月3日披露在《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二期员工持股计划
（草案）》及其他相关公告。
79
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2018年5月，“金贝壳2号资管计划”存续期届满，经第二期员工持股计划持有人会议第三次会议和
第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》， 对“金贝壳2号资
管计划”优先级份额进行分配并予以注销，并对第二期员工持股计划的存续期展期18个月，至2019年11月
11日止。具体内容详见公司于2018年5月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨
潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn）的《 关于公司 第二期员 工持股计划 延期及变 更的公告 》（公告 编
号:2018-063）及其他相关公告。
第二期员工持股计划管理委员会于2019年10月28日主持召开第二期员工持股计划持有人会议2019年
第二次会议，审议通过《第二期员工持股计划存续期展期的议案》，持有人一致同意第二期员工持股计划
存续期继续展期1年，至2020年11月11日止。当第二期员工持股计划账户资产均为货币资金时，第二期员
工持股计划可提前终止。该议案于2019年10月29日获得公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。具体
内容详见公司于2019年10月30日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的公告》（公告编号: 2019-155）
及其他相关公告。
截至目前，第二期员工持股计划的持股情况未发生变化，仍持有公司股票3,615,134股，占公司总股本
的1.28%。第二期员工持股计划尚未完成过直接持有股票并管理的相关手续，所持股票暂时存管于集合计
划账户，仍由国海证券担任管理人。若后期完成过户手续，第二期员工持股计划将由员工持股计划持有人
会议选举产生的管理委员会管理。
3、第三期员工持股计划
公司于2016年11月23日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于<第三期员工持股计划（草
案）>及摘要的议案》，同意公司实施第三期员工持股计划。第三期员工持股计划参与人包括部分董事、
监事、高级管理人员，以及公司及其下属子公司的核心及骨干员工。第三期员工持股计划通过信托计划实
施，信托计划分为优先信托单位和劣后信托单位，第三期员工持股计划作为劣后级委托人参与。第三期员
工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）管理，并全额认购中海信托设立
的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。劣
后级和优先级各出资21,000万元，出资比例为1:1，信托计划募集资金总额为42,000万元。第三期员工持
股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算（即2017年5月23日至2018
年5月22日）；存续期24个月，自股东大会审议通过第三期员工持股计划且信托计划设立完成之日起算（即
2017年1月6日至2019年1月5日）。截至2017年5月22日，第三期员工持股计划通过“信托计划”完成股票
购买，从二级市场（竞价交易、大宗交易）累计买入公司股票13,484,121股，占公司总股本的4.76%。公
80
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
司已根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规要求履行相应的程序及信息披露
义务，具体详见公司于2016年11月7日、2016年11月24日、2017年5月23日、2019年1月5日披露在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2019年1月，“信托计划”存续期满，经第三期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议和第五届
董事会第三十一次会议审议通过《关于公司第三期员工持股计划延期的议案》，决定对第三期员工持股计
划存续期延长一年（即至2020年1月5日），并对优选级份额全部予以注销。截至目前，第三期员工持股计
划尚未完成过直接持有股票并管理的相关手续，所持股票暂时存管于“信托计划”账户，并由中海信托继
续作为受托人。具体详见公司于2019年1月5日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第
三期员工持股计划延期及变更的公告》（公告编号:2019-008）及其他相关公告。
截至2019年12月19日，第三期员工持股计划持有的公司股票13,484,121股已全部出售完毕，本次员工
持股计划已实施完毕并进行资产清算和分配工作。
4、第四期员工持股计划
公司于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》及其他相关
议案，公司拟实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划，转让股份数
量为16,826,900股股份（占公司总股本的5.94%），转让价格为21.42元/股，转让价款为360,432,198元。
具体内容详见公司披露于2018年12月24日、2019年1月11日披露《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将公司回购股份协议转让给第四
期员工持股计划的公告》（公告编号:2018-147）及其他相关公告。
公司于2019年6月25日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《第四期员工持股计划延期实施的
议案》、《关于回购股份延期处置的议案》及《关于<公司第四期员工持股计划（草案）及摘要>（2019年
修订版）的议案》，同意第四期员工持股计划实施期限延期至2019年10月31日前完成标的股票购买，同时
延期处置公司回购股份。若第四期期员工持股计划实施期满，认购对象放弃认购，导致第四期期员工持股
计划无法实施；或自公司股份回购期届满之日起三年内，公司未能实施其他员工持股计划，导致已回购股
份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。具体内容详见公司披露于2019年10月30日披露《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》（公告编号: 2019-104）及其他相关公告。
公司于2019年11月18日召开2019年第六次临时股东大会审议通过《关于调整公司回购股份转让方案的
议案》及《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对第四期员工持股计划草案
81
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
进行调整，将第四期员工持股计划的股票购买价格调整为12.58元/股，股票购买方式由调整为非交易过户
等法律法规允许的方式，总规模调整为不超过211,609,144元，股票购买时间不作具体限定，应在公司股
份回购期届满之日起三年内完成过户。同时根据深圳证券交易所2019年11月3日发布的《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》，对员工持股计划的信息披露进行规范和完善。具体内
容详见公司披露于2019年11月13日、2019年11月19日披露《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订第四期员工持股计划草案及管理办法
的公告》（公告编号:2019-169）及其他相关公告。
截至本公告日，公司第四期员工持股计划尚未设立。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
占 同获 批
关联交 是 否 可获得
关 联关 联 类 交的 交 关联交
关联交易 关 联 交 易 定 关 联 交 易金额 超 过 的同类 披露日
关联关系 交 易交 易 易 金易 额 易结算 披露索引
方 价原则 易价格 （ 万 获 批 交易市 期
类型 内容 额 的 度（万 方式
元） 额度 价
比例 元）
《中国证券
报》、《证券时
报》、《证券日
报》及巨潮资
根 据 公司 向
讯 网
关 联 方销 售
（ www.cninf
南宁全世 材 料 的价 格
2019 年 o.com.cn ）
泰汽车零 购 销 采 购 加 其 合理 生 5,943. 10.42 现金、
联营企业 市场价 7,000 否 不适用 02 月 27 《 关 于 公 司
部件有限 商品 商品 产 成 本及 合 74 % 票据
日 及全资子公
公司 理 的 市场 利
司柳州八菱
润 进 行协 商
科技有限公
确定
司 2019 年度
日常关联交
易预计的公
告》
重庆八菱 根 据 公司 向 《中国证券
汽车配件 关 联 方销 售 2019 年 报》、《证券时
购 销采 购 11,031 19.34 13,11 现金、
有限责任 联营企业 材 料 的 价 格 市场价 否 不适用 02 月 27 报》、《证券日
商品 商品 .49 % 0 票据
公司柳州 加 其 合理 生 日 报》及巨潮资
分公司 产 成 本及 合 讯 网
82
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
理 的 市场 利 （ www.cninf
润 进 行协 商 o.com.cn ）
确定 《关于公司
及全资子公
司柳州八菱
科技有限公
司 2019 年度
日常关联交
易预计的公
告》、《关于增
加全资子公
司柳州八菱
科技有限公
司 2019 年度
日常关联交
易预计的公
告》
《中国证券
报》、《证券时
报》、《证券日
报》及巨潮资
讯 网
（ www.cninf
南宁全世 根 据 材料 采
2019 年 o.com.cn ）
泰汽车零 购 销 出 售 购 成 本加 合 4,090. 52.89 现金、
联营企业 市场价 5,000 否 不适用 02 月 27 《 关 于 公 司
部件有限 商品 材料 理 的 市场 利 24 % 票据
日 及全资子公
公司 润协商确定
司柳州八菱
科技有限公
司 2019 年度
日常关联交
易预计的公
告》
《中国证券
报》、《证券时
报》、《证券日
报》及巨潮资
重庆八菱
根 据 材料 采 讯 网
汽车配件 2019 年
购 销 出 售 购 成 本加 合 现金、 （ www.cninf
有限责任 联营企业 市场价 336.46 4.35% 500 否 不适用 02 月 27
商品 材料 理 的 市场 利 票据 o.com.cn ）
公司柳州 日
润协商确定 《关于公司
分公司
及全资子公
司柳州八菱
科技有限公
司 2019 年度
83
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
日常关联交
易预计的公
告》、《关于增
加全资子公
司柳州八菱
科技有限公
司 2019 年度
日常关联交
易预计的公
告》
《中国证券
报》、《证券时
报》、《证券日
报》及巨潮资
讯 网
（ www.cninf
南宁全世 向 关
参 照 供电 局 2019 年 o.com.cn ）
泰汽车零 购 销联 方 90.39 现金、
联营企业 电 费 标 准 确 市场价 138 200 否 不适用 02 月 27 《 关 于 公 司
部件有限 商品 提 供 % 票据
定 日 及全资子公
公司 水电
司柳州八菱
科技有限公
司 2019 年度
日常关联交
易预计的公
告》
重庆八菱
向 关
汽车配件 参 照 供电 局 2019 年
购 销联 方 现金、
有限责任 联营企业 电 费 标 准 确 市场价 0.42 0.28% 150 否 不适用 02 月 27 同上
商品 提 供 票据
公司柳州 定 日
水电
分公司
南宁全世 向 关
参 照 周边 市 2019 年
泰汽车零 租 赁联 人 12.46 现金、
联营企业 场 租 赁 价 格 市场价 155.88 200 否 不适用 02 月 27 同上
部件有限 资产 租 出 % 票据
协商确定 日
公司 资产
重庆八菱
向 关
汽车配件 参 照 周边 市 2019 年
租 赁联 人 41.54 现金、
有限责任 联营企业 场 租 赁 价 格 市场价 519.81 800 否 不适用 02 月 27 同上
资产 租 出 % 票据
公司柳州 协商确定 日
资产
分公司
重庆八菱 向 关
参 照 周边 市 2019 年
汽车配件 租 赁联 人 现金、
联营企业 场 租 赁 价 格 市场价 44.69 6.60% 100 否 不适用 02 月 27 同上
有限责任 资产 租 入 票据
协商确定 日
公司 资产
84
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
南宁全世 按 照 劳务 成
综 合 2019 年
泰汽车零 提 供 本 加 合理 的 54.02 现金、
联营企业 管 理 市场价 29.46 50 否 不适用 02 月 27 同上
部件有限 劳务 市 场 利润 协 % 票据
费 日
公司 商确定
《中国证券
报》、《证券时
报》、《证券日
报》及巨潮资
讯 网
关联方实
（ www.cninf
际控制人
o.com.cn ）
为王安祥，
《关于 控股
王安祥持
北京安杰 2019 年 子公司 北京
有弘天生 接 受 手 续 12.60
玛商贸有 按市场定价 市场价 10.68 100 否 现金 不适用 08 月 01 弘 润 天 源 基
物 49% 股 劳务 费 %
限公司 日 因生物技术
权，为弘天
有限子公司
生物的董
北京弘润天
事长兼总
源基因生物
经理
技术有限公
司 2019 年
日常关联交
易预计的公
告》
关联方实
际控制人
为王安祥，
北京朗诺 王 安 祥 持
2019 年
基业投资 有 弘 天 生 接 受 手 续 87.40
按市场定价 市场价 74.06 300 否 现金 不适用 08 月 01 同上
管理有限 物 49% 股 劳务 费 %
日
公司 权，为弘天
生物的董
事长兼总
经理
关联方实
际控制人
为王安祥，
王安祥持
北京安杰 2019 年
有弘天生 提 供 服 务 22.76
玛商贸有 按市场定价 市场价 650.94 6,000 否 现金 不适用 08 月 01 同上
物 49% 股 劳务 费 %
限公司 日
权，为弘天
生物的董
事长兼总
经理
85
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
关联方同
受王安祥
控制，王安
北京杰玛 祥 持 有 弘 2019 年
提 供服 务
健康咨询 天生物 49% 按市场定价 市场价 14.3 0.50% 25 否 现金 不适用 08 月 01 同上
劳务 费
有限公司 股权，为弘 日
天生物的
董事长兼
总经理
关联方实
际控制人
为王安祥，
北京朗诺 王 安 祥 持
2019 年
基业投资 有 弘 天 生 提 供 服 务 18.60
按市场定价 市场价 531.96 2,600 否 现金 不适用 08 月 01 同上
管理有限 物 49% 股 劳务 费 %
日
公司 权，为弘天
生物的董
事长兼总
经理
关联方同
受王安祥
控制，王安
安杰玛生
祥持有弘 2019 年
物 科 技 提 供服 务
天生物 49% 按市场定价 市场价 37.74 1.32% 90 否 现金 不适用 08 月 01 同上
（上海） 劳务 费
股权，为弘 日
有限公司
天生物的
董事长兼
总经理
关联方同
受王安祥
控制，王安
北京安杰 祥 持 有 弘 2019 年
提 供服 务
玛化妆品 天生物 49% 按市场定价 市场价 75.47 2.64% 200 否 现金 不适用 08 月 01 同上
劳务 费
有限公司 股权，为弘 日
天生物的
董事长兼
总经理
关联方同
北京安杰 受 王 安 祥
2019 年
玛商务服 控制，王安 提 供 服 务
按市场定价 市场价 71.7 2.51% 130 否 现金 不适用 08 月 01 同上
务有限公 祥 持 有 弘 劳务 费
日
司 天生物 49%
股权，为弘
86
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
天生物的
董事长兼
总经理
关联方同
受王安祥
控制，王安
北京安杰
祥持有弘 2019 年
玛生物科 提 供服 务
天生物 49% 按市场定价 市场价 18.87 0.66% 150 否 现金 不适用 08 月 01 同上
技有限公 劳务 费
股权，为弘 日
司
天生物的
董事长兼
总经理
关联方同
受王安祥
亲属共同
北京幽兰 控制，王安
2019 年
化妆品股 祥 持 有 弘 提 供 服 务
按市场定价 市场价 9.43 0.33% 40 否 现金 不适用 08 月 01 同上
份有限公 天生物 49% 劳务 费
日
司 股权，为弘
天生物的
董事长兼
总经理
关联方同
受王安祥
亲属共同
北京幽兰 控制，王安
2019 年
尚东化妆 祥 持 有 弘 提 供 服 务
按市场定价 市场价 7.92 0.28% 20 否 现金 不适用 08 月 01 同上
品股份有 天生物 49% 劳务 费
日
限公司 股权，为弘
天生物的
董事长兼
总经理
关联方同
受王安祥
亲属共同
北京幽兰 控制，王安
2019 年
健康管理 祥 持 有 弘 提 供 服 务
按市场定价 市场价 19.47 0.68% 150 否 现金 不适用 08 月 01 同上
股份有限 天生物 49% 劳务 费
日
公司 股权，为弘
天生物的
董事长兼
总经理
北京安杰 关 联 方 同 提 供 服 务 按市场定价 市场价 3.77 0.13% 40 否 现金 不适用 2019 年 同上
87
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
玛爱玛商 受 王 安 祥 劳务 费 08 月 01
贸股份有 亲 属 共 同 日
限公司 控制，王安
祥持有弘
天生物 49%
股权，为弘
天生物的
董事长兼
总经理
关联方同
受王安祥
控制，王安
北京杰玛
祥持有弘 2019 年
家健康管 提 供
天生物 49% 精油 按市场定价 市场价 0.43 0.02% 10 否 现金 不适用 08 月 01 同上
理有限公 劳务
股权，为弘 日
司
天生物的
董事长兼
总经理
关联方同
受王安祥
北京安杰 控制，王安
玛爱玛生 祥 持 有 弘
提 供服 务
物科技股 天生物 49% 按市场定价 市场价 6.79 0.24% 否 现金 不适用
劳务 费
份有限公 股权，为弘
司 天生物的
董事长兼
总经理
王安祥持
有弘天生
向 关
物 49% 股 参 照 周边 市 2019 年
租 赁联 人
王安祥 权，为弘天 场 租 赁 价 格 市场价 37.8 5.59% 40 否 现金 不适用 08 月 01 同上
资产 租 入
生物的董 协商确定 日
资产
事长兼总
经理
关联方同
受王安祥
控制，王安
杰玛雷明 向 关
祥持有弘 参 照 周边 市 2019 年
生物科技 租 赁联 人
天生物 49% 场 租 赁 价 格 市场价 38.59 5.70% 34 否 现金 不适用 08 月 01 同上
（上海） 资产 租 入
股权，为弘 协商确定 日
有限公司 资产
天生物的
董事长兼
总经理
88
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
关联方同
受王安祥
控制，王安
北京杰玛 向 关
祥持有弘 参 照 周边 市 2019 年
家健康管 租 赁联 人 15.40
天生物 49% 场 租 赁 价 格 市场价 192.66 180 否 现金 不适用 08 月 01 同上
理有限公 资产 租 出 %
股权，为弘 协商确定 日
司 资产
天生物的
董事长兼
总经理
关联方同
受王安祥
控制，王安 参 照 与其 他
安杰玛化
祥持有弘 非 关 联方 的 2019 年
妆品（上 购 销采 购
天生物 49% 定 价 原 则 和 市场价 1.74 0.00% 2 否 现金 不适用 08 月 01 同上
海）有限 商品 商品
股权，为弘 依据，经双方 日
公司
天生物的 协商确定。
董事长兼
总经理
24,094 37,22
合计 -- -- -- -- -- -- -- --
.51 1
大额销货退回的详细情况 无
公司预计 2019 年度与南宁全世泰汽车零部件有限公司发生的日常关联交易金额不超过
12,500.00 万元，在报告期内实际发生的关联交易金额为 10,357.32 万元；预计 2019 年度
与重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司发生的日常关联交易金额不超过 14,600.00
万元，在报告期内实际发生的关联交易金额为 11,888,18 万元；预计 2019 年度与重庆八菱
按类别对本期将发生的日常关联交 汽车配件有限责任公司发生的日常关联交易金额不超过 200.00 万元，在报告期内实际发生
易进行总金额预计的，在报告期内 的关联交易金额为 44.69 万元。公司预计 2019 年度弘润天源与关联方发生的日常关联交易
的实际履行情况（如有） 金额不超过 15,681.00 万元,在报告期内实际发生的关联交易金额为1804.32 万元。2019 年
度，公司上述日常关联交易中，控股子公司弘润天源与北京杰玛家健康管理有限公司、杰
玛雷明生物科技（上海）有限公司的关联交易金额分别超出预计 12.66 万元和 4.59 万元，
弘润天源与北京安杰玛爱玛生物科技股份有限公司的关联交易没有做预计，发生额为 6.79
万元；除以上有超支，其他日常关联交易的实际发生总金额均未超过预计总金额。
交易价格与市场参考价格差异较大
交易价格与市场上同类产品的参考价格相比不存在较大差异。
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
转让
转让资产 转让资产
关联关 关联交 关联交 关联交易定价 价格 关联交易 交易损益 披露日
关联方 的账面价 的评估价 披露索引
系 易类型 易内容 原则 （万 结算方式 （万元） 期
值（万元）值（万元）
元）
89
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
评估以 2018 年
12 月 31 日为
评估值基准
《中国证券
日。收益法评
报》、《证券
估是从企业的
时报》、《证
未来获利能力
王安祥 券日报》及
角度考虑的，
为公司 巨潮资讯网
反映了企业各
的关联 （www.cnin
项资产的综合
自然人； fo.com.cn）
获利能力，是
弘润天 收购弘 《关于支付
王安祥 对股东全部权 2019 年
源原实 股权收 润天源 21,313.1 53,301.6 53,30 现金收购北
及金子 益价值较全面 现金支付 0 04 月 20
际控制 购 29.95% 6 3 1.63 京弘润天源
亿 的考虑，因此， 日
人为王 股权 基因生物技
本次评估最终
安祥女 术有限公司
选取收益法的
士及金 51%股权暨
结果作为评估
子亿先 关联交易的
结论，即弘润
生。 公告》公告
天源股东全部
编号：
权益价值为
（2019-062
178,000.00 万
）
元（大写为人
民币拾柒亿捌
仟万元整）。
《证券日
报》、《证券
时报》、《中
本次交易定价 国证券报》、
按公平公允的 《上海证券
柳州八
原则，以评估 报》及巨潮
重庆八 菱整体
机构出具的专 资讯网
菱汽车 收购重 2019 年
联营企 资产收 项《资产评估 （www.cnin
配件有 庆八菱 2,549.16 2,912.22 3,000 现金支付 0 12 月 31
业 购 报告》的评估 fo.com.cn）
限责任 柳州分 日
净值 2,912.22 《关于子公
公司 公司资
万元为基础， 司收购资产
产
由转让双方协 暨关联交易
商确定。 的公告》公
告编号：
（2019-183
）
转让价格与账面价值或评估价值差 公司预计弘润天源经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，
异较大的原因（如有） 因而使得收益法结果高于成本法评估值，导致大额商誉的形成。
对公司经营成果与财务状况的影响 1、公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略
情况 转型，提升公司整体竞争优势，提升公司盈利能力及核心竞争力。弘润天源从 2019 年 6
90
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
月起纳入公司合并报表，可增加归属于母公司股东的净利润。2、本次收购的实物资产
均是生产注塑件产品所需的生产设备及辅助设施和相关资产，可与柳州八菱现有的生产
设备、配套设施构成完整的注塑件生产线，使柳州八菱形成完备的生产能力。本次交易
将标的资产与劳动力一并整体转让给柳州八菱，有利于确保产品技术、产品质量及人员
团队的稳定，实现生产能力的平稳过渡。本次关联交易遵守公平、公开、公正的原则，
以评估结果为定价基础，交易定价公允，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司
的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大不利影响。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期 根据公司与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥共同签署的《股权转让协议》约定，王安祥对
内的业绩实现情况 弘润天源未来三年的业绩进行了承诺。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
是否存在非
期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）
占用
安杰玛化 2019 年 6 月
实际控制
妆品（上 前,即收购
人为王安 是 6,201.1 6,201.1 0
海）有限公 日前形成的
祥
司 资金往来
北京基源 2019 年 6 月
同受王安
天成医疗 前,即收购
祥控制的 是 1,216.93 1,216.93 0
设备有限 日前形成的
公司
公司 资金往来
北京东方
2019 年 6 月
亚美基因 同受王安
前,即收购
科技研究 祥控制的 是 3,699 3,699 0
日前形成的
院有限公 公司
资金往来
司
上海东方 2019 年 6 月
同受王安
杰玛基因 前,即收购
祥控制的 是 8,305.85 8,305.85 0
生物科技 日前形成的
公司
有限公司 资金往来
91
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019 年 6 月
北京安杰 同受王安
前,即收购
玛商贸有 祥控制的 是 5,402.35 5,402.35 0
日前形成的
限公司 公司
资金往来
安杰玛生 2019 年 6 月
同受王安
物科技（上 前,即收购
祥控制的 是 16.24 16.24 0
海）有限公 日前形成的
公司
司 资金往来
预付给北京
安杰玛商贸
有限公司用
于采购精
油,采购的
精油是为配
套弘润天源
的相关业
务。考虑到
北京安杰玛
北京安杰 同受王安
商贸有限公
玛商贸有 祥控制的 是 0 860.4 860.4
司还存在有
限公司 公司
较大金额的
经营性资金
占用，且实
际还没有发
生采购精油
业务，公司
将以上预付
账款归类为
非经营性资
金往来
ANN-JEMA
BIOTECHNO 2019 年 6 月
同受王安
LOGY 前,即收购
祥控制的 是 109.86 0.44 109.42
(FRANCE) 日前形成的
公司
CO. 资金往来
LIMITED
弘润天源
2019 年 4 月 2019 年 6 月
浙 江 迪 秀 10 日 向 迪 前 , 即 收 购
贸 易有限 秀 贸 易 支日 前 形 成 是 0 4,200 4,200
公司 付 4200 万 的 资 金 往
元往来款， 来
弘润天源
92
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
与迪秀贸
易不存在
关联关系，
但根据王
安 祥 2020
年 5 月 28
日出具的
说明及公
司核查，该
笔款项实
际上是代
王安祥控
制下的北
京杰玛健
康咨询有
限公司归
还迪秀贸
易的往来
款。
1、上述关联债权是在 2019 年 6 月前,即收购日前形成的非经营性资金占用，期初余额为截止 2018
年 12 月 31 的余额。对弘润天源的经营及财务状况产生了不利影响，但弘润天源是从 2019 年 6 月
开始纳入公司合并报表，因此对报告期公司的经营及财务状况没有产生重大不利影响。除 ANN-JEMA
BIOTECHNOLOGY (FRANCE) CO. LIMITED 的其他应收款未回外，截至 2019 年 10 月 28 日，王安祥以
关联债权对公司经营成
现金方式置换了以上的非经营性资金占用。2、预付给北京安杰玛商贸有限公司用于采购精油是在
果及财务状况的影响
2019 年 12 月发生，公司将督促北京安杰玛商贸有限公司尽快归还该笔款项。3、在该笔款项发生
前，弘润天源与迪秀贸易没有业务往来，支付该款项后也没有发生业务。根据王安祥于 2020 年 5
月 28 日出具的说明及公司核查，该款项是代王安祥关联方北京杰玛健康咨询有限公司归还迪秀贸
易的往来款，属关联方非经营性资金占用。
应付关联方债务
期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万
关联方 关联关系 形成原因 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元）
公司收购弘
莒南恒鑫企业 王安祥与金
润天源
管理咨询中心 子亿共同控 26,872.6 26,872.6
16.67%股权
（有限合伙） 制的公司
款
公司收购弘
莒南弘润企业 王安祥与金
润天源
管理咨询中心 子亿共同控 23,629.03 23,629.03
13.28%股权
（有限合伙） 制的公司
款
上述关联债务是为收购弘润天源 29.95%而形成的债务，属于应付股权收购款：1、公司将进入
关联债务对公司经营成果
细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞
及财务状况的影响
争优势，提升公司盈利能力及核心竞争力。2、弘润天源从 2019 年 6 月起纳入公司合并报表，
93
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
可增加归属于母公司股东的净利润。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
具体情况详见下表
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
√ 适用 □ 不适用
租赁资产 租赁收益
出租方名 租赁方名 租赁资产 租赁起始 租赁终止 租赁收益 租赁收益 是否关联
涉及金额 对公司影 关联关系
称 称 情况 日 日 （万元） 确定依据 交易
（万元） 响
位于柳州
市柳东新
重庆八菱 区北环高 报告期租
参照周边
柳州八菱 汽车配件 速以南、环 金收入占
2018 年 01 2019 年 09 市场租赁
科技有限 有限责任 岭东路以 4,773.36 519.81 报告期利 是 联营企业
月 01 日 月 30 日 价格协商
公司 公司柳州 西 润总额的
确定
分公司 C-2-2-A 到 1.27%
地块的厂
房
1、按实际 报告期租
国家体育 印象恐龙 国家体育 2016 年 07 2030 年 09
-346.46 票房收入 金费用占 否 不适用
馆有限责 文化艺术 馆的主场 月 01 日 月 01 日
及双方协 报告期利
94
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
任公司 有限公司 馆 商的比例 润总额的
分成（分成 0.85%
比例不低
于 20%）；
2、租金保
底额第一
个自然年
度为 1200
万元/年，
第二个自
然年度及
以后每年
为 1400 万
元/年。
位于广西
报告期租
南宁全世 南宁市高 参照周边
南宁八菱 金收入占
泰汽车零 新工业园 2017 年 07 2020 年 07 市场租赁
科技股份 550.28 144.98 报告期利 是 联营企业
部件有限 高新大道 月 20 日 月 19 日 价格协商
有限公司 润总额的
公司 21 号的 2 确定
到 0.35%
号厂房
位于广西
南宁市高 报告期租
南宁全世 参照周边
南宁八菱 新工业园 金收入占
泰汽车零 2018 年 05 2019 年 04 市场租赁
科技股份 高新大道 136.06 10.9 报告期利 是 联营企业
部件有限 月 01 日 月 30 日 价格协商
有限公司 21 号的 3 润总额的
公司 确定
号部分厂 到 0.03%
房
位于广西
南宁市高 报告期租
南宁市鹏 参照周边
南宁八菱 新工业园 金收入占
展汽车冲 2018 年 03 2020 年 02 市场租赁
科技股份 高新大道 397.5 97.23 报告期利 否 不适用
压件制造 月 01 日 月 28 日 价格协商
有限公司 21 号的 3 润总额的
有限公司 确定
号部分厂 到 0.24%
房
位于重庆 报告期租
重庆八菱 参照周边
南宁八菱 市渝北龙 金费用占
汽车配件 2018 年 01 2019 年 06 市场租赁
科技股份 兴大道 19 -44.69 报告期利 是 联营企业
有限责任 月 01 日 月 30 日 价格协商
有限公司 号的工业 润总额的
公司 确定
厂房 0.11%
位于青岛 参照周边 报告期租
青岛八菱 青岛志邦
市黄岛区 2019 年 06 2022 年 06 市场租赁 金收入占
科技有限 物流有限 5,884.27 223.7 否 不适用
昆仑山路 月 10 日 月 09 日 价格协商 报告期利
公司 公司
630 号厂 确定 润总额的
95
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
房 到 0.55%
北京弘润 位于青浦
报告期租
杰玛雷明 天源基因 区朱家角 参照周边
金费用占 最终控制
生物科技 生物技术 工业园康 2018 年 01 2019 年 12 市场租赁
-38.59 报告期利 是 人为王安
（上海）有 有限公司 业路 801 月 01 日 月 31 日 价格协商
润总额的 祥
限公司 上海分公 弄 88 号 90 确定
0.09%
司 号
位于大兴 王安祥持
区半壁店 报告期租 有弘天生
北京弘润 参照周边
经茵花园 金费用占 物 49%股
天源基因 2018 年 10 2021 年 10 市场租赁
王安祥 别墅四季 -37.8 报告期利 是 权，为弘天
生物技术 月 05 日 月 04 日 价格协商
6 号 37 号 润总额的 生物的董
有限公司 确定
楼 1 至3 0.09% 事长兼总
层全部 经理
北京大兴 报告期租
北京杰玛 北京弘润 参照周边
区魏善庄 金收入占 最终控制
家健康管 天源基因 2019 年 04 2019 年 12 市场租赁
绿茵花园 3,403.7 96.33 报告期利 是 人为王安
理有限公 生物技术 月 01 日 月 31 日 价格协商
别墅区东 润总额的 祥
司 有限公司 确定
区 4 号楼 到 0.24%
北京大兴 报告期租
北京杰玛 北京弘润 参照周边
区魏善庄 金收入占 最终控制
家健康管 天源基因 2018 年 03 2019 年 12 市场租赁
绿茵花园 3,403.7 96.33 报告期利 是 人为王安
理有限公 生物技术 月 01 日 月 31 日 价格协商
别墅区东 润总额的 祥
司 有限公司 确定
区 5 号楼 到 0.24%
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
子公司对子公司的担保情况
96
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
担 与 违规 占最 担 担保 截至 占最近 预计解除方式 预计 预计
保 上 担保 近一 保 期 报告 一期经 解除 解除
对 市 金额 期经 类 期末 审计净 金额 时间
象 公 审计 型 违规 资产的 （月
名 司 净资 担保 比例 份）
称 的 产的 余额
关 比例
系
阜 无 14,60 10.04 质 2019- 14,60 10.04% 王安祥先后于 2020 年6 月 1 日及2020 14,60 2020
新 0 % 押 10-28 0 年 6 月 22 日向公司出具了《承诺函》， 0 年 10
久 担 至 并与公司签订了《协议书》，王安祥 月
宝 保 2020- 承诺在 2020 年 6 月 30 日前解除海南
能 10-28 弘天为阜新久宝能源有限公司提供
源 的上述 2.96 亿元银行存款定期存单
有 的质押或在 2020 年 6 月 30 日前以
限 2.96 亿元现金支付给海南弘天置换
公 已质押的银行存款定期存单；在 2020
司 年 6 月 30 日前解除海南弘天为阜港
能源科技有限公司提供的 1.7 亿元银
行存款定期存单的质押或在 2020 年 6
月 30 日前以 1.7 亿元现金支付给海
南弘天置换已质押的银行存款定期
存单；如王安祥未能按期解除 2.96
亿元和 1.7 亿元的存单质押，因此给
海南弘天、公司及公司股东造成损失
的，王安祥个人承担全部责任，并且
王安祥同意在 2020 年 10 月 31 日前
用现金偿还海南弘天 2.96 亿元和 1.7
亿元，并自 2020 年 7 月 1 日起至付
清上述全部款项之日止按实际欠款
金额及年利率 10%向海南弘天支付利
息。如王安祥违反上述承诺,未能按
97
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
时解除 2.96 亿元和 1.7 亿元的存单
质押、或未能以现金方式等额置换已
质押的银行存款定期存单、或未能在
2020 年 10 月 31 日前用现金偿还海南
弘天 4.66 亿元及相应利息的，则公
司有权代替海南弘天以公司的名义
采取财产保全、诉讼等合法措施直接
向王安祥追索上述 4.66 亿元及相应
利息。根据王安祥上述承诺及《协议
书》的约定，如王安祥未能按期解除
上述 2.96 亿元和 1.7 亿元的存单质
押，因此给海南弘天、公司及公司股
东造成损失的，王安祥个人承担全部
责任。若王安祥违反上述承诺，既未
能解除海南弘天 2.96 亿元和 1.7 亿
元的存单质押，又未能以现金方式等
额置换已质押的银行存款定期存单，
或未能在 2020 年 10 月 31 日前用现
金偿还海南弘天 4.66 亿元及相应利
息的，公司将通过财产保全、诉讼等
一切合法途径向王安祥追索上述
4.66 亿元及相应利息，以维护公司及
全体股东的合法权益。
阜 无 15,00 10.31 质 2019- 15,00 10.31% 同上 15,00 2020
新 0 % 押 10-29 0 0 年 10
久 担 至 月
宝 保 2020-
能 10-29
源
有
限
公
司
合计 29,60 20.35 -- -- 29,60 20.35% -- -- --
0 % 0
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
98
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同涉 合同涉
及资产 及资产
评估机 评估基 截至报
合同订 合同订 的账面 的评估 交易价
合同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
立公司 立对方 价值 价值 格（万
的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引
方名称 名称 （万 （万 元）
有） 有） 情况
元）（如 元）（如
有） 有）
《证券
时报》、
《中国
证券
报》、
《上海
证券
报》、
弘润天
《证券
源接受
日报》
俏佳人
北京弘 上海俏 参照市 及巨潮
委托，
润天源 佳人医 场价 资讯网
为俏佳 2019 年 2019 年
基因生 疗美容 格，由 尚未开 （www.
人的终 06 月 无 20,000 否 无 07 月
物技术 门诊部 双方协 展业务 cninfo
端客户 28 日 03 日
有限公 股份有 商确 .com.c
提供细
司 限公司 定。 n）《关
胞储存
于控股
等相关
子公司
服务。
签订合
作协议
的公
告》（公
告编
号：
2019-1
08）
北京弘 海口市 弘润天 2019 年 弘润天 2019 年 《证券
无 不适用 0否 无
润天源 人民政 源与北 07 月 源 2019 07 月 时报》、
99
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
基因生 府；北 京安杰 22 日 年 10 23 日 《中国
物技术 京安杰 玛计划 月在海 证券
有限公 玛化妆 联合在 口市注 报》、
司 品有限 海口注 册设立 《上海
公司 册设立 全资子 证券
安杰玛 公司海 报》、
集团公 南弘润 《证券
司总 天源基 日报》
部，建 因生物 及巨潮
立生命 技术有 资讯网
健康产 限公 （www.
业园项 司。目 cninfo
目，形 前启动 .com.c
成健康 项目筹 n）《关
服务、 备工 于控股
医疗养 作，并 子公司
护、休 计划在 签订框
闲保健 年内实 架合作
等核心 施一期 协议的
产业及 项目。 公告》
产品于 （公告
一体的 编号：
大健康 2019-1
产业生 13）
态链企
业集
团，打
造孕
育、养
老、SPA
天堂。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
报告期内，公司秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”和“追求卓越、追求先进、追求成功，满足
和超越客户的需求”的核心价值观，在加快发展的同时，坚持履行经济、环境和社会责任的有机统一，不
仅努力创造经济效益为股东带来回报，而且一直致力于同社会、股东、客户、员工共享机遇、共同发展，
促进公司与社会的和谐发展，建立起符合现代企业要求的运行机制。
（1）股东权益保护
100
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
公司的持续发展需要股东的大力支持，公司践行回馈社会，回报投资者的文化。公司自成立以来一直
致力于完善公司治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
公司制定了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董亊会议事规则》、《监亊会议事规则》
等为核心架构的规章体系，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”现代公司治理结构，
形成了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为经营管理机构、监事会为监督机构的运作体
系。报告期内，公司召开股东大会7次，除现场会议投票外，均向股东提供了网络投票服务，将中小投资
者对重大事项的表决情况进行单独计票并公开披露，且历次股东大会均邀请律师出席见证，并出具了法律
意见书；召开董事会16次，监事会11次，公司“三会”运作程序合法合规，有效维护了股东特别是中小股
东的利益。
公司严格按照证监会、证券交易所等法律法规进行信息披露，真实详尽地向投资者披露公司经营情况、
对外投资、重大资产重组等重要信息，切实、充分地履行了信息披露义务。报告期内，公司在指定信息披
露媒体上严格规范地完成了261份公告的信息披露工作，有效履行了信息披露义务，并通过电话解答、深
交所投资者关系互动平台等多种方式积极与投资者进行沟通交流，听取广大投资者对于公司生产经营、未
来发展的意见与建议，增进投资者对公司经营情况和发展前景的了解，同时，不定期更新公司网站相关栏
目内容，树立良好的公司对外窗口形象。
（2）职工权益保护
公司依据《公司法》和《公司章程》的规定，选举了职工代表监事，确保员工在公司治理中享有充分
的权利。公司认真贯彻《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，建立了完善的人力资源管理制度，完善
了包括社保、医保等在内的薪酬福利体系，做好员工劳动合同的签订和履行，并按时缴纳员工的养老、医
疗、失业、工伤、生育等各项社会保险，并根据各个部门的职能确定相应的绩效考核，实行员工轮岗制、
末位淘汰制，员工诉求渠道等激发员工工作积极性。公司关注员工身心健康，每年安排特别岗位采取专项
体检，并组织各式各样的文体活动，丰富员工业余生活。公司为优秀人才申请“人才公寓”，还通过与各
大专院校合作，邀请企业咨询管理机构来公司定向培训等方式，搭建学习平台、发展平台，做好对专业技
术人才和复合型管理人才的培养，加强人力资源管理，优化人力资源配置，为公司持续健康稳定发展提供
人力资源储备。
（3）对客户及供货商的权益保护
公司按照诚实守信、合法合规的交易原则，坚持互惠互利、共谋发展的经营理念，与客户和供应商保
101
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
持了良好的合作关系。报告期内，公司以客户需求为导向，以客户满意为目标，注重维护供应商利益，不
断优化服务流程，持续改进服务体系，通过开展体系内部审核及管理评审，强化监督管理，持续提升产品
质量与服务，建立健全以客户为中心的营销管理体系，不断提高客户满意度。报告期内，公司未发生重大
质量事件和重大客户投诉事件，公司产品得到客户广泛认可。
（4）积极参与社会公益事业
公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐的公共关
系。公司始终坚持合法经营、依法纳税，促进当地的基本建设，在力所能及的范围内，对地方教育、文化、
卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持，促进了当地的经济建设和社会发展。与此同时，公司通过上项
目、扩规模，创造了大量的就业机会，大大缓解了当地政府的就业压力，公司将继续根据自身的实际情况，
加大在社会公益事业方面提供的人力、物力和财力支持的力度，并逐步完善企业社会责任管理体系的建设。
2018年，在公司全体员工的努力下，公司在对股东、员工、客户、合作伙伴、环境保护等方面一如既
往地履行了社会责任和义务，得到了广泛的认可与肯定。展望未来，公司将继续努力将社会责任融入到企
业发展的各个层面当中去，致力于创建资源节约型、环境友好型、诚信法治型企业，以更加优异的表现回
报股东、回报员工、回报社会，为社会的发展与进步贡献自己的力量。
（5）环境保护
公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。建立了完善的
质量管理体系，并通过了国际汽车行业最新质量管理体系标准IATF16949:2016、职业健康与安全管理体系
标准OHSAS18001:2007、环境体系标准ISO14001:2015、实验室标准体系ISO/IEC 17025:2005认证。
公司通过环境管理体系的建立和运行，提高了环境管理工作的能力和水平，改善了公司生产和办公
环境，确保文明、安全生产；促进公司节能降耗、提高资源利用率、实现了企业的环境效益与经济效益的
协调发展，为实现可持续发展战略创造了条件。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是
公司或子公 主要污染物 排放方式 排放口数量 排放口分布 排放浓度 执行的污染 排放总量 核定的排放 超标排放情
102
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
司名称 及特征污染 情况 物排放标准 总量 况
物的名称
主要污染物
公司或子公 排放口分布 执行的污染 核定的排放 超标排放情
及特征污染 排放方式 排放口数量 排放浓度 排放总量
司名称 情况 物排放标准 总量 况
物的名称
重庆八菱汽
车配件有限 无规律间断
化学需氧量 1 废水排放口 26mg/L 500mg/L 88.4kg 0.52t 未超标
责任公司 排放
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 无规律间断
氨氮 1 废水排放口 19.5mg/L 45mg/L 66.3kg 0.068t 未超标
责任公司 排放
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 锅炉废气排
氮氧化物 有组织 1 23mg/m 150mg/m 9kg 0.076t 未超标
责任公司 放口
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 锅炉废气排
二氧化硫 有组织 1 5 mg/m 50mg/m 4.8kg 0.012t 未超标
责任公司 放口
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 锅炉废气排
颗粒物 有组织 1 2.2mg/m 20mg/m 23.5kg 0.032t 未超标
责任公司 放口
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 喷涂废气排
二氧化硫 有组织 1 / 200mg/m / 0.012t 未超标
责任公司 放口
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 甲苯及二甲 喷涂废气排
有组织 1 0.94mg/m 21mg/m 45.6kg 0.322t 未超标
责任公司 苯的合计 放口
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 喷涂废气排
颗粒物 有组织 1 3.2mg/m 10mg/m 5kg 0.032t 未超标
责任公司 放口
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 喷涂废气排
VOCs 有组织 1 6.36mg/m 60mg/m 1030kg 3.412t 未超标
责任公司 放口
（回兴）
103
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
重庆八菱汽
车配件有限 喷涂废气排
氮氧化物 有组织 1 / 200mg/m / 0.076t 未超标
责任公司 放口
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 涂装燃烧废
二氧化硫 有组织 1 / 200mg/m / 0.012t 未超标
责任公司 气
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 涂装燃烧废
氮氧化物 有组织 1 67mg/m 200mg/m 50kg 0.076t 未超标
责任公司 气
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 涂装燃烧废
颗粒物 有组织 1 2.3 mg/m 50mg/m 5kg 0.032t 未超标
责任公司 气
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 注塑废气
VOCs 有组织 1 2.19mg/m 60mg/m 197kg 3.412t 未超标
责任公司 1#排放口
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 注塑废气
VOCs 有组织 1 2.75mg/m 60mg/m 229kg 3.412t 未超标
责任公司 2#排放口
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 昼间 61dB，昼间 65dB，
噪声 有组织 1 厂界 / / 未超标
责任公司 夜间 52dB 夜间 55dB
（回兴）
重庆八菱汽
车配件有限 总污水排放
动植物油 间接排放 1 0.1mg/L 20mg/L 0.1kg 0.007t 未超标
责任公司 口
（龙兴）
重庆八菱汽
车配件有限 总污水排放
氨氮 间接排放 1 4.05mg/L / 4.05kg 0.03t 未超标
责任公司 口
（龙兴）
重庆八菱汽
车配件有限 总污水排放
悬浮物 间接排放 1 5.54mg/L 280mg/L 5.54kg 0.07t 未超标
责任公司 口
（龙兴）
重庆八菱汽 化学需氧量 间接排放 1 总污水排放 26mg/l 500mg/L 26kg 0.34t 未超标
104
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
车配件有限 口
责任公司
（龙兴）
重庆八菱汽
1 号注塑、
车配件有限
非甲烷总烃 有组织排放 1 发泡、焊接 1.39 mg/m 100mg/L 74kg 0.5t 未超标
责任公司
废气排放口
（龙兴）
重庆八菱汽
车配件有限 2 号喷胶及
VOCs 有组织排放 1 3.8 mg/m 60 mg/m 45kg 0.2t 未超标
责任公司 烘干
（龙兴））
重庆八菱汽
车配件有限 3 号喷胶
非甲烷总烃 有组织排放 1 0.77mg/m 50mg/m 11.7kg 0.356t 未超标
责任公司 （机器人）
（龙兴）
重庆八菱汽
车配件有限 3 号喷胶
VOCs 有组织排放 1 3.28mg/m 60 mg/m 49.9kg 0.39t 未超标
责任公司 （机器人）
（龙兴）
重庆八菱汽
车配件有限 3 号喷胶
颗粒物 有组织排放 1 / 10mg/m / 0.08t 未超标
责任公司 （机器人）
（龙兴）
重庆八菱汽
车配件有限 4 号破碎废
颗粒物 有组织排放 1 4.8mg/m 50 mg/m 21kg 0.3t 未超标
责任公司 气排放口
（龙兴）
重庆八菱汽
车配件有限 昼间 57dB，昼间 65dB，
噪声 有组织 1 厂界 / / 未超标
责任公司 夜间 48dB 夜间 55dB
（龙兴）
重庆八菱汽
车配件有限 锅炉废气排
氮氧化物 有组织 1 17.6mg/m 150mg/m 37.5kg 0.047t 未超标
责任公司 放口
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 锅炉废气排
二氧化硫 有组织 1 4mg/m 50mg/m 8.48kg 0.018t 未超标
责任公司 放口
（空港）
重庆八菱汽 锅炉废气排
颗粒物 有组织 1 1.87mg/m 20mg/m 4kg 0.16t 未超标
车配件有限 放口
105
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
责任公司
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 涂装燃烧废
二氧化硫 有组织 1 5.5mg/m 100mg/m 5kg 0.018 未超标
责任公司 气
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 涂装燃烧废
氮氧化物 有组织 1 40 mg/m 500mg/m 36kg 0.047 未超标
责任公司 气
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 涂装燃烧废
颗粒物 有组织 1 3mg/m 30mg/m 90kg 0.16t 未超标
责任公司 气
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 喷涂废气排
二氧化硫 有组织 1 / 200mg/m / 0.018t 未超标
责任公司 放口
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 甲苯及二甲 喷涂废气排
有组织 1 3.08mg/m 21mg/m 118kg 1.7t 未超标
责任公司 苯的合计 放口
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 喷涂废气排
颗粒物 有组织 1 2.6mg/m 10mg/m 101kg 0.16t 未超标
责任公司 放口
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 喷涂废气排
VOCs 有组织 1 21.4mg/m 60mg/m 823kg 3.63t 未超标
责任公司 放口
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 喷涂废气排
氮氧化物 有组织 1 / 200mg/m / 0.047t 未超标
责任公司 放口
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 喷涂废气排
非甲烷总烃 有组织 1 1.06mg/m 50mg/m 40.7kg 0.463t 未超标
责任公司 放口
（空港）
重庆八菱汽
无规律间断
车配件有限 化学需氧量 1 废水排放口 21mg/L 500mg/L 21kg 2.85t 未超标
排放
责任公司
106
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 无规律间断
氨氮 1 废水排放口 0.4mg/L 45mg/L 0.4kg 0.2565t 未超标
责任公司 排放
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 无规律间断
磷酸盐 1 废水排放口 0.02 mg/L / 0.02kg 0.00285t 未超标
责任公司 排放
（空港）
重庆八菱汽
车配件有限 昼间
噪声 有组织 1 厂界 昼间 65dB，/ / 未超标
责任公司 60.7dB
（空港）
防治污染设施的建设和运行情况
重庆八菱主要污染物为废气、废水和噪声。
重庆八菱北部新区基地建设有喷涂线RTO+RC环保设备1套，用于处理喷涂产生的废气；注塑车间活性
炭吸附设备2套，用于处理注塑车间产生的废气；污水处理设备1套，用于处理生产废水。目前，该厂区各
项环保设施均正常运行。
重庆八菱龙兴基地建设有喷胶废水处理系统1套，处理能力为1m/d；建设有一体化污水处理设备1套，用
于处理预处理后的生产废水和生活污水，处理能力为12m/d；建设有废气处理系统4套：①注塑、发泡和
焊接废气处理系统1套，处理方式为：有机废气→粗过滤→等离子+UV+活性炭→风机→15m高排气筒，设计
处理能力为58000m/h；②破碎废气处理系统1套，处理方式为：破碎机产生的破碎粉尘→滤筒式除尘器→
15m高排气筒，设计处理能力为3000m/h；③喷胶废气处理系统2套，处理方式为：喷胶废气→活性炭吸附
→15m高排气筒，1#喷胶废气处理系统设计处理能力为9000m/h，2#喷胶废气处理系统设计处理能力为
10000m/h。目前，该厂区各项环保设施均正常运行。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
（1）建设项目环境影响评价
重庆八菱于2003年9月完成了《重庆八菱汽车配件有限责任公司扩建工程环境影响报告表》并备案，
文号（渝（经开）环评审[2003]31号、渝（经开）环准[2003]40号），2008年5月完成了《重庆八菱二厂
房工程环境影响报告表》并进备案，文号（渝经开环验[2007]56号）。重庆八菱涂装车间原来采用的是人
工喷涂线，当地经过10多年的高速发展，新增敏感点较多，老涂装线已不能满足相关要求。重庆八菱于2015
年9月完成了《重庆八菱汽车配件有限责任公司扩建工程环境影响后评价报告书》并备案，备案号：渝（两
江）环函〔2016〕080号。于2015年底将原涂装线全部拆除，对涂装线进行了环保整改，包括涂装线总体
107
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
投入2300多万元，建设了全机器人喷涂车间和RTO环保设备。于2016年初建设完成，2016年8月通过项目验
收，验收文号：渝（两江）环函〔2016〕178号。
重庆八菱龙兴生产基地位于重庆市渝北区龙兴镇堡云路11号，2017年11月14日，取得重庆市环保局两
江新区分局下发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准〔2017〕306号），新
建1栋2层生产厂房，设置注塑线、破碎设备、热烫印线、发泡线、喷胶线、缝纫线、包覆设备、装配线，
2019年3月完成验收，目前处于正常生产状态。
重庆八菱空港生产基地位于重庆市渝北区双凤桥长空路314号，2015年租凭成都航天模塑重庆分公司
厂房，原行政许可均成都航天模塑重庆分公司办理，主要工艺为一条涂装生产线，2019年6月成都航天模
塑重庆分公司A去停产，由重庆八菱自行办理行政许可，于2019年9月19日取得国家排污许可证。
（2）环境保护行政许可情况
重庆八菱（回兴基地）于2019年9月25日取得国家排污许可证，有效期限：2019年9月25日至2022年9
月24日。
重庆八菱（龙兴基地）于2018年7月18日经重庆市环境保护局两江新区分局审批取得《重庆市排放污
染物许可证》；许可证编号：渝（两江）环排证〔2018〕0109号，排污许可证附页编号：渝（两江）环排
证（水）〔2018〕0141号，渝（两江）环排证（气）〔2018〕0838号，渝（两江）环排证（气）〔2018〕
0839号，渝（两江）环排证（气）〔2018〕0840号，渝（两江）环排证（气）〔2018〕0841号；排污许可
事项：污水（动植物油 氨氮 悬浮物 PH值（无量纲） 化学需氧量 生化需氧量），废气（颗粒物 非甲烷
总烃 总VOCs)，噪声(昼间噪声 夜间噪声)；排污许可证有效期：2018年07月18日至2021年07月17日。
重庆八菱（空港基地）于2019年9月19日取得国家排污许可证，有效期限：2019年9月19日至2022年9
月18日。
突发环境事件应急预案
重庆八菱（回兴基地）于2019年11月完成环境风险评估和突发环境应急预案，并在两江环保局进行备
案，备案回执待领取，并且每年进行预案演练或培训。
重庆八菱（龙兴基地）2018年9月完成突发环境应急预案、风险评估备案，备案号：500128-2018-056-L,
每年定期预案演练和培训。
重庆八菱（空港基地）2019年11月完成突发环境应急预案、风险评估，在渝北环保局备案每年定期预
案演练和培训。
环境自行监测方案
108
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
重庆八菱回兴基地和空港基地按照国家排污许可证要求开展自行检测，按照各因子检测频率，定期在
系统申报并发布数据；龙兴基地每年委托有资质的第三方监测机构检测一次，根据报告期有效期内《监测
报告》的监测结果显示，各项排放指标均达标排放。
其他应当公开的环境信息
（无）
其他环保相关信息
重庆八菱汽车配件有限责任公司系公司的参股公司，2019年列入了环境保护部门公布的重点排污单
位。除此之外，公司及其他子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
公告编号 公告标题 披露日期 查询索引
2015年度非公开发行股份解除限售 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-001 2019/1/3
的提示性公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司高管减持计划实施进展暨 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-002 2019/1/3
股份减持预披露公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于转让深圳前海盖娅八菱投资管
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-003 理合伙企业（有限合伙）出资份额 2019/1/3
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的进展公告
关于延期回复深圳证券交易所关注 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-004 2019/1/4
函的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于对深圳证券交易所关注函回复 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-005 2019/1/5
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十一次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-006 2019/1/5
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届监事会第二十三次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-007 2019/1/5
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司第三期员工持股计划延期 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-008 2019/1/5
及变更的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第三期员工持股计划(草案）及摘要 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-009 2019/1/5
（2019年修订版） 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于第一期员工持股计划延期的公 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-010 2019/1/5
告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十二次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-011 2019/1/8
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019-012 第五届监事会第二十四次会议决议 2019/1/8 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
109
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于向王安祥女士支付定金曁关联 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-014 2019/1/8
交易的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于召开2019年第二次临时股东大 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-015 2019/1/8
会的通知 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019年第一次临时股东大会决议公 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-016 2019/1/11
告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于终止苏州宇量电池有限公司股 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-020 2019/1/19
权收购意向的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019年第二次临时股东大会决议公 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-021 2019/1/24
告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于对深圳证券交易所关注函回复 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-023 2019/1/26
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十三次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-024 2019/1/29
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于向深圳市王博智慧厕所革新技 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-025 2019/1/29
术有限公司增资的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-027 股票交易异常波动公告 2019/2/1
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司控股股东、实际控制人股 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-028 2019/2/1
份转让的进展公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-032 2018年度业绩快报 2019/2/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十四次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-033 2019/2/27
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届监事会第二十五次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-034 2019/2/27
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司及全资子公司柳州八菱科
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-035 技有限公司2019年度日常关联交易 2019/2/27
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
预计的公告
关于签署《南宁八菱科技股份有限
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-036 公司与王安祥关于支付现金购买资 2019/2/27
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
产框架协议之补充协议二》的公告
关于召开2019年第三次临时股东大 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-037 2019/3/2
会的通知 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司第四期员工持股计划的进 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-039 2019/3/12
展公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-040 关于公司股东股份解除质押的公告 2019/3/13
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-041 股票交易异常波动公告 2019/3/14
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019-042 2019年第三次临时股东大会决议公 2019/3/15 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
110
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-044 关于公司股东股份质押展期的公告 2019/3/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-045 股票交易异常波动公告 2019/3/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-046 股票交易异常波动公告 2019/3/25
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十五次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-047 2019/3/28
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于重大资产重组变更为支付现金
收购北京弘润天源基因生物技术有 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-048 2019/3/28
限公司不超过51%股权的提示性公 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
告
关于签署《南宁八菱科技股份有限
公司与王安祥关于支付现金购买资 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-049 2019/3/28
产框架协议之补充协议（三）》的 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-050 2019年第一季度业绩预告 2019/3/30
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于持股5%以上股东终止协议转让 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-051 2019/3/30
公司股份的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于持股5%以上股东、董事、高管 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-052 2019/4/2
股份减持计划的预披露公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司高管减持计划减持时间过 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-053 2019/4/4
半的进展公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于募投项目《远去的恐龙》暂停 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-055 2019/4/10
对外演出的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于延期回复深圳证券交易所关注 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-056 2019/4/11
函的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司第四期员工持股计划的进 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-057 2019/4/12
展公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于对深圳证券交易所关注函回复 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-058 2019/4/13
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十六次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-059 2019/4/20
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届监事会第二十六次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-060 2019/4/20
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于支付现金收购北京弘润天源基
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-062 因生物技术有限公司51%股权暨关 2019/4/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
联交易的公告
关于变更部分募集资金用于收购股 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-063 2019/4/20
权的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
111
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
关于募投项目《远去的恐龙》变更 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-064 2019/4/20
地点暨签署《合作协议书》的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于签署深圳市王博智慧厕所革新
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-065 技术有限公司《增资协议书之补充 2019/4/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
协议》的公告
关于对大姚麻王科华生物科技有限 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-066 2019/4/20
公司进行增资的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-067 关于计提资产减值准备的公告 2019/4/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于召开2019年第四次临时股东大 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-068 2019/4/20
会的通知 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-069 2018年度业绩快报修正公告 2019/4/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于对深圳证券交易所关注函回复 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-070 2019/4/20
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于增资大姚麻王科华生物科技有 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-071 2019/4/23
限公司的进展公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十七次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-072 2019/4/25
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届监事会第二十七次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-073 2019/4/25
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
南宁八菱科技股份有限公司2018年 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-074 2019/4/25
年度报告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
南宁八菱科技股份有限公司2019年 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-075 2019/4/25
第一季度报告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于2018年度拟不进行利润分配的 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-076 2019/4/25
专项说明 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2018年度募集资金实际存放与使用 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-077 2019/4/25
情况的专项报告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于签署深圳前海盖娅八菱投资管
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-078 理合伙企业《出资转让协议书之补 2019/4/25
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
充协议》的公告
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-079 关于召开2018年度股东大会的通知 2019/4/25
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于举行2018年度报告网上说明会 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-080 2019/4/25
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-081 股票交易异常波动公告 2019/4/25
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-082 关于公司股东股份解除质押的公告 2019/4/25
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于延期回复深圳证券交易所关注 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-083 2019/4/27
函的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
112
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-084 股票交易异常波动公告 2019/4/30
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-085 关于公司股东股份解除质押的公告 2019/5/6
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019年第四次临时股东大会决议公 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-086 2019/5/7
告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于再次延期回复深圳证券交易所 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-088 2019/5/11
关注函的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司第四期员工持股计划的进 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-089 2019/5/11
展公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司控股股东、实际控制人股 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-090 2019/5/14
份转让协议的风险提示公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于对深圳证券交易所关注函回复 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-091 2019/5/15
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-092 2018年度股东大会决议公告 2019/5/17
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于参加投资者网上集体接待日活 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-093 2019/5/21
动的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于北京弘润天源基因生物技术有
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-094 限公司及大姚麻王科华生物科技有 2019/5/30
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
限公司完成工商变更登记的公告
关于全资子公司北京恐龙文化投资 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-097 2019/6/11
有限公司完成注销登记的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-098 关于审计部负责人辞职的公告 2019/6/13
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司控股股东、实际控制人与
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-099 车行天下（惠州）投资发展有限公 2019/6/18
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
司《股份转让协议》终止的公告
关于公司持股5%以上股东减持进展 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-100 2019/6/21
暨权益变动的提示性公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司变更名称及注册地 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-101 2019/6/22
址的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十八次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-103 2019/6/26
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于第四期员工持股计划延期实施 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-104 2019/6/26
暨回购股份延期处置的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第四期员工持股计划（草案）摘要 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-105 2019/6/26
(2019年修订版) 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于部分高级管理人员减持计划期 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-106 2019/6/29
限届满暨实施情况的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于高级管理人员减持股份的预披 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-107 2019/7/2
露公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
113
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
关于控股子公司签订合作协议的公 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-108 2019/7/3
告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于再次延期回复深圳证券交易所 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-109 2019/7/3
关注函的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司签订合作协议的补 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-110 2019/7/4
充公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-111 2019年半年度业绩预告修正公告 2019/7/4
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司第四期员工持股计划的进 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-112 2019/7/11
展公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司签订框架合作协议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-113 2019/7/23
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于对公司2018年年报问询函回复 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-114 2019/7/24
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于持股5%以上股东、董事、高管
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-115 减持计划减持时间过半的进展露公 2019/7/25
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
告
关于延期回复深圳证券交易所关注 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-116 2019/7/31
函的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十九次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-117 2019/8/1
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届监事会第二十八次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-118 2019/8/1
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于与北京弘润天源基因生物技术
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-119 有限公司股东签订《股权转让协议 2019/8/1
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
之补充协议》的公告
关于控股子公司北京弘润天源基因
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-120 生物技术有限公司2019年日常关联 2019/8/1
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
交易预计的公告
关于召开2019年第五次临时股东大 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-121 2019/8/1
会的通知 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于对深圳证券交易所关注函回复 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-123 2019/8/9
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第四十次会议决议的 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-124 2019/8/10
公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于全部募投项目结项并使用节余 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-125 2019/8/10
募集资金补充流动资金的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司第四期员工持股计划的进 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-126 2019/8/10
展公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-127 2019年第五次临时股东大会公告 2019/8/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019-128 第五届董事会第四十一次会议决议 2019/8/20 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
114
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届监事会第二十九次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-129 2019/8/20
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-130 2019年半年度报告 2019/8/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-131 关于会计政策变更的公告 2019/8/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019年半年度募集资金实际存放与 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-132 2019/8/20
使用情况的专项报告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-133 关于聘任审计部负责人的公告 2019/8/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于增加全资子公司柳州八菱科技
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-134 有限公司2019年度日常关联交易预 2019/8/20
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
计的公告
关于对深圳证券交易所关注函回复 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-135 2019/8/22
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于《2019年半年度报告》的补充 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-136 2019/9/5
更正公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-137 关于公司股东股份解除质押的公告 2019/9/6
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司控股股东与王安祥女士签
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-138 署《股份转让协议之补充协议》的 2019/9/7
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-140 股票交易异常波动公告 2019/9/12
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-141 关于公司股东股份解除质押的公告 2019/9/38
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司高管减持计划时间过半未 2019/10/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-142
减持公司股份的公告 0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第四十二次会议决议 2019/10/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-145
的公告 9 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司对外投资设立全资 2019/10/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-146
子公司的公告 9 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于持股5%以上股东、董事、高管 2019/10/2 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-147
减持计划期限届满的公告 5 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司北京弘润天源基因
2019/10/2 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-148 生物技术有限公司资产置换的进展
9 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告
第五届董事会第四十三次会议决议 2019/10/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-149
的公告 0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届监事会第三十次会议决议的 2019/10/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-150
公告 0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
115
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019/10/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-151 2019年第三季度报告
0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019/10/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-152 关于会计政策变更的公告
0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于调整第四期员工持股计划草案 2019/10/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-153
暨回购股份转让方案的公告 0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第四期员工持股计划（草案）摘要 2019/10/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-154
（2019年10月修订版） 0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司第二期员工持股计划存续 2019/10/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-155
期展期的公告 0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于以控股子公司股权质押申请信 2019/10/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-156
托贷款的公告 0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于召开2019年第六次临时股东大 2019/10/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-157
会的通知 0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于对2019年半年报问询函回复的 2019/10/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-158
公告 0 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第四十四次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-159 2019/11/1
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届监事会第三十一次会议决议 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-160 2019/11/1
的公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司北京弘润天源基因
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-161 生物技术有限公司部分资产置换延 2019/11/1
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
期暨变更的公告
关于增加2019年第六次临时股东大
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-162 会临时提案暨召开2019年第六次临 2019/11/1
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
时股东大会补充通知的公告
关于2019年第三季度报告的更正公 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-163 2019/11/2
告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司董事会、监事会延期换届 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-164 2019/11/7
的提示性公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司股东股份解除质押暨再质 2019/11/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-165
押的公告 3 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第四十五次会议决议 2019/11/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-166
的公告 3 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届监事会第三十二次会议决议 2019/11/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-167
的公告 3 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第四期员工持股计划（草案）及摘 2019/11/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-168
要（2019年11月修订版） 3 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019/11/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-171 关于控股股东股份质押的补充公告
6 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019年第六次临时股东大会决议公 2019/11/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-172
告 9 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
116
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019/11/2 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-173 关于大股东减持股份的预披露公告
9 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司控股股东与王安祥女士签
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-174 署《股份转让协议之补充协议二》 2019/12/3
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告
关于股东股份解除质押暨再质押的 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-175 2019/12/3
公告 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-176 关于股东股份解除质押的公告 2019/12/4
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司控股股东协议转让股份完 2019/12/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-177
成过户暨权益变动的提示性公告 2 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于部分高管减持股份进展暨提前 2019/12/1 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-178
终止减持计划的公告 8 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于第三期员工持股计划股票出售 2019/12/2 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-179
完毕暨计划终止的公告 4 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019/12/2 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-180 关于高管减持股份的预披露公告
8 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第四十六次会议决议 2019/12/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-181
的公告 1 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届监事会第三十三次会议决议 2019/12/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-182
的公告 1 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于子公司收购资产暨关联交易的 2019/12/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-183
公告 1 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于公司第一期员工持股计划存续 2019/12/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-184
期继续展期的公告 1 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019/12/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-185 关于控股股东股份解除质押的公告
1 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于持股5%以上股东股份质押的公 2019/12/3 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
2019-186
告 1 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
1、公司与宇量电池签订的《股权转让意向书》终止
公司于2018年5月16日与苏州宇量电池有限公司的控股股东上海开隆投资管理有限公司签订了《股权
转让意向书》，公司拟受让开隆投资持有的宇量电池20%-30%股权。
自上述《股权转让意向书》签署后，公司与交易方进行了进一步的沟通，公司未对宇量电池进行尽职
调查，也没有实质性进展。经双方友好协商，一致同意终止上述《股权转让意向书》，并于2019年1月18
日与签署了《股权转让意向书之终止协议》，决定终止上述《股权转让意向书》。
具体内容详见公司于2018年5月18日、2019年1月19日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报 》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟对外投资并签署<股权转
让意向书>的公告》（公告编号：2018-071）、《关于终止苏州宇量电池有限公司股权收购意向的公告》
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（公告编号:2019-020）。
2、盖娅八菱出资额转让进展
公司于2018年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八
菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》，拟将深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合
伙）（简称“前海八菱”）持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(简称“盖娅八菱”)
的10,000万元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司，转让价款为10,391.67万元。本次转让
后，前海八菱将不再持有盖娅八菱的出资额。
公司于2019年4月24日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过关于《关于签署深圳前海盖娅八
菱投资管理合伙企业<出资转让协议书之补充协议>的议案》，同意原协议约定的付款期限延长至2019年9
月30日。盖娅科技承诺于前述期限届满前向前海八菱支付完毕尚余的出资份额本金45,435,416.66元及相
应的保底收益，保底收益按照年化15%从2019年1月1日起计算至盖娅科技实际支付完毕之日止。
截至本公告日，前海八菱累计收到盖娅八菱转让款82,264,583.34元 (扣除截止2018年12月31日的保
底收益)。
3、股东黄志强、陆晖与顾德签订的《股份转让协议》终止
2018年12月6日，公司持股5%以上股东兼副总经理黄志强、持股5%以上股东陆晖分别与顾德逵签署了
《股份转让协议》，黄志强拟以协议转让方式将其持有的公司股份4,660,000股（占公司股份总数的1.65%）
转让给顾德逵，陆晖拟以协议转让方式将其持有的公司股份15,561,798股（占公司股份总数的5.49%）转
让给顾德逵。
截至2019年3月29日，受让方（顾德逵）未对公司进行尽职调查，黄志强收到顾德逵的股份转让款共
计1,600万元，陆晖尚未收到顾德逵的股份转让款。由于陆晖股份质押到期，急需资金偿还负债，否则会
被违约处置，顾德逵预计不能在陆晖股份质押到期前及股份转让协议有效期限内筹措足够资金并按股份转
让协议约定之方式支付股权转让价款，股份转让协议无法继续履行。经双方协商一致，于2019年3月29日
签订了终止协议，决定终止股份转让协议。鉴于陆晖与顾德逵终止了股份协议转让事项，基于协议转让的
合规性要求，黄志强与顾德逵签订的股份转让协议无法继续履行。经双方协商一致，也于2019年3月29日
签订了终止协议，决定终止股份转让协议。
上述股份转让协议终止后，黄志强、陆晖通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方式减持公司股份，
解决个人资金需求。截至报告期末，黄志强以集中竞价交易方式累计减持公司股份2,627,642股，陆晖以
大宗交易及集中竞价交易方式累计减持公司股份3,983,554股。
详见公司于2018年12月7日、2019年3月30日、2019年10月25日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、
118
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司持股5%以上股东签
署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-138）、《关于持股5%以上股东终止协议转
让公司股份的公告》（公告编号:2019-051）、《关于持股5%以上股东、董事、高管减持计划期限届满的
公告》（公告编号：2019-147）。
4、控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇与车行天下签订的《股份转让协议》终止
公司控股股东杨竞忠、顾瑜（公司实际控制人）夫妇于2018年12月18日与车行天下（惠州）投资发展
有限公司（以下简称“车行天下”） 分别签订了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将其持有的公司
股份31,166,000股（占公司股份总数的11%，其中杨竞忠先生24,994,000股，顾瑜女士6,172,000股）转让
给车行天下。
该《股份转让协议》有效期180天，已于2019年6月15日到期。截至协议到期日，杨竞忠先生、顾瑜女
士尚未收到车行天下的股份转让款，也未办理股票过户登记手续，且各方未就股份转让协议进行延期，亦
未签署补充协议，该《股份转让协议》自动终止。
具体内容详见公司于2018年12月19日、2019年6月18日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人
签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-141）、《关于公司控股股东、实际控制
人与车行天下（惠州）投资发展有限公司<股份转让协议>终止的公告》（公告编号:2019-099），以及期
间披露的相关进展公告。
5、控股股东杨竞忠与王安祥签订的《股份转让协议》完成股份过户手续
公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签订了《股份转让协议》，杨竞忠先生拟以
协议转让方式将其持有的公司股份28,333,000股（占公司股份总数的10%）转让给王安祥女士。该协议以
公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司关于支付现金购买资产相关事项为前
提且经本协议双方签署后生效。
2019年6月5日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基
因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，上述《股份转让协议》正式生效。
2019年12月10日，上述转让协议股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份过户登记
手续，过户股份数量为28,333,000股，占公司股份总数的10.00%。过户完成后，杨竞忠先生及其一致行动
人合计持有公司股份91,440,584股，占公司股份总数的32.27%，杨竞忠先生仍为公司第一大股东。王安祥
持有公司股份28,333,000股，占公司股份总数的10.00%，为公司第二大股东。
详见公司于2018年12月28日、2019年12月12日分别披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东签署股份转让协议暨
权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-155）、《关于公司控股股东协议转让股份完成过户暨权益变
动的提示性公告》（公告编号:2019-177）及其他相关公告。
6、公司完成收购弘润天源51%股权
公司于2018年12月27日与王安祥女士签订了《关于支付现金购买资产之框架协议》，公司拟收购北京
弘润天源基因生物技术有限公司100%股权，本次交易预计构成重大资产重组。
公司组织中介机构对弘润天源进行了尽职调查、评估和审计。2019年3月27日，公司与王安祥女士签
署了《关于支付现金购买资产框架协议之补充协议三》，将本次重组拟支付现金收购标的公司100%股权调
整为拟支付现金收购标的公司不超过51%的股权。本次交易方案调整后，公司拟支付现金收购标的公司不
超过51%股权的交易事项不再构成重大资产重组。
2019年5月6日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源
基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付方式收购弘润天源51％股权。
2019年5月28日，弘润天源完成本次交易对应的工商变更登记手续，成为公司控股子公司，并自2019
年6月起被纳入公司合并报表。
截至2019年12月31日，弘润天源股权款已全部支付完毕。
具体内容详见公司于2018年12月28日、2019年3月28日、2019年4月20日、2019年5月30日分别披露在
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》（公告编号:2018-154）、《关于重大资产重组变更为支
付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司不超过51%股权的公告》（公告编号:2019-048）、《关于
支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）、
《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司及大姚麻王科华生物科技有限公司完成工商变更登记的公告》
（公告编号: 2019-094）以及期间披露的相关进展公告。
7、募投项目《印象沙家浜》驻场实景演出项目终止，募集资金变更变更用于收购弘润天源股权51%。
2018年12月21日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于终止<印象沙家浜>募投项目的议案》和《关于注销控股子公司（苏州印象沙家浜文化艺术有限公司）
的议案》，拟终止实施2015年非公开发行股票募集资金项目《印象沙家浜》驻场实景演出项目，并注销苏
州印象沙家浜文化艺术有限公司。截至目前，苏州印象沙家浜文化艺术有限公司尚未完成注销手续。
2019年1月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于终止<印象沙家浜>募投
项目的议案》。
120
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2019年5月6日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股
权的议案》，公司决定变更待定项目募集资金专户余额29,375.65万元及《印象沙家浜》项目募集资金专
户余额19,555.07万元合计48,930.72万元用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司的51%股权。
详见公司于2018年12月24日、2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施部分募集资金投资项目并注销控
股子公司的公告》（公告编号:2018-150）、《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》（公告编
号:2019-063）。
8、募投项目《远去的恐龙》暂停演出，并搬迁到桂林。
2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于募投项目<远去的恐龙>变
更地点暨签署<合作协议书>的议案》。由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，公司2015
年度非公开发行股票募集资金投资项目《远去的恐龙》已于2019年4月8日起暂停演出。公司全资子公司印
象恐龙文化艺术有限公司与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签署了《合作协议书》，
拟采用易地驻演的方式，继续在桂林市境内运营《远去的恐龙》。
目前，《远去的恐龙》已拆除并迁出国家体育馆，搬迁至桂林，演出剧场选址初步确定在桂林市临桂
区六塘柚子湾，演出剧场建设项目初步选址意见已经桂林市临桂区自然资源局复函同意，建设项目用地已
经桂林市临桂区林业局公示、并获桂林漓江风景名胜区管理委员会的审核意见，建设项目用地仍处在招拍
挂审批流程中，尚未公开招拍挂。公司将抓紧各方协调工作，加快《远去的恐龙》的重建进度，争取在年
底回复演出。
详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的公
告》（公告编号:2019-064）。
9、公司投资参股王博智慧厕所
2019年1月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向深圳市王博智慧厕所
革新技术有限公司增资的议案》，基于公司产业转型的需要，公司与深圳市王博智慧厕所革新技术有限公
司签订了《增资协议书》，公司拟自筹资金向王博智慧厕所增资2,000万元人民币。本次增资完成后，公
司占其增资后注册资本的20%。
王博智慧厕所于2019年7月8日完成工商变更。截至本公告日，公司向王博智慧厕所累计支付增资款800
万元。目前，王博智慧厕所正在进行样品测试，计划在年内投产。
详见公司于2019年1月29日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
121
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》（公
告编号:2019-025）。
10、公司投资参股科华生物
2019年4月19日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物
科技有限公司进行增资的议案》，公司与大姚麻王科华生物科技有限公司、云南麻王生物科技发展有限公
司签署《增资协议书》，公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元。本次增资完成后，公司占
其增资后注册资本的22%。
科华生物于2019年5月20日完成工商变更。截至本公告日，公司已向科华生物累计支付增资款3,800
万元。目前，科华生物已完成厂房建设及设备安装，正在办理工业大麻加工许可证相关手续。
详见公司于2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编
号：2019-066）。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
公告编号 公告标题 披露日期 查询索引
关于签署《南宁八菱科技股份有限公司
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-036 与王安祥关于支付现金购买资产框架 2019/2/27
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
协议之补充协议二》的公告
关于募投项目《远去的恐龙》变更地点 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-064 2019/4/20
暨签署《合作协议书》的公告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于变更部分募集资金用于收购股权 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-063 2019/4/20
的公告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于全资子公司北京恐龙文化投资有 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-097 2019/6/11
限公司完成注销登记的公告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司变更名称及注册地址 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-101 2019/6/22
的公告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于北京弘润天源基因生物技术有限
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-094 公司及大姚麻王科华生物科技有限公 2019/5/30
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
司完成工商变更登记的公告
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-108 关于控股子公司签订合作协议的公告 2019/7/3
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司签订合作协议的补充 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-110 2019/7/4
公告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
122
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
关于控股子公司签订框架合作协议的 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-113 2019/7/23
公告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司北京弘润天源基因生
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-120 物技术有限公司2019年日常关联交易 2019/8/1
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
预计的公告
关于增加全资子公司柳州八菱科技有
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-134 限公司2019年度日常关联交易预计的 2019/8/20
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告
关于控股子公司对外投资设立全资子 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-146 2019/10/19
公司的公告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司北京弘润天源基因生 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-148 2019/10/29
物技术有限公司资产置换的进展公告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司北京弘润天源基因生
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-161 物技术有限公司部分资产置换延期暨 2019/11/1
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
变更的公告
关于子公司收购资产暨关联交易的公 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2019-183 2019/12/31
告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司北京弘润天源基因生 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2020-001 2020/1/3
物技术有限公司资产置换的进展公告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于控股子公司北京弘润天源基因生 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
2020-002 2010/1/10
物技术有限公司资产置换的进展公告 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
1、全资子公司柳州八菱科技有限公司资产收购
公司全资子公司柳州八菱科技有限公司于2019年12月28日与公司参股公司重庆八菱汽车配件有限责任
公司及其分公司重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司签订了《资产整体收购协议》，柳州八菱拟以
人民币3,000万元（不含税）收购重庆八菱柳州分公司的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳
动力。本次资产收购事项已于2019年12月28日经第五届董事会第四十六次会议和第五届监事会第三十三次
会议审议通过。
目前，前述资产收购事项已在办理资产交割手续、人员交接手续及其他相关手续。
具体详见公司于2019年12月31日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-183）。
123
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
70,591,9 -33,034, -33,034, 37,557,1
一、有限售条件股份 24.92% 13.26%
83 831 831 52
70,591,9 -33,034, -33,034, 37,557,1
3、其他内资持股 24.92% 13.26%
83 831 831 52
70,591,9 -33,034, -33,034, 37,557,1
境内自然人持股 24.92% 13.26%
83 831 831 52
212,739, 33,034,8 33,034,8 245,774,
二、无限售条件股份 75.08% 86.74%
174 31 31 005
212,739, 33,034,8 33,034,8 245,774,
1、人民币普通股 75.08% 86.74%
174 31 31 005
283,331, 283,331,
三、股份总数 100.00% 100.00%
157 157
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
（1）根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务
指引》，每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以上市公司董事、监事和高级
管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定
额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
（2）公司2015年度非公开发行的33,994,588股股票于2019年1月4日锁定期满解除限售,具体详见公司
于2019年1月3日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于2015年度非公开发行股份解除限售的提示性公告》（公告编号： 2019-001）。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
124
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了回购股份的相关议案。公司拟使用
不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金按不超过16.35元/股（含）的价格以集中竞价交易方式
从二级市场回购公司部分社会公众股。
截至2018年12月19日，公司本次股份回购期届满。公司累计回购股份数量16,826,900股，占公司总股
本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交金额
为211,609,144元（不含交易费用）。
2019年1月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划（草
案）>及摘要的议案》、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》及其他相关议案。
公司拟实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划，转让股份数量为
16,826,900股（占公司总股本的5.94%），转让价格为21.42元/股，转让价款为360,432,198元。第四期员
工持股计划计划在公司股东大会审议通过后6个月内（2019年7月10日前）完成标的股票的购买。
2019年6月25日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《第四期员工持股计划延期实施
的议案》及《关于回购股份延期处置的议案》等议案，第四期员工持股计划拟延期至2019年10月31日前完
成标的股票购买，同时延期处置公司回购股份。若第四期期员工持股计划实施期满，认购对象放弃认购，
导致第四期期员工持股计划无法实施；或自公司股份回购期届满之日起三年内，公司未能实施其他员工持
股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。
2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过《关于调整公司回购股份转让方案的
议案》及《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对第四期员工持股计划草案
进行调整，将第四期员工持股计划的股票购买价格调整为12.58元/股，股票购买方式由调整为非交易过户
等法律法规允许的方式，总规模调整为不超过211,609,144元（具体金额和份额根据实际出资缴款金额确
定），股票购买时间不作具体限定，应在公司股份回购期届满之日起三年内完成过户。
详见公司于2018年6月5日、2018年7月4日、2018年12月20日、2018年12月24日、2019年6月26日、2019
年10月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号:2018-080）、
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号:2018-095）、《关于公司股份回购期届
满的公告》（公告编号:2018-142）、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》（公
告编号 :2018-147 ）、《关于第四期员工持股计划延期实施 暨回购股份延期处置的公告》（公告 编
号:2019-104）、《关于修订第四期员工持股计划草案及管理办法的公告》（公告编号:2019-169）及期间
125
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
披露的相关公告。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期增加限售股 本期解除限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
杨竞忠 22,931,261 22,931,261 非公定增锁定 36 个月 2019 年 1 月 4 日
顾瑜 18,516,320 18,516,320 高管锁定股 不适用
黄志强 13,998,067 13,998,067 高管锁定股 不适用
贺立德 5,028,785 5,028,785 非公定增锁定 36 个月 2019 年 1 月 4 日
覃晓梅 5,028,785 5,028,785 非公定增锁定 36 个月 2019 年 1 月 4 日
非公定增锁定 36 个月/
黄生田 2,620,093 959,757 1,005,757 2,574,093 2019 年 1 月 4 日
高管锁定股
刘汉桥 909,348 909,348 高管锁定股 不适用
黄缘 801,831 801,831 高管锁定股 不适用
谭显兴 384,337 384,337 高管锁定股 不适用
杨经宇 239,331 239,331 高管锁定股 不适用
魏远海 79,425 79,425 高管锁定股 不适用
黄进叶 54,400 54,400 高管锁定股 不适用
合计 70,591,983 959,757 33,994,588 37,557,152 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
126
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露
报告期末表决
年度报告披露 日前上一月末
权恢复的优先
报告期末普通股 日前上一月末 表决权恢复的
18,297 16,971 股股东总数 0 0
股东总数 普通股股东总 优先股股东总
（如有）（参见
数 数（如有）（参
注 8）
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
报告期末持 报告期内增 持有无限售条
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 股份状
股数量 减变动情况 件的股份数量 数量
数量 态
杨竞忠 境内自然人 23.45% 66,433,049 -28,333,000 66,433,049 质押 53,000,000
王安祥 境内自然人 10.00% 28,333,000 28,333,000 28,333,000 质押 21,100,000
顾瑜 境内自然人 8.71% 24,688,427 - 18,516,320 6,172,107 质押 23,477,000
黄志强 境内自然人 5.66% 16,036,447 -2,627,642 13,998,067 2,038,380 质押 9,600,000
陆晖 境内自然人 4.09% 11,578,244 -3,983,554 11,578,244 质押 8,000,000
南宁八菱科技
股份有限公司
其他 1.78% 5,053,589 -585,300 5,053,589
－第 1 期员工持
股计划
国海证券－工
商银行－国海
金贝壳员工持 其他 1.28% 3,615,134 - 3,615,134
股 2 号集合资产
管理计划
黄生田 境内自然人 0.91% 2,583,263 -848,861 2,574,093 9,170 质押 2,582,700
贺立德 境内自然人 0.89% 2,515,085 -2,513,700 2,515,085
覃晓梅 境内自然人 0.89% 2,515,085 -2,513,700 2,515,085
战略投资者或一般法人因配
售新股成为前 10 名股东的情 无
况（如有）（参见注 3）
上述股东关联关系或一致行 上述股东中，除了杨竞忠与顾瑜、贺立德与覃晓梅为夫妇构成一致行动人外，其他股东之间
127
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
动的说明 不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
杨竞忠 66,433,049 人民币普通股 66,433,049
王安祥 28,333,000 人民币普通股 28,333,000
陆晖 11,578,244 人民币普通股 11,578,244
顾瑜 6,172,107 人民币普通股 6,172,107
南宁八菱科技股份有限公司
5,053,589 人民币普通股 5,053,589
－第 1 期员工持股计划
国海证券－工商银行－国海
金贝壳员工持股 2 号集合资产 3,615,134 人民币普通股 3,615,134
管理计划
贺立德 2,515,085 人民币普通股 2,515,085
覃晓梅 2,515,085 人民币普通股 2,515,085
黄志强 2,038,380 人民币普通股 2,038,380
任宁 1,682,500 人民币普通股 1,682,500
前 10 名无限售流通股股东之
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间，除了杨
间，以及前 10 名无限售流通
竞忠与顾瑜、贺立德与覃晓梅为夫妇构成一致行动人外，其他股东之间不存在关联关系，也
股股东和前 10 名股东之间关
不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
联关系或一致行动的说明
前 10 名普通股股东参与融资
融券业务情况说明（如有）（参 无
见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
顾瑜 中国 否
杨竞忠 中国 否
公司控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇。顾瑜女士现任南宁八菱科技股份有限公司
主要职业及职务 董事长、总经理、法定代表人，兼任柳州八菱科技有限公司法定代表人、执行
董事，青岛八菱科技有限公司法定代表人、执行董事，重庆八菱汽车配件有限
128
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
责任公司副董事长，南宁全世泰汽车零部件有限公司副董事长，广西华纳新材
料科技有限公司董事，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人、
董事长。杨竞忠先生未在公司任职，曾在广西民族医院专业从事整形外科工作，
为整形外科副主任医师，现已退休。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
顾瑜 本人 中国 否
一致行动（含协议、亲属、同
杨竞忠 中国 否
一控制）
一致行动（含协议、亲属、同
杨经宇 中国 否
一控制）
顾瑜女士现任南宁八菱科技股份有限公司董事长、总经理、法定代表人，兼任柳州八菱科技
有限公司法定代表人、执行董事，青岛八菱科技有限公司法定代表人、执行董事，重庆八菱
汽车配件有限责任公司副董事长，南宁全世泰汽车零部件有限公司副董事长，广西华纳新材
料科技有限公司董事，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人、董事长。
主要职业及职务
杨竞忠先生未在公司任职，曾在广西民族医院专业从事整形外科工作，为整形外科副主任医
师，现已退休。
杨经宇先生现任公司董事会董事兼副总经理，兼任印尼八菱科技有限公司董事，苏州印象沙
家浜文化艺术有限公司董事。
过去 10 年曾控股的境内外上
无
市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
129
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
130
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
131
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第七节优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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第八节可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
133
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
2004 年
董事长、 24,688,4 24,688,4
顾瑜 现任 女 65 11 月 12
总经理 27 27
日
2004 年
董事、副 18,664,0 2,627,64 16,036,4
黄志强 现任 男 63 11 月 12
总经理 89 2 47
日
2016 年
副总经
杨经宇 现任 男 39 02 月 03 319,108 319,108
理、董事
日
2017 年
谭显兴 董事 现任 男 41 02 月 15 512,449 512,449
日
2016 年
黄贻帅 独立董事 现任 男 62 11 月 08
日
2016 年
黄仕和 独立董事 现任 男 61 11 月 08
日
2016 年
岑勉 独立董事 现任 男 37 11 月 08
日
2004 年
监事会主 1,212,46 1,212,46
刘汉桥 现任 男 63 11 月 12
席 4 4
日
2009 年
黄进叶 股东监事 现任 男 53 04 月 22 72,534 72,534
日
2004 年
职工代表
魏远海 现任 男 41 11 月 12 105,900 105,900
监事
日
黄生田 财务总监 现任 男 53 2009 年 3,432,12 848,861 2,583,26
134
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
07 月 27 4 3
日
副总经 2016 年
1,069,10 1,069,10
黄缘 理、董事 现任 女 50 12 月 16
8 8
会秘书 日
50,076,2 3,476,50 46,599,7
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0
03 3 00
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 √ 不适用
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事
1、顾瑜女士：1954年7月出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。
曾任广西壮族自治区政协委员，获得“全国轻工系统劳动模范”称号；曾任南宁汽车配件二厂厂长、南宁
汽车配件总厂厂长。现任公司董事长、总经理、法定代表人，兼任柳州八菱科技有限公司法定代表人、执
行董事，青岛八菱科技有限公司法定代表人、执行董事，南宁全世泰汽车零部件有限公司副董事长，重庆
八菱汽车配件有限责任公司副董事长，广西华纳新材料科技有限公司董事，南宁科菱商务信息咨询服务股
份有限公司董事长、法定代表人。
2、黄志强先生：1956年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。曾任南宁汽
车配件二厂副厂长，南宁汽车配件总厂副厂长兼分厂厂长，南宁汽车配件总厂厂长。现任公司董事会副董
事长兼副总经理，兼任印尼八菱科技有限公司执行董事，广西华纳新材料科技有限公司董事，南宁全世泰
汽车零部件有限公司董事，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事。
3、杨经宇先生：1980年11月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于英国诺丁汉大学机械材料制造
工程学院制造系统专业，硕士研究生学历，高级工程师。曾任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师、
博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。现任公司董事会董事兼副总经理，兼任印尼八菱科技有限公
司董事，苏州印象沙家浜文化艺术有限公司董事。
4、谭显兴先生：1978年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任南宁八菱汽车配件有限
公司销售部业务主管，重庆八菱汽车配件有限责任公司董事、副总经理；现任公司董事，兼任柳州八菱科
技有限公司总经理。
5、黄仕和先生：1958年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任广西东泥天等水泥有
135
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
限公司董事长，广西和泰置业投资集团有限公司董事长，广西平果和泰科技有限公司董事长，南宁市和凯
投资有限公司董事长，宾阳县和鑫投资有限公司董事长，天等县和泰投资有限公司董事长，天等县和创环
保科技有限公司董事长，兼任公司独立董事。
6、黄贻帅先生：1957年12月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。现任中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长，兼任公司独立董事。
7、岑勉先生：中国国籍，1982年2月生，硕士研究生学历，毕业于纽约理工大学工商管理专业。曾任
南宁江南国民村镇银行行长助理，现任公司独立董事。
（二）监事
1、刘汉桥先生：1956年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任南宁汽车配件总厂总工
办技师、八菱汽车技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师、副主任。现任公司监事会主席、技术
中心主任，兼任苏州印象沙家浜文化艺术有限公司董事，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司监事。
2、黄进叶先生：1966年9月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任南宁汽车配件总厂技术
员、八菱汽配项目组长。现任公司监事会监事、产品设计室主任。
3、魏远海先生：1978年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级工程师。现任公司
监事兼副总工程师。
（三）高级管理人员
1、顾瑜女士：公司总经理，简历同上。
2、黄志强先生：公司副总经理，简历同上。
3、杨经宇先生：公司副总经理，简历同上。
4、黄缘女士：1969年6月出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，大专学历。曾任南宁科
菱商务信息咨询服务股份有限公司行政部经理、董事会秘书、副总经理。现任公司副总经理兼董事会秘书，
印象恐龙文化艺术有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，北京弘润天源基因生物技术有限公司董事。
5、黄生田先生：1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师。2006年
-2008年任职于广西梧州中恒集团股份有限公司。现任公司财务总监，兼任北京弘润天源基因生物技术有
限公司董事，苏州印象沙家浜文化艺术有限公司法定代表人、董事长、总经理，广西文华艺术有限责任公
司董事长、法定代表人，广西梧松林化集团有限公司董事长，南京梧松林产化工有限公司执行董事、法定
代表人，广西梧松新材料有限公司执行董事、法定代表人，梧州市嘉盈树胶有限公司执行董事、法定代表
人。
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位担任 任期终止日 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期
的职务 期 领取报酬津贴
南宁科菱商务信息咨询服务股份有限 法定代表人、董
顾 瑜 2010 年 01 月 01 日 否
公司 事长
法定代表人、执
顾 瑜 青岛八菱科技有限公司 2011 年 07 月 01 日 否
行董事
法定代表人、执
顾 瑜 柳州八菱科技有限公司 2012 年 05 月 01 日 否
行董事
顾 瑜 重庆八菱汽车配件有限责任公司 副董事长 2000 年 11 月 01 日 否
顾 瑜 南宁全世泰汽车零部件有限公司 董事 2012 年 11 月 01 日 否
顾 瑜 广西华纳新材料科技有限公司 董事 2014 年 10 月 01 日 否
南宁科菱商务信息咨询服务股份有限
黄志强 董事 2010 年 01 月 01 日 否
公司
黄志强 广西华纳新材料科技有限公司 董事 2014 年 10 月 01 日 否
黄志强 南宁全世泰汽车零部件有限公司 董事 2012 年 11 月 01 日 否
法定代表人、执
黄志强 印尼八菱科技有限公司 2016 年 03 月 07 日 否
行董事
南宁科菱商务信息咨询服务股份有限
刘汉桥 监事 2010 年 01 月 01 日 否
公司
刘汉桥 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 董事 2014 年 12 月 31 日 否
杨经宇 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 董事 2014 年 12 月 31 日 否
杨经宇 印尼八菱科技有限公司 董事 2016 年 03 月 07 日 否
谭显兴 重庆八菱汽车配件有限责任公司 董事、副总经理 2011 年 10 月 08 日 是
谭显兴 柳州八菱科技有限公司 总经理 2014 年 06 月 01 日 是
法定代表人、执
黄 缘 印象恐龙文化艺术有限公司 2018 年 02 月 11 日 否
行董事、总经理
法定代表人、执
黄 缘 北京恐龙文化投资有限公司 2018 年 01 月 24 日 否
行董事、总经理
黄 缘 北京弘润天源基因生物技术有限公司 董事 2019 年 5 月 28 日 否
黄生田 北京弘润天源基因生物技术有限公司 董事 2019 年 5 月 28 日 否
法定代表人、董
黄生田 苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 2014 年 12 月 31 日 否
事长、总经理
黄生田 广西文华艺术有限责任公司 董事长、法定代 2015 年 04 月 13 日 否
137
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
表人
黄生田 广西梧松林化集团有限公司 董事长 2008 年 06 月 19 日 否
法定代表人、执
黄生田 南京梧松林产化工有限公司 2010 年 11 月 15 日 否
行董事
法定代表人、执
黄生田 广西梧松新材料有限公司 2014 年 04 月 08 日 否
行董事
法定代表人、执
黄生田 梧州市嘉盈树胶有限公司 2017 年 08 月 18 日 否
行董事
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
黄贻帅 副所长 2012 年 09 月 28 日 是
广西分所
岑勉 明德传媒有限公司 总经理 2019 年 11 月 18 日 是
黄仕和 广西东泥天等水泥有限公司 董事长 1997 年 11 月 17 日 是
黄仕和 广西和泰置业投资集团有限公司 董事长 2004 年 07 月 19 日 是
黄仕和 广西平果和泰科技有限公司 董事长 2018 年 07 月 19 日 是
黄仕和 南宁市和凯投资有限公司 董事长 2012 年 09 月 05 日 是
黄仕和 宾阳县和鑫投资有限公司 董事长 2014 年 04 月 17 日 是
黄仕和 天等县和泰投资有限公司 董事长 2015 年 02 月 26 日 是
黄仕和 天等县和创环保科技有限公司 董事长 2018 年 07 月 27 日 是
青岛八菱科技有限公司、柳州八菱科技有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司、北京恐龙文化投资有限公
司为公司的全资子公司。苏州印象沙家浜文化艺术有限公司、印尼八菱科技有限公司为公司的控股子公司。
在其他单位任
重庆八菱汽车配件有限责任公司、广西华纳新材料科技有限公司、南宁全世泰汽车零部件有限公司为公司
职情况的说明
的参股公司。顾瑜、黄志强、程启智、刘汉桥、黄缘为南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司的股东，
其中顾瑜为第一大股东、实际控制人。公司三名独立董事分别在其各自单位任职并领取薪酬。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√ 适用 □ 不适用
因公司在2015年对设立八菱并购基金事项、深圳前海八菱投资基金合伙企业增资事项、认购北京盖娅
互娱网络科技股份有限公司定向增发股票事项、出资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业事项以及
2015年11月30日披露的《股票交易异常波动公告》、2015年12月18日披露的《关于深圳证券交易所问询函
回复的公告》信息披露违规，中国证券监督管理委员会广西证监局于2016年2月4日下发了《行政监管措施
决定书》，对公司、公司董事长兼总经理顾瑜、原董事会秘书兼财务总监黄生田采取出具警示函监管措施；
深圳证券交易所于2016年2月4日下发了《关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
分的决定》，对公司、公司董事长兼总经理顾瑜、副董事长兼副总经理黄志强、原董事会秘书兼财务总监
黄生田给予通报批评处分；深圳证券交易所于2016年5月18日下发了《关于对南宁八菱科技股份有限公司
及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，对公司、公司董事长兼总经理顾瑜、原董事会秘书兼财务总监
黄生田给予公开谴责处分。详见公司于2016年2月15日、2016年5月19日披露在《中国证券报》、《上海证
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于收到广西证监局行
政监管措施决定书的公告》（公告编号：2016-24）、《关于公司及相关人员受到深圳证券交易所处分的
公告》（公告编号: 2016-64）。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、决策程序
董事、高级管理人员报酬首先由董事会薪酬与考核委员会提出方案，高级管理人员的报酬经董事会审
议通过后即可实施；董事的报酬需经董事会审议通过后，报送股东大会审议通过后方可实施；监事的报酬
由监事会提出方案，经股东大会通过后方可实施。
2、确定依据
在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，
高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。年末对在公司任职的内部董事、监事和高
级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核，根据考核结果核发年度绩效薪酬。独立董事只发放
津贴。
3、实际支付情况
公司根据薪酬计划按月发放薪酬。报告期内，公司给12名董事（含3名独立董事）、监事、高级管理人员
发放薪酬共计354.26万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
顾瑜 董事长、总经理 女 65 现任 71.3 否
黄志强 董事、副总经理 男 63 现任 69 否
杨经宇 董事、副总经理 男 39 现任 46.1 否
谭显兴 董事 男 41 现任 13.4 是
黄贻帅 独立董事 男 62 现任 6否
黄仕和 独立董事 男 61 现任 6否
岑勉 独立董事 男 37 现任 6否
刘汉桥 监事会主席 男 63 现任 22.76 否
黄进叶 监事 男 53 现任 16.07 否
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
魏远海 职工监事 男 41 现任 26.82 否
黄生田 财务总监 男 53 现任 44.86 否
黄缘 董事会秘书、副总经理 女 50 现任 25.95 否
合计 -- -- -- -- 354.26 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 698
主要子公司在职员工的数量（人） 204
在职员工的数量合计（人） 902
当期领取薪酬员工总人数（人） 902
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 586
销售人员 38
技术人员 182
财务人员 27
行政人员 69
合计 902
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及本科以上 150
大专 150
中专 178
其他 424
合计 902
2、薪酬政策
公司严格依照国家劳动用工相关法律法规，建立有完善薪酬福利制度。公司结合各级政府有关劳动人事管理政策、汽车
配件行业薪酬水平和公司的经营战略来制定公司的各项人事及薪酬策略，通过以岗位价值、综合能力和业绩贡献为导向的绩
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效考核政策来确保薪酬的可控性和确定员工薪酬。公司为员工提供了包括“五险一金”等劳动保障计划，并根据市场实际情
况适时调整公司员工薪资水平，实现员工收入与劳动生产率、经营业绩同步提高。公司积极探索多元化激励，营造高绩效、
高激励的良好氛围，对核心人才和骨干实施员工持股计划，以促进公司对人才的保留和激励，共同致力于企业的可持续发展。
3、培训计划
公司建立有完善的培训体系。公司关注人才的发展、重视员工的培训，通过对岗位胜任力的分析将企
业战略目标与员工的职业发展需要相结合，针对性的制定符合不同岗位的培训计划，从公司实际管理及经
营需求出发，采取内部培训与外部培训相结合的方式制定出符合不同层级的培训方案。定期组织公司各部
门员工积极参加管理类、技能类、资格类、工程类、法务类等各形式的培训，积极参加政府、协会、行业、
培训机构等组织的各类培训交流活动，并通过有效的利用内外部资源，提高员工培训效果、提高业务能力
和管理水平，保障公司战略目标的完成及员工个人职业发展需要，促进公司的可持续发展。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
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第十节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范
性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作，不断提高公
司治理水平。
截止报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召
集、召开、表决程序，采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，尽可能为股东参加股东大会提供便利，
并对中小投资者单独计票，确保所有股东享有平等的地位，充分行使自己的股东权利，并通过聘请律师见
证保证会议召集、召开、表决程序和决议的合法性，维护公司整体利益和股东的合法权益。
报告期内，公司召开股东大会共7次，详见“股东大会情况简介”。
（二）关于公司与股东
公司股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司拥
有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、
监事会和内部机构独立运作。也不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情
形。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中，独立董事3名，独立董事人数超过全体董事总人数的三分之一，董事会
的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会，四大专门委员会对董事会负责，独立董事人数占委员会总人数超过1/2。
报告期内，公司召开董事会会议共16次，《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求开展工作。全体董事本着对全
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体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽职的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各
项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障公司的良好运作和可持续发展。独立董事对公司重大事项
享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中，股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合
法律、法规及《公司章程》的规定。
公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》
等规章制度的有关规定和要求，本着对公司和全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽职，认真履行监督
的职责，依法列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员、高级管理人员
履行履职情况进行严格监督和检查，完成公司章程和股东大会赋予的任务，切实维护公司整体利益和全体
股东的合法权益。
报告期内，公司共召开监事会会议11次，对公司定期报告、重大事项、关联交易、利润分配、员工持
股计划、募集资金使用情况等进行审议和监督，没有发现公司有违法的经营行为或损害股东利益的情形。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信
息披露义务，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度；
并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的指定报纸和网站，确保所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于公司与投资者
公司高度重视投资者关系管理工作，报告期内，举办了2018年度报告网上说明会和2019年广西地区上
市公司投资者网上集体接待日活动，并通过公司网站、投资者服务热线电话、电子信箱、深交所投资者互
动平台（http://irm.cninfo.com.cn）等方式加强与投资者沟通，及时解答投资者的疑问，构建与投资者
的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极履行社会责任，实现社会、股东、公司、员工等各
方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。
(八）关于绩效评价与激励约束机制
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公司围绕发展战略，按照德才兼备、公平公正的原则选拔人才，高级管理人员的聘任公开、透明，符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定；并实施管理人员薪酬与业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系，
同时根据《公司章程》对董监高的履职情况进行综合考评。
（九）内幕信息知情人登记管理
公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，加强内幕信息的保密工作，做好内幕信息知
情人登记管理工作，完整记录内幕信息在公开披露前的传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知
情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人及其他内幕信息知情人在定期报告前30日
内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行了
自查，没有发现相关人员利用内幕信息违规操作的情形。
（十）内部审计制度
公司已建立较为完善的内部审计制度，并设立了审计部门，配置了3名专职的审计人员。在董事会审计
委员会的领导下对公司及子公司的财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和执行、各项费用的
使用以及资产情况进行审计和监督。
内部审计机构向董事会审计委员会负责并报告工作，不受其他部门或者个人的干涉。内部审计机构负
责对公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，并提出相应的
改进建议；对公司的会计资料、募集资金使用情况及其他有关的经济活动的合规性、真实性和完整性进行
审计，每季度对募集资金使用情况、关联交易事项、财务报表等事项进行审计，并出具内部审计报告。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，报告期内公司财务报告内部控制存在重大缺陷，
主要是公司内部审计机构对子公司内部控制的监督存在重大缺陷，审计部需加强对子公司内部控制的审计
监督。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，建立健全法人治理
结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有独立完整的业务
及自主经营能力。
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（一）业务独立
公司所有业务均独立于控股股东及其下属企业，拥有完整、独立的技术研发、供应、生产和销售系统，
具有面向市场独立开展业务的能力，不依赖于股东或者其他任何关联方，与控股股东、实际控制人之间无
同业竞争。
（二）人员独立
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员的任职，均按
照《公司法》、《公司章程》的有关规定进行，不存在控股股东、实际控制人干涉人事任免决定的现象；
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在公司专职工作并
领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取薪酬。
（三）机构独立情况
公司建立健全组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立履行各自的职责，独立
运作，不存在与控股股东、实际控制人及其下属企业或其他职能部门之间的从属关系。
（四）资产独立
公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所，拥有完整的资产结构，拥有独立的生产系统、
辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权、专利权等资产权属。截至目前，公司没有以资产或
信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用
或支配而损害公司利益的情形。
（五）财务独立
公司设有独立的财务会计部门和财务负责人，建立了独立的财务核算体系和财务规章制度，独立进
行财务决策，公司开设了独立的银行账户，并依法独立纳税。公司不存在与股东单位及其关联方共用银行
账户的情况，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
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四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参与
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引
比例
《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网
2019 年第一次临时
临时股东大会 53.43% 2019 年 01 月 10 日 2019 年 01 月 11 日 （www.cninfo.com.cn）《2019 年
股东大会
第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号:2019-016）
《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网
2019 年第二次临时
临时股东大会 12.19% 2019 年 01 月 23 日 2019 年 01 月 24 日 （www.cninfo.com.cn）《2019 年
股东大会
第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号:2019-021）
《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网
2019 年第三次临时
临时股东大会 11.52% 2019 年 03 月 15 日 2019 年 03 月 16 日 （www.cninfo.com.cn）《2019 年
股东大会
第三次临时股东大会决议公告》
（公告编号:2019-042）
《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网
2019 年第四次临时
临时股东大会 50.89% 2019 年 05 月 06 日 2019-05-07 （www.cninfo.com.cn）《2019 年
股东大会
第四次临时股东大会决议公告》
（公告编号:2019-086）
《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网
2018 年度股东大会 51.16% 2019 年 05 月 16 日 2019 年 05 月 17 日 （www.cninfo.com.cn）《2018 年
度股东大会决议公告》（公告编
号:2019-092）
《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网
2019 年第五次临时
临时股东大会 17.61% 2019 年 08 月 19 日 2019 年 08 月 20 日 （www.cninfo.com.cn）《2019 年
股东大会
第五次临时股东大会决议公告》
（公告编号:2019-127）
《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网
2019 年第六次临时
临时股东大会 49.14% 2019 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 19 日 （www.cninfo.com.cn）《2019 年
股东大会
第六次临时股东大会决议公告》
（公告编号:2019-172）
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2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
黄贻帅 16 9 7 0 0否 7
黄仕和 16 2 14 0 0否 3
岑 勉 16 7 9 0 0否 5
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小板块上市公司董事行为指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的相关规定和要求，诚信、勤勉、忠实履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对公司的对
外投资事项、关联交易、关联方资金占用、对外担保、募集资金存放与使用情况等重大事项进行监督、核
查并发表了独立意见。充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
各位独立董事利用利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了现场检查，深入了解公司的
经营情况，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员进行沟通，听取公司管理层对经营
状况的汇报，积极主动了解公司的生产经营状况，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运作
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
状况，密切关注公司的治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在的法律风险的防范，密切关注外部环
境及市场变化对公司的影响。利用自身的专业知识为公司的经营和发展提出了指导性意见与合理化建议，
所提建议均已被公司采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专业委员会。报告
期内，各专门委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真履行职责，积极促进公司规范运作，切实维护
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
1、审计委员会
报告期内，审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，认真履行职
责，共召开董事会审计委员会会议10次，对公司财务决算报告、定期报告、聘请审计机构、提名公司审计
部负责人、内部控制报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，
并对审计部工作进行监督与指导。在年度报告编制过程中，审计委员会与审计机构就公司年报审计工作进
行了沟通和安排，督促审计机构按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量，并对最终审计意见进
行了沟通交流。
2、提名委员会
报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，认真履行
职责。本报告期，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，
认真履行职责，积极领导委员会开展工作，按照董事会制订的业绩目标和考核方案，对高管人员的薪酬发
放情况进行检查和监督，关注公司人力资源和薪酬体系的建设情况，完善公司激励和考核机制，切实履行
了薪酬与考核委员会的责任和义务。2019年度共召开薪酬与考核委员会会议3次，对公司2018年度高级管
理人员薪酬考核情况、2019年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法、第四期员工持股计划（草案）等
进行审议。
4、战略委员会
报告期内，战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，认真履行
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职责，共召开董事会战略委员会会议4次，对公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权、公司
增资深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司、公司增资大姚麻王科华生物科技有限公司、柳州八菱科技有
限公司收购重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司相关资产等事项进行审议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，公司高级管理人员由董事会聘任，直接对
董事会负责，承担董事会下达的经营指标，公司经营业绩与个人收入直接挂钩。薪酬与考核委员会负责对
高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评，并制定薪酬方案报董事会审批。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
√ 是 □ 否
报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司内部审计机构对子公司内部控制的监督存在重大缺陷主要体现在：
弘润天源于 2019 年 5 月 28 日在工商行政管理部门完成股权变更登记手续，成为公司控股子公司，并自 2019 年 6 月起被
纳入公司合并报表,弘润天源在成为公司控股子公司之后，公司内部审计机构没有能够很好的督促弘润天源按照子公司财
务管理制度执行资金的管理，导致弘润天源在财务支付的监控存在缺陷，具体如下：
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，弘润天源其他应收款挂浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易")款项 4,200 万元，
该笔款项系公司收购弘润天源前发生，即 2019 年 4 月 10 日弘润天源支付迪秀贸易的往来款。在该笔款项发生前，弘润天
源与迪秀贸易没有业务往来，支付该款项后也没有发生业务。根据公司控股股东、实际控制人、董监高及王安祥出具的书
面说明，并经公司从工商系统中查询，公司及公司控股股东、实际控制人、董监高与迪秀贸易不存在关联关系；公司控股
子公司弘润天源及王安祥与迪秀贸易也不存在关联关系。但根据王安祥 2020 年 5 月 28 日出具的说明及公司核查，该笔款
项实际上是代王安祥控制下的北京杰玛健康咨询有限公司归还迪秀贸易的往来款，属王安祥关朕 方非经营性资金占用。截
止目前，该笔款项尚未收回，占用了弘润天源的资金，公司内部审计机构没有严格督促弘润天源向浙江迪秀及王安祥催收
账款，也没有及时制定保障措施。
为保证该笔款项能够收回，王安祥于 2020 年 5 月 21 日出具《承诺函》：若迪秀贸易在 2020 年 6 月 30 日前未能向公司归
还前述全部款项，则由王安祥在 2020 年 6 月 30 日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化 10%支付利息。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，王安祥下属的关联方非经营性占用弘润天源资金 969.82 万元，截止 2020 年 4 月为 3,389.82
万元。其中主要是：2019 年 12 月弘润天源预付王安祥关联方北京安杰玛商贸有限公司(以下简称“安杰玛商贸”）1,100
万元，计划用于采购精油，扣除已经实际发生业务的应付款 239.60 万元, 截至 2019 年期末预付账款为 860.40 万元；2020
年 1 月，弘润天源预付安杰玛商贸 2,420 万元, 计划用于采购精油，由于受新冠疫情影响，弘润天源的 CBD 精油合作业务
149
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
暂停，采购精油延后。考虑到安杰玛商贸还存在有较大金额的经营性资金占用，且实际还没有发生采购精油业务，公司将
以上预付账款归类为关联方非经营性资金往来，同时督促安杰玛商贸尽快归还该笔款项。
为此，王安祥于 2020 年 5 月 21 日作出书面承诺：若在 2020 年 7 月 30 日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务
金额少于 3,280.40 万元，则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下
同)，并按年化 10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由王安祥本人在 2020 年 7 月 30 日前退还上
述资金，并按年化 10%支付利息费用。
（3）2019 年 7 月 10 日，弘润天源支付给西安乾亿元国际贸易有限公司（以下简称“西安乾亿元”）4,000 万元。2019 年
12 月，弘润天源收到辛帅代西安乾亿元归还该笔款项 4,000 万元。根据公司控股股东、实际控制人、董监高及王安祥出
具的书面说明，并经公司从工商系统中查询，公司及公司控股股东、实际控制人、董监高与西安乾亿元不存在关联关系；
公司控股子公司弘润天源及王安祥与西安乾亿元也不存在关联关系。因此，西安乾亿元不是弘润天源及王安祥的关联公司，
不属于关联方非经营性资金占用的情况。同时，在该笔款项发生前，弘润天源与西安乾亿元没有业务往来，支付该等款项
后也没有发生业务。因此，该笔款项是一般的资金往来。虽然该笔款项已于 2019 年 12 月 31 日归还，但在该笔款项未收
回前，占用了弘润天源的资金，且涉及金额较大，公司将其认定为违规财务资助。
为不损害上市公司利益，王安祥承诺由王安祥本人在 2020 年 6 月 30 日前按年化 10%向弘润天源支付上述资金占用期间的
利息。
（4）公司在自查中发现，弘润天源的全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）存在违规
对外担保，涉及担保金额 4.66 亿元。其中，海南弘天存于广州银行股份有限公司中大支行的 2.96 亿元银行存款定期存单
（存款期限 12 个月，自 2019 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 28 日）于 2019 年 10 月 28 日、10 月 29 日质押给广州银行股
份有限公司珠江支行，为阜新久宝能源有限公司与广州银行股份有限公司珠江支行的《银行承兑协议》约定的阜新久宝能
源有限公司的债务提供质押担保；海南弘天存于广发银行股份有限公司重庆分行营业部的 1.7 亿元银行存款的定期存单
（存款期限 6 个月，自 2020 年 1 月 8 日至 2020 年 7 月 8 日）于 2020 年 1 月 8 日质押给广发银行股份有限公司重庆分行，
为阜港能源科技有限公司与广发银行股份有限公司重庆分行签订的《承兑合同》约定的阜港能源科技有限公司的债务提供
质押担保。公司内控未能及时发现控股子公司出现违规担保及资产受限的问题。
王安祥先后于 2020 年 6 月 1 日及 2020 年 6 月 22 日向公司出具了《承诺函》，并与公司签订了《协议书》，王安祥承诺在
2020 年 6 月 30 日前解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述 2.96 亿元银行存款定期存单的质押或在 2020 年 6
月 30 日前以 2.96 亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在 2020 年 6 月 30 日前解除海南弘天为阜港
能源科技有限公司提供的 1.7 亿元银行存款定期存单的质押或在 2020 年 6 月 30 日前以 1.7 亿元现金支付给海南弘天置换
已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除 2.96 亿元和 1.7 亿元的存单质押，因此给海南弘天、公司及公司股
东造成损失的，王安祥个人承担全部责任，并且王安祥同意在 2020 年 10 月 31 日前用现金偿还海南弘天 2.96 亿元和 1.7
亿元，并自 2020 年 7 月 1 日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率 10%向海南弘天支付利息。
如王安祥违反上述承诺,未能按时解除 2.96 亿元和 1.7 亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定
期存单、或未能在 2020 年 10 月 31 日前用现金偿还海南弘天 4.66 亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的
名义采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索上述 4.66 亿元及相应利息。公司或海南弘天因追索上述款项发生
的一切损失由王安祥承担。
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南宁八菱科技股份有限公司 2019 年度内部控制
内部控制评价报告全文披露索引
评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
150
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
1、财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控
制环境无效；（2）公司董事、监事和高级
管理人员的舞弊并给企业造成重要损失和
不利影响；（3）公司更正已公布的财务报
1、非财务报告重大缺陷的迹象包括：
告；（4）外部审计发现当期财务报表存在
（1）违反国家法律、法规或规范性文
重大错报，而内部控制在运行过程中未能
件；（2）决策程序不科学导致重大决策
发现该错报；（5）审计委员会和审计部门
失误；（3）重要业务缺乏制度控制或控
对公司的对外财务报告和财务报告内部控
制系统性失效；（4）重大或重要缺陷一
制监督无效。 2、财务报告重要缺陷的迹
直没有得到纠正；（5）安全、环保事故
象包括：（1）未依照公认会计准则选择和
对公司造成重大负面影响的情形。2、
定性标准 应用会计政策；（2）对于期末财务报告过
非财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）
程中的控制存在一项或多项缺陷，未达到
重要业务制度或系统存在缺陷；（2）内
重大缺陷认定标准，不能合理保证编制的
部监督发行的内部控制重要缺陷未及
财务报表表达到真实、准确的目标；（3）
时纠正；（3）其他对公司产生较大负面
未建立反舞弊程序和控制措施；（4）对于
影响的情形。3、一般缺陷是指除上述
非常规或特殊交易的账务处理没有建立相
重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
应的控制机制或没有实施且没有相应的补
陷。
偿性控制；（5）公司审计委员会和内部审
计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
3、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺
陷之外的其他控制缺陷。
定量标准以资产总额、主营业务收入、净 定量标准以资产总额、主营业务收入、
利润作为衡量指标：（1）内部控制缺陷可 净利润、重大负面影响作为衡量指标：
能导致或导致的损失与资产管理相关的， （1）内部控制缺陷可能导致或导致的
以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或 损失与资产管理相关的，以资产总额指
连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额 标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
小于资产总额的 1%，则认定为一般缺陷；陷可能导致财务报告错报金额小于资
如果等于或超过资产总额的 1%但小于 产总额的 1%，则认定为一 般缺陷；
2%，则认定为重要缺陷；如果等于或超过 如果等于或超过资产总额的 1%但小于
资产总额的 2%，则认定为重大缺陷。（2）2%，则认定为重要缺陷；如果等于或
定量标准
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 超过资产总额的 2%，则认定为重大缺
财务报告错报金额小于主营业务收入的 陷。（2）如果该缺陷单独或连同其他缺
2%，则认定为一般缺陷；如果等于或超过 陷可能导致财务报告错报金额小于主
主营业务收入的 2% 但小于 3%，则认定 营业务收入的 2%，则认定为一般缺陷；
为重要缺陷；如果等于或超过主营业务收 如果等于或超过主营业务收入的 2%
入的 3%，则认定为重大缺陷。（3）如果该 但小于 3%，则认定为重要缺陷；如果
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报 等于或超过主营业务收入的 3%，则认
告错报金额小于净利润的 5%，则认定为一 定为重大缺陷。（3）如果该缺陷单独或
般缺陷；如果等于或超过净利润的 5% 但 连同其他缺陷可能导致财务报告错报
151
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
小于 10%，则认定为重要缺陷；如果等于 金额小于净利润的 5%，则 认定为一般
或超过净利润的 10%，则认定为重大缺陷。缺陷；如果等于或超过净利润的 5% 但
小于 10%，则认重要缺陷；如果等于或
超过净利润的 10%，则认定为重大缺
陷。（4）内部控制缺陷为重大负面影响，
受到省级以下政府部门处罚，但未对公
司定期报告披露造成负面影响，则认定
为一 般缺陷；受到省级及以上政府部
门处罚，但未对公司定期报告披露造成
负面影响，则认定为重要缺陷；受到国
家政府部门处罚，且已正式对外披露并
对本公司定期报告披露造成负面影响，
则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 1
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 2
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
152
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十一节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
第十二节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 保留意见
审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日
审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 大信审字[2020]第 4-00026 号
注册会计师姓名 郭安静、刘艳霞
审计报告正文
审计报告
大信审字[2020]第 4-00026 号
南宁八菱科技股份有限公司全体股东：
一、保留意见
我们审计了南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2019 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019
年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
如附注六、合并范围的变更所述，公司于 2019 年 5 月 28 日非同一控制下取得北京弘润天源基因生物
有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，形成商誉 60,346.28 万元。在对弘润天源审计过程中，因
无法获取充分、适当的审计证据，对下列事项保留：
154
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（1）截止 2019 年 12 月 31 日，弘润天源在广州银行中大支行存放的银行存款 29,600.00 万元。我们
已收到银行询证函回函确认上述余额，但无法获取充分、适当的审计证据以确认上述银行存款是否受到限
制。
（2）截止 2019 年 12 月 31 日，弘润天源其他应收款挂浙江迪秀贸易有限公司款项 4,200.00 万元，
该笔款项系贵司收购弘润天源前发生，账簿显示 2019 年 4 月 10 日转出。截止本报告日，我们未获取对方
的询证函回函，无法确认该款项的性质以及计提坏账准备的充分性。
（3）如财务报表附注五、十五所述，截至 2019 年 12 月 31 日止，公司合并资产负债表中商誉原值为
60,706.45 万元，其中收购弘润天源形成商誉 60,346.28 万元，本期对该项商誉计提减值 20,272.12 万元。
公司管理层对收购弘润天源形成商誉减值进行了测试，但考虑到因受新冠病毒疫情等影响，截止报告日弘
润天源业务恢复缓慢，2020 年一季度的业绩远低于 2019 年同期水平。在此经营状况下，我们未能就贵公
司本期计提商誉减值准备金额获取充分、适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作
出调整。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵
公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、其他信息
贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2019 年度报告中涵盖的信
息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报
表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成
保留意见的基础”部分所述，贵公司因弘润天源保留事项的影响，我们认为年度报告中弘润天源相关金额
披露不完整，其他信息存在重大错报。
四、关键审计事项
155
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对
财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基
础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1、事项描述
收入确认的会计政策及账面金额请分别参阅附注三（二十一）和附注五（三十五）。
营业收入是贵公司主要的利润来源，影响其关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望
而操纵收入确认时点的固有风险，对财务报表具有重要性。收入是否在恰当的财务报表期间入账可能存在
潜在错报。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对公司收入实施的主要审计程序包括：
（1）测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
（2）对收入和成本执行分析性复核程序；
（3）获取公司与客户签订的合同，对合同关键条款进行核实，主要包括品种规格及价格、付款与结
算、换货与退货政策等；
（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、开票结算单及回款单据等，评价收入确认的
真实性；
（5）查阅主要客户的供应商开票系统，如上汽通用五菱汽车股份有限公司的企税通开票系统，获取
其向供应商下发的开票结算信息，并将其主要开票信息如时间、品种规格、数量、单价及金额等与公司账
面记录进行核对，评价收入确认的完整性；
（6）向重要客户实施独立函证程序，函证应收账款及当期销售额；
（7）对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查相关支持性文件，评价收入是否被记录
于恰当的会计期间。
（二）固定资产减值
1.事项描述
固定资产减值的会计政策及账面金额请分别参阅附注三（十八）、附注五（十二）。
如财务报表附注五（十二）所述，截止 2019 年 12 月 31 日，贵公司固定资产原值 84,152.49 万元，
净值为 49,665.58 万元，本期计提固定资产减值 6,541.53 万元，其中专用设备计提减值 6,376.30 万元，
该专用设备系子公司印象恐龙文化艺术有限公司《远去的恐龙》演出项目专用的设备。
156
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
由于 2022 年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造需要，《远去的恐龙》自 2019 年 4 月 8 日起暂停
演出，拆除后迁出了国家体育馆，并将会长时间处于停演状态，演出设备处于闲置状况，管理层认为相关
固定资产存在减值迹象，固定资产的账面价值可能无法通过使用资产所产生的未来现金流量或处置资产来
全部收回，故对其计提了减值。由于该减值金额较大，会对财务报表产生重要影响，故我们将评价贵公司
固定资产减值准备识别为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解并评估了贵公司与识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控制；
（2）查阅了该事项涉及的相关文件和记录；
（3）实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解资产的现存状况；
（4）利用了外部评估专家的工作，评估和复核贵公司管理层对各资产所使用折现率的合理性；
（5）对公司固定资产减值金额进行重新计算。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），
并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含
审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报
存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使
用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以
下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
157
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意
见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵
公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存
在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露
不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项
或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意
见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中
识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响
我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事
项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合
理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报
告中沟通该事项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○二〇年四月二十八日
158
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：南宁八菱科技股份有限公司
2019 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 347,837,881.25 551,584,105.40
结算备付金 0.00
拆出资金 0.00
交易性金融资产 0.00
以公允价值计量且其变动计入当
0.00
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 182,789,618.83 92,533,505.44
应收款项融资 30,426,566.88 61,630,974.98
预付款项 11,354,614.69 1,831,662.93
应收保费 0.00
应收分保账款 0.00
应收分保合同准备金
其他应收款 86,092,189.63 18,066,342.87
其中：应收利息 1,329,633.18 0.00
应收股利 7,833,333.33
买入返售金融资产
存货 145,739,396.42 103,135,364.39
合同资产 0.00
持有待售资产 177,816,000.01
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 30,604,468.61 31,860,796.40
流动资产合计 1,012,660,736.32 860,642,752.41
非流动资产：
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发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 390,752,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 336,351,393.63 394,401,132.50
其他权益工具投资 290,752,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 58,165,657.99 47,362,108.64
固定资产 496,655,808.17 636,738,931.71
在建工程 12,507,826.30 471,890.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 64,196,007.47 55,947,023.89
开发支出
商誉 404,343,266.39
长期待摊费用 12,368,433.76 2,633,495.67
递延所得税资产 15,940,752.90 7,717,878.77
其他非流动资产 5,794,694.92 403,390.99
非流动资产合计 1,697,075,841.53 1,536,427,852.17
资产总计 2,709,736,577.85 2,397,070,604.58
流动负债：
短期借款 185,307,770.83 180,262,208.33
向中央银行借款 0.00
拆入资金 0.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 82,393,608.29 98,572,266.65
应付账款 302,850,038.16 164,898,101.39
预收款项 4,072,881.14 609,914.15
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合同负债 0.00
卖出回购金融资产款 0.00
吸收存款及同业存放 0.00
代理买卖证券款 0.00
代理承销证券款
应付职工薪酬 9,481,674.15 6,791,047.58
应交税费 10,369,383.14 7,869,452.09
其他应付款 33,982,505.82 1,462,717.30
其中：应付利息
应付股利 9,913.37 9,913.37
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 146,704,814.66 26,521,022.89
其他流动负债 0.00
流动负债合计 775,162,676.19 486,986,730.38
非流动负债：
保险合同准备金 0.00
长期借款 120,000,000.00 23,588,285.52
应付债券
其中：优先股 0.00
永续债
租赁负债 0.00
长期应付款 0.00
长期应付职工薪酬 0.00
预计负债
递延收益 21,546,510.70 25,426,996.42
递延所得税负债 3,645,487.80
其他非流动负债 41,964,001.33
非流动负债合计 187,155,999.83 49,015,281.94
负债合计 962,318,676.02 536,002,012.32
所有者权益：
股本 283,331,157.00 283,331,157.00
其他权益工具 0.00
161
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其中：优先股 0.00
永续债 0.00
资本公积 1,196,611,432.21 1,196,611,432.21
减：库存股 211,609,144.11 211,609,144.11
其他综合收益 -146,084.12 -222,185.08
专项储备 0.00
盈余公积 140,439,908.33 140,439,908.33
一般风险准备 0.00
未分配利润 45,807,101.09 452,289,497.65
归属于母公司所有者权益合计 1,454,434,370.40 1,860,840,666.00
少数股东权益 292,983,531.43 227,926.26
所有者权益合计 1,747,417,901.83 1,861,068,592.26
负债和所有者权益总计 2,709,736,577.85 2,397,070,604.58
法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 17,054,131.89 543,709,611.64
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 65,914,869.02 80,010,075.21
应收款项融资 29,926,566.88 49,030,974.98
预付款项 1,056,179.67 1,126,630.56
其他应收款 270,916,884.46 335,929,804.58
其中：应收利息
应收股利
存货 110,233,159.19 103,049,693.25
合同资产
持有待售资产
162
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 14,153.83
流动资产合计 495,101,791.11 1,112,870,944.05
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 57,152,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,779,332,885.65 929,629,459.14
其他权益工具投资 57,152,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 5,349,886.41 6,660,278.33
固定资产 178,868,918.42 193,857,946.70
在建工程 92,389.39 211,890.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 24,198,340.66 25,566,514.16
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 46,935,900.29 30,117,690.15
其他非流动资产 3,722.00 29,922.00
非流动资产合计 2,091,934,042.82 1,243,225,700.48
资产总计 2,587,035,833.93 2,356,096,644.53
流动负债：
短期借款 165,307,770.83 180,262,208.33
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 77,393,608.29 98,572,266.65
应付账款 202,505,558.68 125,866,223.26
163
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预收款项 2,372,231.07 658,265.26
合同负债
应付职工薪酬 6,192,173.70 6,122,805.13
应交税费 1,078,541.50 6,931,508.64
其他应付款 208,399,600.99 99,760,864.12
其中：应付利息
应付股利 9,913.37 9,913.37
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 143,588,285.52 26,521,022.89
其他流动负债
流动负债合计 806,837,770.58 544,695,164.28
非流动负债：
长期借款 120,000,000.00 23,588,285.52
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 15,928,308.34 19,920,091.67
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 135,928,308.34 43,508,377.19
负债合计 942,766,078.92 588,203,541.47
所有者权益：
股本 283,331,157.00 283,331,157.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,197,891,287.52 1,197,891,287.52
减：库存股 211,609,144.11 211,609,144.11
其他综合收益 0.00
专项储备 0.00
164
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
盈余公积 140,439,908.33 140,439,908.33
未分配利润 234,216,546.27 357,839,894.32
所有者权益合计 1,644,269,755.01 1,767,893,103.06
负债和所有者权益总计 2,587,035,833.93 2,356,096,644.53
3、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 750,904,447.30 710,083,532.51
其中：营业收入 750,904,447.30 710,083,532.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 773,076,888.56 726,298,447.47
其中：营业成本 634,580,864.77 625,758,064.08
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 7,121,490.14 7,723,882.93
销售费用 25,004,385.21 26,108,441.31
管理费用 89,674,246.65 51,560,400.30
研发费用 21,531,496.99 19,784,118.51
财务费用 -4,835,595.20 -4,636,459.66
其中：利息费用 17,331,963.12 14,085,202.29
利息收入 23,177,569.17 20,689,982.44
加：其他收益 7,777,776.89 6,938,958.68
投资收益（损失以“－”号填
-41,423,466.07 34,312,717.67
列）
其中：对联营企业和合营企业
-38,199,258.52 10,957,584.35
的投资收益
165
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-12,765,883.51
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-305,130,951.91 -10,526,592.99
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-2,807,507.44 -13,169.70
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -376,522,473.30 14,496,998.70
加：营业外收入 1,106,595.18 915,629.08
减：营业外支出 34,309,588.35 30,581.11
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-409,725,466.47 15,382,046.67
列）
减：所得税费用 -3,641,305.69 8,174,772.42
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -406,084,160.78 7,207,274.25
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
-406,084,160.78 7,207,274.25
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 -406,482,396.56 7,274,361.39
2.少数股东损益 398,235.78 -67,087.14
六、其他综合收益的税后净额 76,100.96 -98,212.48
归属母公司所有者的其他综合收益
76,100.96 -98,212.48
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
166
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合
76,100.96 -98,212.48
收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额 76,100.96 -98,212.48
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -406,008,059.82 7,109,061.77
归属于母公司所有者的综合收益
-406,406,295.60 7,176,148.91
总额
归属于少数股东的综合收益总额 398,235.78 -67,087.14
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -1.53 0.03
（二）稀释每股收益 -1.53 0.03
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春
167
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
4、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 556,681,680.90 591,145,592.89
减：营业成本 463,076,482.16 485,057,216.89
税金及附加 4,857,969.19 5,517,455.38
销售费用 19,223,498.29 20,343,133.52
管理费用 34,909,725.22 26,085,676.21
研发费用 16,765,396.40 19,781,705.69
财务费用 3,705,303.52 -4,142,978.07
其中：利息费用 16,548,940.57 14,085,202.29
利息收入 13,855,964.10 20,228,238.64
加：其他收益 6,415,710.20 6,167,151.57
投资收益（损失以“－”号
-41,424,535.50 18,975,993.58
填列）
其中：对联营企业和合营企
-38,200,327.95 10,954,193.59
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-78,447,523.17
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-38,646,798.69 -113,958,858.26
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
4,008.89 -13,165.46
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -137,955,832.15 -50,325,495.30
加：营业外收入 279,264.98 887,698.33
减：营业外支出 1,004,093.79 10,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-138,680,660.96 -49,447,796.97
填列）
减：所得税费用 -15,057,312.91 -8,502,183.42
168
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -123,623,348.05 -40,945,613.55
（一）持续经营净利润（净亏损
-123,623,348.05 -40,945,613.55
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 -123,623,348.05 -40,945,613.55
七、每股收益：
（一）基本每股收益
169
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 470,561,193.13 474,565,414.06
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 581,745.00 54,055.32
收到其他与经营活动有关的现金 357,524,722.14 21,267,162.02
经营活动现金流入小计 828,667,660.27 495,886,631.40
购买商品、接受劳务支付的现金 207,198,081.73 263,446,834.67
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
75,659,277.02 69,342,809.57
金
支付的各项税费 61,267,585.73 38,205,712.06
支付其他与经营活动有关的现金 83,344,173.31 30,841,664.20
经营活动现金流出小计 427,469,117.79 401,837,020.50
170
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经营活动产生的现金流量净额 401,198,542.48 94,049,610.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 71,578,424.67 611,600,000.00
取得投资收益收到的现金 13,858,133.33 19,226,199.99
处置固定资产、无形资产和其他
4,040,234.10 185,395.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,004,357.88 17,254.74
投资活动现金流入小计 97,481,149.98 631,028,849.73
购建固定资产、无形资产和其他
13,322,085.18 13,840,200.04
长期资产支付的现金
投资支付的现金 43,000,000.00 51,600,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
850,810,910.30
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,039,194.90 1,126,144.98
投资活动现金流出小计 912,172,190.38 66,566,345.02
投资活动产生的现金流量净额 -814,691,040.40 564,462,504.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 18,070,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 493,252,574.98 260,380,078.81
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 511,322,574.98 260,380,078.81
偿还债务支付的现金 289,521,022.89 181,390,691.59
分配股利、利润或偿付利息支付
17,258,763.59 79,494,979.50
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 212,566,278.23
筹资活动现金流出小计 306,779,786.48 473,451,949.32
筹资活动产生的现金流量净额 204,542,788.50 -213,071,870.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的
141,886.82 131,574.26
影响
171
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五、现金及现金等价物净增加额 -208,807,822.60 445,571,819.36
加：期初现金及现金等价物余额 551,584,105.40 106,012,286.04
六、期末现金及现金等价物余额 342,776,282.80 551,584,105.40
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 433,256,945.47 439,967,787.03
收到的税费返还 332,746.75 54,055.32
收到其他与经营活动有关的现金 110,873,347.30 68,954,810.43
经营活动现金流入小计 544,463,039.52 508,976,652.78
购买商品、接受劳务支付的现金 203,319,117.43 251,883,650.39
支付给职工以及为职工支付的现
54,430,307.25 58,854,947.26
金
支付的各项税费 28,308,584.40 35,239,866.97
支付其他与经营活动有关的现金 22,944,298.45 15,776,986.96
经营活动现金流出小计 309,002,307.53 361,755,451.58
经营活动产生的现金流量净额 235,460,731.99 147,221,201.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 611,600,000.00
取得投资收益收到的现金 6,024,800.00 11,726,199.99
处置固定资产、无形资产和其他
15,654.00 185,395.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 6,040,454.00 623,511,594.99
购建固定资产、无形资产和其他
7,124,713.93 9,227,804.07
长期资产支付的现金
投资支付的现金 961,436,765.38 89,900,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,039,194.90 1,126,144.98
投资活动现金流出小计 973,600,674.21 100,253,949.05
172
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
投资活动产生的现金流量净额 -967,560,220.21 523,257,645.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 18,070,000.00
取得借款收到的现金 493,252,574.98 260,380,078.81
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 511,322,574.98 260,380,078.81
偿还债务支付的现金 289,521,022.89 181,390,691.59
分配股利、利润或偿付利息支付
16,478,699.04 79,494,979.50
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 212,566,278.23
筹资活动现金流出小计 305,999,721.93 473,451,949.32
筹资活动产生的现金流量净额 205,322,853.05 -213,071,870.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的
121,155.42 87,522.04
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -526,655,479.75 457,494,498.67
加：期初现金及现金等价物余额 543,709,611.64 86,215,112.97
六、期末现金及现金等价物余额 17,054,131.89 543,709,611.64
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2019 年度
归属于母公司所有者权益
所有
少数
项目 其他权益工具 者权
其他 一般 未分
资本 减：库 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 存股 储备 公积 权益
收益 准备 润 计
股 债
283, 1,196 1,860 1,861
211,6 -222, 140,4 452,2
一、上年期末余 331, ,611, ,840, 227,9 ,068,
09,14 185.0 39,90 89,49
额 157. 432.2 666.0 26.26 592.2
4.11 8 8.33 7.65
00 1 0 6
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
173
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
并
其他
283, 1,196 1,860 1,861
211,6 -222, 140,4 452,2
二、本年期初余 331, ,611, ,840, 227,9 ,068,
09,14 185.0 39,90 89,49
额 157. 432.2 666.0 26.26 592.2
4.11 8 8.33 7.65
00 1 0 6
三、本期增减变 -406, -406, 292,7 -113,
76,10
动金额（减少以 482,3 406,2 55,60 650,6
0.96
“－”号填列） 96.56 95.60 5.17 90.43
-406, -406, -406,
（一）综合收益 76,10 398,2
482,3 406,2 008,0
总额 0.96 35.78
96.56 95.60 59.82
292,3 292,3
（二）所有者投
57,36 57,36
入和减少资本
9.39 9.39
292,3 292,3
1．所有者投入
57,36 57,36
的普通股
9.39 9.39
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
174
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
283, 1,196 1,454 1,747
211,6 -146, 140,4 45,80 292,9
四、本期期末余 331, ,611, ,434, ,417,
09,14 084.1 39,90 7,101 83,53
额 157. 432.2 370.4 901.8
4.11 2 8.33 .09 1.43
00 1 0 3
上期金额
单位：元
2018 年年度
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 其他 一般 未分 少数股
资本 减：库 专项 盈余 权益合
股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 东权益
其他 公积 存股 储备 公积 计
股 债 收益 准备 润
283, 1,196 2,136
-123, 140,4 515,8 2,136,
一、上年期末 331, ,611, ,106, 295,01
972.6 39,90 47,92 401,46
余额 157. 432.2 450.4 3.40
0 8.33 5.51 3.85
00 1 5
加：会计
政策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
175
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
283, 1,196 2,136
-123, 140,4 515,8 2,136,
二、本年期初 331, ,611, ,106, 295,01
972.6 39,90 47,92 401,46
余额 157. 432.2 450.4 3.40
0 8.33 5.51 3.85
00 1 5
三、本期增减
211,6 -63,5 -275, -275,3
变动金额（减 -98,2 -67,08
09,14 58,42 265,7 32,871
少以“－”号 12.48 7.14
4.11 7.86 84.45 .59
填列）
7,274 7,176
（一）综合收 -98,2 -67,08 7,109,
,361. ,148.
益总额 12.48 7.14 061.77
39 91
（二）所有者 211,6 -211, -211,6
投入和减少资 09,14 609,1 09,144
本 4.11 44.11 .11
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
211,6 -211, -211,6
4．其他 09,14 609,1 09,144
4.11 44.11 .11
-70,8 -70,8 -70,83
（三）利润分
32,78 32,78 2,789.
配
9.25 9.25 25
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者 -70,8 -70,8 -70,83
（或股东）的 32,78 32,78 2,789.
分配 9.25 9.25 25
4．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
176
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
283, 1,196 1,860
211,6 -222, 140,4 452,2 1,861,
四、本期期末 331, ,611, ,840, 227,92
09,14 185.0 39,90 89,49 068,59
余额 157. 432.2 666.0 6.26
4.11 8 8.33 7.65 2.26
00 1 0
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2019 年度
项目 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 所有者权
股本 其他
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 利润 益合计
283,33 1,197,8 357,83
一、上年期末余 211,609 140,439 1,767,89
1,157. 91,287. 9,894.
额 ,144.11 ,908.33 3,103.06
00 52 32
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
二、本年期初余 283,33 1,197,8 211,609 140,439 357,83 1,767,89
177
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
额 1,157. 91,287. ,144.11 ,908.33 9,894. 3,103.06
00 52 32
三、本期增减变 -123,6
-123,623
动金额（减少以 23,348
,348.05
“－”号填列） .05
-123,6
（一）综合收益 -123,623
23,348
总额 ,348.05
.05
（二）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
178
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
283,33 1,197,8 234,21
四、本期期末余 211,609 140,439 1,644,26
1,157. 91,287. 6,546.
额 ,144.11 ,908.33 9,755.01
00 52 27
上期金额
单位：元
2018 年年度
其他权益工具
项目 资本公 减：库存 其他综 盈余公 未分配利 所有者权
股本 优先 永续 专项储备 其他
其他 积 股 合收益 积 润 益合计
股 债
283,3 1,197, 140,43
一、上年期末余 469,618, 2,091,280
31,15 891,28 9,908.
额 297.12 ,649.97
7.00 7.52 33
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
283,3 1,197, 140,43
二、本年期初余 469,618, 2,091,280
31,15 891,28 9,908.
额 297.12 ,649.97
7.00 7.52 33
三、本期增减变
211,609 -111,778 -323,387,
动金额（减少以
,144.11 ,402.80 546.91
“－”号填列）
（一）综合收益 -40,945, -40,945,6
总额 613.55 13.55
（二）所有者投 211,609 -211,609,
入和减少资本 ,144.11 144.11
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
179
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
211,609 -211,609,
4．其他
,144.11 144.11
-70,832, -70,832,7
（三）利润分配
789.25 89.25
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或 -70,832, -70,832,7
股东）的分配 789.25 89.25
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
283,3 1,197, 140,43
四、本期期末余 211,609 357,839, 1,767,893
31,15 891,28 9,908.
额 ,144.11 894.32 ,103.06
7.00 7.52 33
180
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
三、公司基本情况
（一）企业注册地、组织形式和总部地址。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称：“八菱科技”“本公司”或“公司”）系经广西壮族自治区
人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》（桂政函[2004]207号文）批准，公司
以截至2004年9月30日经审计净资产56,619,166.43元折为56,619,166股（每股面值人民币1元），依法整
体变更设立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号《关于核准南宁八菱科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,890万股，并于2011
年11月11日在深交所中小板挂牌上市，股票简称“八菱科技”，证券代码“002592”。
公司统一社会信用代码：91450000729752557W
公司法定代表人：顾瑜
公司住所：南宁市高新区工业园区科德路1号
公司注册资本：人民币283,331,157.00元
公司类型：股份有限公司
（二）企业的业务性质和主要经营活动。
公司主要业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企业提供热交换器产品的设计、
制造等一体化的服务，主要产品是汽车散热器、汽车暖风机等热交换器产品，主要市场是国内汽车整车厂
商。
（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本财务报表业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。
（四）本年度合并财务报表范围
公司下设子公司7家，分别为柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）、青岛八菱科技有限
公司（以下简称“青岛八菱”）、印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）、苏州印象沙家
浜文化艺术有限公司（以下简称“印象沙家浜”）、PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA（以下简称“印尼
八菱”）、南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“八菱投资”）和北京弘润天源基因生物
技术有限公司（以下简称“弘润天源”）。详见本附注 “七、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
181
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会
计估计进行编制。
2、持续经营
本公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
公司根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、
固定资产分类和折旧方法、无形资产和长期待摊费用的分类和摊销方法、收入确认。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的
财务状况、2019年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，本公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为
长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股
本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公
182
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买
方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
1.合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的
企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2.统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政
策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
3.合并财务报表抵销事项
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生
的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权
益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为
股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。
4.合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，
从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合
并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行
调整。
5.处置子公司的会计处理
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长
期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
183
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按
原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时
转为当期投资收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
不适用
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编
制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项
目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而
产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的
成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不
改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折
算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益
或确认为其他综合收益。
2.外币财务报表折算
本公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表
折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的
即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债
表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动
对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，
184
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
1.金融工具的分类及重分类
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融资产
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的
业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为
对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产：①本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产
的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工
具的定义。
除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外
的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果
能消除或减少会计错配，本公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。
本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首
个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认
的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不
符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；以摊余成本计量的金融负债。所有的金
融负债不进行重分类。
2.金融工具的计量
本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入
初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，
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本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。
（1）金融资产
①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以
摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利
率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期
关系的一部分金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入
当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公
允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得
或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中
转出，计入当期损益。
（2）金融负债
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金
融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类
金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损
失（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业
自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当
期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配
的，本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。
②以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确
定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允
价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可
获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。
4.金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法
（1）金融资产
本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
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②该金融资产已转移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，
虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按
照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在
终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累
计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终
止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分在终止确认日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价
值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产）之和。
（2）金融负债
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或
承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
11、应收票据
12、应收账款
13、应收款项融资
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
15、存货
1.存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程
或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、在产品、产成品（库存商品）
等。
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2.发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
3.存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于
数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
4.存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
16、合同资产
不适用
17、合同成本
不适用
18、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：一是根据类似交易中出售此
类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；二是出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划
作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部
门批准后方可出售的，应当已经获得批准。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减
去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产
减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列示为持有待售资产，持有待售的
处置组中的负债列示为持有待售负债。
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公
司划归为持有待售类别：
1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的
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一部分；
3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。
19、债权投资
不适用
20、其他债权投资
不适用
21、长期应收款
不适用
22、长期股权投资
1.初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的
企业合并，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投
资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行
权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号
——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计
准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
2.后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股
权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信
托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本
公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核
算。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与
方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开
发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本
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时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类
似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依
赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地
使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。
投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策
与无形资产部分相同。
24、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资
产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能
够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20-45 5 2.11-4.75
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输设备 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75
专用设备 年限平均法 10 5 9.50
其他设备 年限平均法 3-5 0-5 19.00-33.33
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、专用设备和其他设备等；折旧方法采
用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度
终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应
的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折
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旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初
始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产
后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
25、在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态
时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）
工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能
够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金
额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
26、借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入
相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资
产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资
性房地产和存货等资产。
2.资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间
不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的
资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款
部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利
率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息
金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预
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期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
27、生物资产
不适用
28、油气资产
不适用
29、使用权资产
30、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
①无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成
本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允
的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无
形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定
的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估
计其使用寿命，按直线法进行摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
资产类别 使用寿命（年） 摊销方法
土地使用权 36-50 直线法
软件 10 直线法
②使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定的无形资产确定为使用寿命
不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法
律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的
期限。
每年年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资
产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
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（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产
条件的转入无形资产核算。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的
调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究
成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应
确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
31、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资
产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较
高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该
资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉
的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商
誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分
摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产
的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
32、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用
按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项
目的摊余价值全部转入当期损益。
33、合同负债
不适用
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34、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会
计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当
期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保
险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，
在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应
负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供
服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损
益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付
辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规
定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
35、租赁负债
不适用
36、预计负债
不适用
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37、股份支付
不适用
38、优先股、永续债等其他金融工具
不适用
39、收入
是否已执行新收入准则
√ 是 □ 否
收入确认和计量所采用的会计政策
1、收入确认原则
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售
商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可
能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
2、具体确认方法
（1）销售商品
公司销售产品主要系汽车及工程装备行业相关的汽车零配件，产品主要销售给整车厂商，其销售收入
具体确认方法：公司库存商品运往外库时，仍作公司外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车厂商
并经整车厂商验收合格后才确认销售。
公司外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下，根据整车厂商每月所提供的已收到并检
验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。
（2）提供劳务
①文化行业
公司门票销售收入的确认原则：在门票销售、观众入场后，主要风险和报酬在游客通过闸口入场后得
以转移；门票收入金额能可靠计量，且款项能及时收到；与收入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认收入实现。
②生物健康行业
公司细胞存储收入的确认原则：细胞存储相关制备工序完成后，对制备费一次性计入收入；细胞存储
费按存储年限分期计入当期收入，未确认收入的细胞存储费余额作为其他非流动负债。
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健康管理类业务：出具正式报告予客户时确认收入。
40、政府补助
（1）政府补助的类型及会计处理
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的
资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入
营业外收支。
政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。
政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相
关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政
府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合
理、系统的方法分期计入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用
于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向
本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算
相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
（2）政府补助确认时点
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿
证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金
额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法
规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用
税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负
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债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以
前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得
税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能
够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投
资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
42、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的
入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付
款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
43、其他重要的会计政策和会计估计
回购公司股份相关的会计处理方法：
回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出作为库存股成本。股份回购
中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，补确认利得或损失。
转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲
减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面
值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
44、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
197
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、
2019 年 8 月 20 日披露在《证券时报》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会 于 2019 年 8 月 19 日经第
《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》 五届董事会第四十一次
券报》和巨潮资讯网
（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融 会议及第五届监事会第
（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政
工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工 二十九次会议审议通过。
策变更的公告》（公告编号:2019-131）
具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行
新金融工具相关会计准则。
财政部于 2019 年 4 月 30 日颁布了《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）
2019 年 8 月 20 日披露在《证券时报》、
（以下简称“财会〔2019〕6 号”），对一般企业财务报 于 2019 年 8 月 19 日经第
《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企 五届董事会第四十一次
券报》和巨潮资讯网
业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制财 会议及第五届监事会第
（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政
务报表，企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及 二十九次会议审议通过。
策变更的公告》（公告编号:2019-131）
以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6 号要求编制执
行。
财政部于 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发合并
财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号， 2019 年 10 月 30 日披露在《证券时报》、
于 2019 年 10 月 29 日经
以下简称“财会[2019]16 号”），对合并财务报表格式进 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
第五届董事会第四十三
行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合 券报》和巨潮资讯网
次会议和第五届监事会
财会[2019]16 号通知及附件要求对合并财务报表项目 （www.cninfo.com.cn）的《关于会计政
第三十次会议审议通过。
进行相应调整，并将适用于企业 2019 年度合并财务报表 策变更的公告》（公告编号:2019-152）
及以后期间的合并财务报表。
1.会计政策变更及依据
（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在
新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征
而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金
融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模
型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注三、（十）（十一）。
（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的
要求编制财务报表。
198
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。
（3）财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕
16号，以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的
企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年
度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
根据财会[2019]16号的有关要求，公司应当结合财会[2019]16号的要求对合并财务报表格式进行相应
调整。
2.会计政策变更的影响
（1）执行新金融工具准则的影响
合并报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日
资产：
应收票据 61,630,974.98 -61,630,974.98
应收款项融资 61,630,974.98 61,630,974.98
可供出售金融资产 390,752,000.00 -390,752,000.00
其他权益工具投资 390,752,000.00 390,752,000.00
负债：
其他应付款 1,724,925.63 -262,208.33 1,462,717.30
短期借款 180,000,000.00 262,208.33 180,262,208.33
母公司报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日
资产：
应收票据 49,030,974.98 -49,030,974.98
应收款项融资 49,030,974.98 49,030,974.98
可供出售金融资产 57,152,000.00 -57,152,000.00
其他权益工具投资 57,152,000.00 57,152,000.00
负债：
其他应付款 100,023,072.45 -262,208.33 99,760,864.12
短期借款 180,000,000.00 262,208.33 180,262,208.33
本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具
原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存
收益或其他综合收益。
（2）执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据
及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列
示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
并及公司净利润和股东权益无影响。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 551,584,105.40 551,584,105.40 0.00
结算备付金 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 0.00
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 0.00 0.00 0.00
资产
衍生金融资产 0.00 0.00
应收票据 0.00 61,630,974.98
应收账款 92,533,505.44 92,533,505.44 0.00
应收款项融资 61,630,974.98 61,630,974.98 -61,630,974.98
预付款项 1,831,662.93 1,831,662.93 0.00
应收保费 0.00 0.00 0.00
应收分保账款 0.00 0.00 0.00
应收分保合同准备金 0.00 0.00
其他应收款 18,066,342.87 18,066,342.87 0.00
其中：应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 7,833,333.33 7,833,333.33 0.00
买入返售金融资产 0.00 0.00
存货 103,135,364.39 103,135,364.39 0.00
合同资产 0.00 0.00 0.00
持有待售资产 0.00 0.00
一年内到期的非流动 0.00 0.00
200
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
资产
其他流动资产 31,860,796.40 31,860,796.40 0.00
流动资产合计 860,642,752.41 860,642,752.41 0.00
非流动资产：
发放贷款和垫款 0.00 0.00
债权投资 0.00 0.00
可供出售金融资产 390,752,000.00 390,752,000.00
其他债权投资 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00
长期股权投资 394,401,132.50 394,401,132.50 0.00
其他权益工具投资 390,752,000.00 -390,752,000.00
其他非流动金融资产 0.00 0.00
投资性房地产 47,362,108.64 47,362,108.64 0.00
固定资产 636,738,931.71 636,738,931.71 0.00
在建工程 471,890.00 471,890.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00
使用权资产 0.00 0.00
无形资产 55,947,023.89 55,947,023.89 0.00
开发支出 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00
长期待摊费用 2,633,495.67 2,633,495.67 0.00
递延所得税资产 7,717,878.77 7,717,878.77 0.00
其他非流动资产 403,390.99 403,390.99 0.00
非流动资产合计 1,536,427,852.17 1,536,427,852.17 0.00
资产总计 2,397,070,604.58 2,397,070,604.58 0.00
流动负债：
短期借款 180,262,208.33 180,262,208.33 -262,208.33
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00
拆入资金 0.00 0.00 0.00
交易性金融负债 0.00 0.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 0.00 0.00
负债
201
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
衍生金融负债 0.00 0.00
应付票据 98,572,266.65 98,572,266.65 0.00
应付账款 164,898,101.39 164,898,101.39 0.00
预收款项 609,914.15 609,914.15 0.00
合同负债 0.00 0.00 0.00
卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00
应付职工薪酬 6,791,047.58 6,791,047.58 0.00
应交税费 7,869,452.09 7,869,452.09 0.00
其他应付款 1,462,717.30 1,462,717.30 262,208.33
其中：应付利息 0.00 262,208.33
应付股利 9,913.37 9,913.37 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00
应付分保账款 0.00 0.00
持有待售负债 0.00 0.00
一年内到期的非流动
26,521,022.89 26,521,022.89 0.00
负债
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 486,986,730.38 486,986,730.38 0.00
非流动负债：
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00
长期借款 23,588,285.52 23,588,285.52 0.00
应付债券 0.00 0.00
其中：优先股 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00
租赁负债 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
长期应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00
递延收益 25,426,996.42 25,426,996.42 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00
202
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
非流动负债合计 49,015,281.94 49,015,281.94 0.00
负债合计 536,002,012.32 536,002,012.32 0.00
所有者权益：
股本 283,331,157.00 283,331,157.00 0.00
其他权益工具 0.00 0.00 0.00
其中：优先股 0.00 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00 0.00
资本公积 1,196,611,432.21 1,196,611,432.21 0.00
减：库存股 211,609,144.11 211,609,144.11 0.00
其他综合收益 -222,185.08 -222,185.08 0.00
专项储备 0.00 0.00 0.00
盈余公积 140,439,908.33 140,439,908.33 0.00
一般风险准备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 452,289,497.65 452,289,497.65 0.00
归属于母公司所有者权益
1,860,840,666.00 1,860,840,666.00 0.00
合计
少数股东权益 227,926.26 227,926.26 0.00
所有者权益合计 1,861,068,592.26 1,861,068,592.26 0.00
负债和所有者权益总计 2,397,070,604.58 2,397,070,604.58 0.00
调整情况说明
母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 543,709,611.64 543,709,611.64 0.00
交易性金融资产 0.00 0.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 0.00 0.00
资产
衍生金融资产 0.00 0.00
应收票据 0.00 49,030,974.98
应收账款 80,010,075.21 80,010,075.21 0.00
应收款项融资 49,030,974.98 49,030,974.98 -49,030,974.98
预付款项 1,126,630.56 1,126,630.56 0.00
其他应收款 335,929,804.58 335,929,804.58 0.00
203
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其中：应收利息 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
存货 103,049,693.25 103,049,693.25 0.00
合同资产 0.00 0.00
持有待售资产 0.00 0.00
一年内到期的非流动
0.00 0.00
资产
其他流动资产 14,153.83 14,153.83 0.00
流动资产合计 1,112,870,944.05 1,112,870,944.05 0.00
非流动资产：
债权投资 0.00 0.00
可供出售金融资产 57,152,000.00 57,152,000.00
其他债权投资 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00
长期股权投资 929,629,459.14 929,629,459.14 0.00
其他权益工具投资 57,152,000.00 -57,152,000.00
其他非流动金融资产 0.00 0.00
投资性房地产 6,660,278.33 6,660,278.33 0.00
固定资产 193,857,946.70 193,857,946.70 0.00
在建工程 211,890.00 211,890.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00
使用权资产 0.00 0.00
无形资产 25,566,514.16 25,566,514.16 0.00
开发支出 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00
递延所得税资产 30,117,690.15 30,117,690.15 0.00
其他非流动资产 29,922.00 29,922.00 0.00
非流动资产合计 1,243,225,700.48 1,243,225,700.48 0.00
资产总计 2,356,096,644.53 2,356,096,644.53 0.00
流动负债：
短期借款 180,262,208.33 180,262,208.33 -262,208.33
204
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
交易性金融负债 0.00 0.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 0.00 0.00
负债
衍生金融负债 0.00 0.00
应付票据 98,572,266.65 98,572,266.65 0.00
应付账款 125,866,223.26 125,866,223.26 0.00
预收款项 658,265.26 658,265.26 0.00
合同负债 0.00 0.00
应付职工薪酬 6,122,805.13 6,122,805.13 0.00
应交税费 6,931,508.64 6,931,508.64 0.00
其他应付款 99,760,864.12 99,760,864.12 262,208.33
其中：应付利息 0.00 262,208.33
应付股利 9,913.37 9,913.37 0.00
持有待售负债 0.00 0.00
一年内到期的非流动
26,521,022.89 26,521,022.89 0.00
负债
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 544,695,164.28 544,695,164.28 0.00
非流动负债：
长期借款 23,588,285.52 23,588,285.52 0.00
应付债券 0.00 0.00
其中：优先股 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00
租赁负债 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00
长期应付职工薪酬 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00
递延收益 19,920,091.67 19,920,091.67 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00
非流动负债合计 43,508,377.19 43,508,377.19 0.00
负债合计 588,203,541.47 588,203,541.47 0.00
所有者权益：
股本 283,331,157.00 283,331,157.00 0.00
205
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他权益工具 0.00 0.00
其中：优先股 0.00 0.00
永续债 0.00 0.00
资本公积 1,197,891,287.52 1,197,891,287.52 0.00
减：库存股 211,609,144.11 211,609,144.11 0.00
其他综合收益 0.00 0.00 0.00
专项储备 0.00 0.00 0.00
盈余公积 140,439,908.33 140,439,908.33 0.00
未分配利润 357,839,894.32 357,839,894.32 0.00
所有者权益合计 1,767,893,103.06 1,767,893,103.06 0.00
负债和所有者权益总计 2,356,096,644.53 2,356,096,644.53 0.00
调整情况说明
（4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
√ 适用 □ 不适用
本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，其中：
2018年12月31日
合并报表项目
调整前 调整后 调整金额
资产：
应收票据 61,630,974.98 - -61,630,974.98
应收款项融资 - 61,630,974.98 61,630,974.98
负债：
其他应付款 1,724,925.63 1,462,717.30 -262,208.33
短期借款 180,000,000.00 180,262,208.33 262,208.33
45、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按照《增值税暂行条例》及其相关规定 16%或 10%（2019 年 4 月 1 日起税率分别
增值税
计缴 调整为 13%、9%）、6%
城市维护建设税 按照应纳流转税额 7%
按照《企业所得税法实施条例》及其相
企业所得税 25%/15%
关规定计缴
206
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
柳州八菱科技有限公司 15%
青岛八菱科技有限公司 25%
印象恐龙文化艺术有限公司 25%
苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 25%
PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA /
南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙) 15%
北京弘润天源基因生物技术有限公司 15%
北京弘润源生物技术有限公司 25%
弘润天源生物技术（法国）有限责任公司 33%
北京弘旭生物技术有限公司 25%
海南弘润天源基因生物技术有限公司 25%
2、税收优惠
（1）流转税优惠
本公司产品销售收入适用增值税，出口货物享受出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口退税率为
16%（2019年4月1日起税率调整为13%）。
（2）所得税优惠
⑴经广西高新技术企业认定领导小组办公室复审，2017年7月31日,八菱科技取得高新技术企业证书，
证书编号：GR201745000138，有效期3年，即2019年度公司享受高新技术企业所得税率优惠政策，企业所
得税税率为15%。
②根据《财政局海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财
税[2011]58号）规定，柳州八菱科技有限公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，2019年度公司减按15%
的税率征收企业所得税。
③2019年10月15日, 弘润天源取得高新技术企业证书，证书编号：GR201911003320，有效期3年，即
2019年度公司享受高新技术企业所得税率优惠政策，企业所得税税率为15%。
207
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 153,395.05 254,181.54
银行存款 342,677,571.04 551,329,913.86
其他货币资金 5,006,915.16 10.00
合计 347,837,881.25 551,584,105.40
其中：存放在境外的款项总额 1,473,182.66 733,986.29
其他说明
2、交易性金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
合计 0.00
其他说明：
3、衍生金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
其他说明：
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
单位： 元
208
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
其中：
其中：
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
（3）期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 282,705,604.56
合计 282,705,604.56
209
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
（6）本期实际核销的应收票据情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收票据核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收票据核销说明：
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按单项计提坏账准 8,571,0 8,571,0 8,242,75 4,121,37 4,121,379
4.16% 100.00% 0.00 8.08% 50.00%
备的应收账款 34.36 34.36 9.08 9.54 .54
其中：
按组合计提坏账准 197,384 14,595, 182,789, 93,721,0 5,308,94 88,412,12
95.84% 7.39% 91.92% 5.66%
备的应收账款 ,821.98 203.15 618.83 70.82 4.92 5.90
其中：
197,384 14,595, 182,789, 93,721,0 5,308,94 88,412,12
组合 1：账龄组合 95.84% 7.39% 91.92% 5.66%
,821.98 203.15 618.83 70.82 4.92 5.90
205,955 23,166, 182,789, 101,963, 9,430,32 92,533,50
合计 100.00% 11.25% 100.00% 9.25%
,856.34 237.51 618.83 829.90 4.46 5.44
按单项计提坏账准备：8,571,034.36
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
210
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
经营状况和财务状况恶
重庆银翔晓星通用动力
8,560,412.53 8,560,412.53 100.00% 化、债务人偿债能力降
机械有限公司
低
经营状况和财务状况恶
重庆比速汽车有限公司 10,621.83 10,621.83 100.00% 化、债务人偿债能力降
低
合计 8,571,034.36 8,571,034.36 -- --
按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：14,595,203.15
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 104,553,220.62 4,590,175.50 4.39%
1 至2 年 89,419,652.36 8,941,965.24 10.00%
2 至3 年 3,338,391.00 1,001,517.30 30.00%
3 至4 年 24,025.79 12,012.90 50.00%
4 至5 年
5 年以上 49,532.21 49,532.21 100.00%
合计 197,384,821.98 14,595,203.15 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 104,881,495.90
1 至2 年 91,673,734.31
2 至3 年 9,327,068.13
211
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
3 年以上 73,558.00
3 至4 年 24,025.79
5 年以上 49,532.21
合计 205,955,856.34
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额
上汽通用五菱汽车股份有限公司 46,896,117.50 22.77% 2,344,805.87
北京朗诺基业投资管理有限公司 32,680,497.34 15.87% 2,258,393.73
北京安杰玛商贸有限公司 32,523,578.26 15.79% 3,252,357.83
沈阳众励健康保健咨询有限公司 18,812,400.00 9.13% 1,881,240.00
东风柳州汽车有限公司 13,067,554.08 6.34% 653,377.70
合计 143,980,147.18 69.90%
212
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、应收款项融资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 30,426,566.88 61,630,974.98
合计 30,426,566.88 61,630,974.98
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□ 适用 √ 不适用
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
7、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 9,585,365.42 84.42% 1,265,533.32 69.09%
1 至2 年 1,677,510.71 14.77% 555,441.06 30.33%
2 至3 年 77,400.01 0.68% 180.00 0.01%
3 年以上 14,338.55 0.13% 10,508.55 0.57%
合计 11,354,614.69 -- 1,831,662.93 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%)
北京安杰玛商贸有限公司 8,603,990.40 75.78
广西电网有限责任公司 1,172,526.43 10.33
柳州东城燃气发展有限公司 458,253.90 4.04
台州市黄岩创冠模具厂(普通合伙) 140,200.00 1.23
北京孟炼佳制冷设备有限公司 115,000.00 1.01
合计 10,489,970.73 92.39
213
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8、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 1,329,633.18 0.00
应收股利 7,833,333.33
其他应收款 84,762,556.45 10,233,009.54
合计 86,092,189.63 18,066,342.87
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
霍尔果斯盖娅网络科技有限公司 1,329,633.18
合计 1,329,633.18 0.00
2）重要逾期利息
单位： 元
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业
7,833,333.33
（有限合伙）
合计 7,833,333.33
214
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 12,125,232.69 7,718,060.88
押金 10,841,467.34 10,177,640.12
往来款 2,638,579.08 33,800.91
股改转让款 28,421,575.33
借款 42,000,000.00
固定资产处置款 3,141,686.90
其他 1,428,783.44 134,818.02
减：坏账准备 -15,834,768.33 -7,831,310.39
合计 84,762,556.45 10,233,009.54
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额 7,831,310.39 7,831,310.39
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
本期计提 8,103,456.91 8,103,456.91
本期转回 99,998.97 99,998.97
2019 年 12 月 31 日余额 15,834,768.33 15,834,768.33
215
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损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 53,328,474.53
1 至2 年 37,126,787.56
2 至3 年 167,742.75
3 年以上 9,974,319.94
3 至4 年 12,030.20
4 至5 年 1,662,981.84
5 年以上 8,299,307.90
合计 100,597,324.78
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额
216
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余额合计数的比例
浙江迪秀贸易有限
借款 42,000,000.00 1 年以内 41.75% 2,100,000.00
公司
霍尔果斯盖娅网络
投资款 28,421,575.33 1-2 年 28.25% 2,842,157.53
科技有限公司
远东国际融资租赁
保证金 7,500,000.00 1-2 年 7.46% 750,000.00
有限公司
4-5 年 133,225.00；
国家体育馆有限责
押金 6,133,225.00 5 年以上 6.10% 6,093,257.50
任公司
6,000,000.00
光大兴陇信托有限
保证金 3,200,000.00 1 年以内 3.18% 160,000.00
责任公司
合计 -- 87,254,800.33 -- 86.74% 11,945,415.03
6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
9、存货
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 48,782,592.31 6,872,471.57 41,910,120.74 38,671,532.26 2,168,539.75 36,502,992.51
在产品 2,395,764.99 2,395,764.99 1,374,060.04 1,374,060.04
库存商品 109,046,902.41 9,087,290.05 99,959,612.36 71,585,667.24 6,327,355.40 65,258,311.84
周转材料 1,473,898.33 1,473,898.33
合计 161,699,158.04 15,959,761.62 145,739,396.42 111,631,259.54 8,495,895.15 103,135,364.39
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（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,168,539.75 4,840,830.45 136,898.63 6,872,471.57
库存商品 6,327,355.40 3,941,879.02 1,181,944.37 9,087,290.05
合计 8,495,895.15 8,782,709.47 1,318,843.00 15,959,761.62
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
10、合同资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合计 0.00
合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：
单位： 元
项目 变动金额 变动原因
如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
本期合同资产计提减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因
其他说明：
11、持有待售资产
单位： 元
项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
长期待摊费用 137,320,000.01 137,320,000.01 137,320,000.01 2020 年 01 月 08 日
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在建工程 40,496,000.00 40,496,000.00 40,496,000.00 2020 年 01 月 08 日
合计 177,816,000.01 177,816,000.01 177,816,000.01 --
其他说明：
注1：划分为持有待售的处置组的出售原因是由于弘润天源存在资产瑕疵及大额资金占用，弘润天源于2019年1月19日与
王安祥、金明武及相远东共同签订了《资产置换协议》，各方同意将弘润天源截至2018年12月31日的其他应收款账面余额
314,814,644.86元债权、其他应付款账面余额8,000,000元负债、在建工程账面价值36,537,033.96元及长期待摊费用账面价
值127,638,877.36元的健康中心大楼作为置出资产向王安祥及金明武、相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房
地产（后改为现金置入）。
注2：划分为持有待售的处置组的出售方式为现金置换；
注3：双方约定以评估价值作为置换价格，故该持有待售的处置组不存在减值损失且公司已于2020年1月8日以现金形式
收回置换款项。
12、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
重要的债权投资/其他债权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
其他说明：
13、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税额 30,545,483.64 31,829,025.89
预缴所得税 58,984.97 31,770.51
合计 30,604,468.61 31,860,796.40
其他说明：
14、债权投资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
219
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合计 0.00
重要的债权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
减值准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
15、其他债权投资
单位： 元
累计在其他
本期公允价 累计公允价 综合收益中
项目 期初余额 应计利息 期末余额 成本 备注
值变动 值变动 确认的损失
准备
合计 0.00 ——
重要的其他债权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
其他债权项目
面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日
减值准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
220
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他说明：
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
合计 0.00 --
坏账准备减值情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
期初余额 期末余额
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
(账面价 其他综合 其他权益 计提减值 (账面价
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
值) 收益调整 变动 准备 值)
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
南宁全世
泰汽车零 14,400,3 2,533,87 16,934,2
部件有限 58.49 6.38 34.87
公司
重庆八菱 88,437,1 -19,657, 34,300,0 34,479,2
221
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
汽车配件 84.01 928.69 00.00 55.32
有限公司
广西华纳
新材料科 291,563, -20,273, 28,549,4 242,740, 28,549,4
技有限公 590.00 427.42 10.92 751.66 10.92
司
深圳市王
博智慧厕
7,000,00 -447,180 6,552,81
所革新技
0.00 .24 9.76
术有限公
司
大姚麻王
科华生物 36,000,0 -355,667 35,644,3
科技有限 00.00 .98 32.02
公司
394,401, 43,000,0 -38,200, 34,300,0 28,549,4 336,351, 28,549,4
小计
132.50 00.00 327.95 00.00 10.92 393.63 10.92
394,401, 43,000,0 -38,200, 34,300,0 28,549,4 336,351, 28,549,4
合计
132.50 00.00 327.95 00.00 10.92 393.63 10.92
其他说明
18、其他权益工具投资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
广西北部湾银行股份有限公司 57,152,000.00 57,152,000.00
北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 233,600,000.00 233,600,000.00
深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业
100,000,000.00
（有限合伙）
合计 290,752,000.00 390,752,000.00
分项披露本期非交易性权益工具投资
单位： 元
指定为以公允价
其他综合收益转 其他综合收益转
值计量且其变动
项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 入留存收益的金 入留存收益的原
计入其他综合收
额 因
益的原因
广西北部湾银行股
1,724,800.00
份有限公司
北京盖娅互娱网络
科技股份有限公司
222
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
19、其他非流动金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
其他说明：
20、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 59,579,016.54 59,579,016.54
2.本期增加金额 58,842,706.81 58,842,706.81
（1）外购
（2）存货\固定资
58,842,706.81 58,842,706.81
产\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 49,839,599.07 49,839,599.07
（1）处置
（2）其他转出 49,839,599.07 49,839,599.07
4.期末余额 68,582,124.28 68,582,124.28
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额 12,216,907.90 12,216,907.90
2.本期增加金额 8,250,921.37 8,250,921.37
（1）计提或摊销 3,779,326.54 3,779,326.54
（2）固定资产转
4,471,594.83 4,471,594.83
入
3.本期减少金额 10,051,362.98 10,051,362.98
（1）处置
（2）其他转出 10,051,362.98 10,051,362.98
223
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
4.期末余额 10,416,466.29 10,416,466.29
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 58,165,657.99 58,165,657.99
2.期初账面价值 47,362,108.64 47,362,108.64
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
青岛八菱厂房 52,815,771.58
其他说明
21、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 496,655,808.17 636,738,931.71
合计 496,655,808.17 636,738,931.71
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 专用设备 其他 合计
224
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
一、账面原值：
1.期初余额 268,325,662.71 251,896,355.03 6,148,023.50 318,437,332.97 11,954,635.63 856,762,009.85
2.本期增加金
55,110,550.24 33,870,557.90 571,100.51 2,451,349.13 955,673.32 92,959,231.10
额
（1）购置 5,263,411.06 1,398,651.92 44,681.42 727,211.19 30,327.43 7,464,283.02
（2）在建工
1,539,589.12 1,724,137.94 3,263,727.06
程转入
（3）企业合
30,932,142.86 520,677.09 924,332.71 32,377,152.66
并增加
（4）汇
7,540.11 174.00 5,742.00 1,013.18 14,469.29
率影响
（5）其
49,839,599.07 49,839,599.07
他
3.本期减少金
58,842,706.81 7,701,837.51 1,044,394.37 40,607,374.97 108,196,313.66
额
（1）处置或
7,701,837.51 1,044,394.37 40,607,374.97 49,353,606.85
报废
（2）其
58,842,706.81 58,842,706.81
他
4.期末余额 264,593,506.15 278,065,075.42 5,674,729.64 280,281,307.13 12,910,308.95 841,524,927.29
二、累计折旧
1.期初余额 48,017,971.95 130,638,628.83 3,605,490.93 29,641,798.35 8,119,188.08 220,023,078.14
2.本期增加金
21,879,171.17 20,812,437.30 831,131.94 30,761,624.48 2,152,188.85 76,436,553.74
额
（1）计提 11,827,313.78 20,805,793.02 830,358.85 30,761,624.48 2,151,812.90 66,376,903.03
（2）企
业合并增加
（3）汇率影响 494.41 6,644.28 773.09 375.95 8,287.73
（4）其他 10,051,362.98 10,051,362.98
3.本期减少金
4,471,594.83 4,254,793.31 640,155.39 7,639,308.04 17,005,851.57
额
（1）处置或
4,254,793.31 640,155.39 7,639,308.04 12,534,256.74
报废
（2）其他 4,471,594.83 4,471,594.83
4.期末余额 65,425,548.29 147,196,272.82 3,796,467.48 52,764,114.79 10,271,376.93 279,453,780.31
三、减值准备
1.期初余额
225
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2.本期增加金
1,652,383.64 63,762,955.17 65,415,338.81
额
（1）计提 1,652,383.64 63,762,955.17 65,415,338.81
3.本期减少金
额
（1）处置或
报废
4.期末余额 1,652,383.64 63,762,955.17 65,415,338.81
四、账面价值
1.期末账面价
199,167,957.86 129,216,418.96 1,878,262.16 163,754,237.17 2,638,932.02 496,655,808.17
值
2.期初账面价
220,307,690.77 121,257,726.20 2,542,532.57 288,795,534.62 3,835,447.55 636,738,931.71
值
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
专用设备 280,281,307.13 52,764,114.79 58,188,486.26 169,328,706.08
其他设备 2,056,182.52 1,471,325.68 584,856.84
合计 282,337,489.65 54,235,440.47 58,188,486.26 169,913,562.92
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
柳东新区 1#车间 22,793,174.89
226
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
10#生产车间大楼 30,370,891.15
青岛八菱厂房 13,801,169.24
合计 66,965,235.28
其他说明
（6）固定资产清理
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明
22、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 12,507,826.30 471,890.00
合计 12,507,826.30 471,890.00
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
青岛八菱工程 260,000.00 260,000.00
南宁八菱零星技
92,389.39 92,389.39 211,890.00 211,890.00
改工程
柳州八菱零星工
3,452,333.74 3,452,333.74
程
健康中心 8,172,047.59 8,172,047.59
北京液氮库 791,055.58 791,055.58
合计 12,507,826.30 12,507,826.30 471,890.00 471,890.00
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
227
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
（4）工程物资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、使用权资产
单位： 元
项目 合计
其他说明：
26、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 61,642,115.99 7,689,528.87 69,331,644.86
228
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2.本期增加金
11,035,515.40 67,509.95 9,026.55 11,112,051.90
额
（1）购置 9,026.55 9,026.55
（2）内部研
发
（3）企业合
11,035,515.40 67,509.95 11,103,025.35
并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 61,642,115.99 11,035,515.40 67,509.95 7,698,555.42 80,443,696.76
二、累计摊销
1.期初余额 10,378,748.93 3,005,872.04 13,384,620.97
2.本期增加金
1,267,724.64 790,278.44 10,486.07 794,579.17 2,863,068.32
额
（1）计提 1,267,724.64 790,278.44 10,486.07 794,579.17 2,863,068.32
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额 11,646,473.57 790,278.44 10,486.07 3,800,451.21 16,247,689.29
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价 49,995,642.42 10,245,236.96 57,023.88 3,898,104.21 64,196,007.47
229
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
值
2.期初账面价
51,263,367.06 4,683,656.83 55,947,023.89
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
27、开发支出
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部开发支 确认为无形 转入当期损 期末余额
其他
出 资产 益
其他说明
28、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
企业合并形成的 处置
项
弘润天源 603,462,842.13 603,462,842.13
重八柳州分公司 3,601,622.31 3,601,622.31
合计 603,462,842.13 3,601,622.31 607,064,464.44
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
计提 处置
项
弘润天源 202,721,198.05 202,721,198.05
合计 202,721,198.05 202,721,198.05
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
230
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
1）北京弘润天源基因生物技术有限公司
北京弘润天源基因生物技术有限公司系公司向非同一控制方控制的企业/个人以现金购买其51%的股权
时因购买成本大于购买日占弘润天源可辨认净资产公允价值的份额所形成的商誉。该资产组主要系持有待
售资产（计划现金置换，详见九（七）2.资产置换安排）、固定资产、在建工程、无形资产等构成，并与
购买日所确定的资产组一致。
上述弘润天源预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了上海众华资产评估有限公司2020年4
月28日“沪众评报（2020）第0276号”《南宁八菱科技股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的北京弘
润天源基因科技生物技术有限公司含商誉资产组可回收价值评估报告》的评估结果。
2）重八柳州分公司
该资产组系2019年12月公司向非同一控制方控制的企业重庆八菱汽配配件有限责任公司以吸收合并方
式购买的重庆八菱汽配配件有限责任公司柳州分公司100%的股权时，因购买成本大于购买日占重八柳州分
公司可辨认净资产公允价值的份额所形成的商誉。该资产组主要为固定资产，与购买日所确定的资产组一
致。
资产组的账面价值系以购买日（2019年12月）确认的公允价值作为入账成本，因此不存在商誉减值。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等）及商誉减值损失的确认方法：
关键参数
单位 折现率（加权 平均资本成本
预测期 预测期增 长率 稳定期增长率 利润率
WACC）
2020 年-2024年（后续为稳 根据预测的收入、成
弘润天源 [注1] 持平 14.40%
定期） 本、费用等计算
注1：预测期2020年-2024年增长率分别为14%、100%、75%、17%、8%，考虑2020年企业受新冠影响较大，
2020年预计收益较低，企业主要销售为其他类业务、细胞存储业务，管理类及调理类业务基本无法展开，
考虑2021年以后受新冠的影响会逐渐变小，企业收益会逐步稳定恢复，故2021年-2023年增长率较高，2024
年以后基本保持稳定。
商誉减值测试的影响
形成商誉时有关业绩承诺见第十二节、十二（七）关联方承诺。
其他说明
231
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29、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
印象恐龙装修费用 2,633,495.67 54,864.48 2,578,631.19
地下室装修费 5,638,228.45 939,704.72 4,698,523.73
细胞培养基地装修
8,433,332.80 1,466,666.15 6,966,666.65
费
空调机组工程（枫树
林设备外围幕墙工 841,586.34 138,342.96 703,243.38
程）
健康中心 2-5 号楼 127,638,877.35 1,701,851.70 125,937,025.65
合计 2,633,495.67 142,552,024.94 4,301,430.01 128,515,656.84 12,368,433.76
其他说明
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 84,677,240.23 12,708,776.30 25,740,157.26 3,903,829.31
递延收益 21,546,510.70 3,231,976.60 25,426,996.43 3,814,049.46
合计 106,223,750.93 15,940,752.90 51,167,153.69 7,717,878.77
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并资
11,712,722.91 1,599,474.50
产评估增值
合计 11,712,722.91 1,599,474.50
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
项目 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
232
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 15,940,752.90 7,717,878.77
递延所得税负债 3,645,487.80 0.00
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 58,673,808.05 17,372.74
可抵扣亏损 174,637,678.66 76,438,753.51
合计 233,311,486.71 76,456,126.25
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2019 年 322,904.16 1,094,233.75
2020 年 2,472,207.40 1,257,438.65
2021 年 9,538,807.56 8,815,447.72
2022 年 9,663,549.06 8,296,312.32
2023 年 63,183,474.04 56,975,321.07
2024 年 89,456,736.44
合计 174,637,678.66 76,438,753.51 --
其他说明：
31、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付长期资产购置款 5,794,694.92 403,390.99
合计 5,794,694.92 403,390.99
其他说明：
233
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32、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 60,000,000.00 50,000,000.00
抵押借款 10,000,000.00
信用借款 20,000,000.00
抵押+保证借款 125,000,000.00 100,000,000.00
短期借款利息 307,770.83 262,208.33
合计 185,307,770.83 180,262,208.33
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
33、交易性金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其中：
其中：
合计 0.00
其他说明：
34、衍生金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
其他说明：
234
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
35、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 82,393,608.29 98,572,266.65
合计 82,393,608.29 98,572,266.65
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
36、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 284,415,971.26 155,536,575.59
1 年以上 18,434,066.90 9,361,525.80
合计 302,850,038.16 164,898,101.39
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
天津市大港胶管有限公司 1,539,694.16 材料采购未结算
广西建工集团第一建筑工程有限责任公
563,108.25 基建工程项目质保金
司
广西建工集团第五建筑工程有限责任公
820,154.57 基建工程项目质保金
司
广州市创声赋乐音响设备有限公司 530,000.00 设备质保金
国家体育馆有限责任公司 3,184,265.70 未结算
武汉百泰基因工程有限公司 2,141,600.00
广州然音贸易代理有限公司 923,920.92 设备质保金
上海国泉机械工业有限公司 644,102.56 设备质保金
合计 10,346,846.16 --
其他说明：
37、预收款项
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
235
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 3,894,196.66 461,769.12
1 年以上 178,684.48 148,145.03
合计 4,072,881.14 609,914.15
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
38、合同负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位： 元
项目 变动金额 变动原因
39、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 6,327,871.59 73,512,426.83 70,426,804.55 9,413,493.87
二、离职后福利-设定提
463,175.99 6,710,243.34 7,105,239.05 68,180.28
存计划
三、辞退福利 55,572.00 55,572.00
合计 6,791,047.58 80,278,242.17 77,587,615.60 9,481,674.15
236
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（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
5,854,003.21 66,636,704.68 63,464,316.50 9,026,391.39
补贴
2、职工福利费 1,511,262.54 1,511,262.54
3、社会保险费 189,300.86 3,189,428.40 3,319,860.78 58,868.48
其中：医疗保险费 147,673.60 2,758,366.02 2,852,890.52 53,149.10
工伤保险费 10,468.46 89,392.23 98,308.13 1,552.56
生育保险费 31,158.80 341,670.15 368,662.13 4,166.82
4、住房公积金 284,567.52 2,107,346.59 2,063,680.11 328,234.00
5、工会经费和职工教育
67,684.62 67,684.62
经费
合计 6,327,871.59 73,512,426.83 70,426,804.55 9,413,493.87
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 451,139.44 6,503,138.90 6,889,495.02 64,783.32
2、失业保险费 12,036.55 207,104.44 215,744.03 3,396.96
合计 463,175.99 6,710,243.34 7,105,239.05 68,180.28
其他说明：
40、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 4,912,900.68 1,666,072.67
企业所得税 4,343,928.12 3,931,969.75
个人所得税 206,679.36 126,895.84
城市维护建设税 424,411.21 117,338.24
教育费附加 182,393.81 50,287.82
地方教育费附加 120,757.03 33,525.21
房产税 83,857.70 1,212,967.51
土地使用税 74,866.80 730,395.05
237
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他税费 19,588.43
合计 10,369,383.14 7,869,452.09
其他说明：
41、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 0.00
应付股利 9,913.37 9,913.37
其他应付款 33,972,592.45 1,452,803.93
合计 33,982,505.82 1,462,717.30
（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2）应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 9,913.37 9,913.37
合计 9,913.37 9,913.37
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
股改前股东，无法取得联系
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付费用款 10,598,400.26 979,084.47
238
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押金保证金 811,213.45 285,290.00
代收款 122,398.58 178,610.46
员工持股计划 18,070,000.00
往来款 2,930,954.75
其他 1,439,625.41 9,819.00
合计 33,972,592.45 1,452,803.93
2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
SIE PROVINS 1,019,922.75
北京创达恒基石材有限公司 800,000.00 履约保证金
SAIC 印尼五菱 632,435.03
蔡宏劼 588,032.00
711 医院 534,400.00
合计 3,574,789.78 --
其他说明
42、持有待售负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 143,588,285.52 26,521,022.89
细胞存储递延收入 2,137,746.36
胎盘脐带储存递延收入 358,038.72
成纤维存储递延收入 620,744.06
合计 146,704,814.66 26,521,022.89
其他说明：
239
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44、其他流动负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产售后回租 23,588,285.52
质押+保证借款 120,000,000.00
合计 120,000,000.00 23,588,285.52
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
240
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
合计 -- -- --
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、租赁负债
单位：
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
其他说明
48、长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
（2）专项应付款
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
241
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49、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
50、预计负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
合计 0.00 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
与资产及收益相关
政府补助 25,426,996.42 1,460,000.00 5,340,485.72 21,546,510.70 的政府补助摊销余
额
242
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合计 25,426,996.42 1,460,000.00 5,340,485.72 21,546,510.70 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计入营 与资产相关
本期新增补 本期计入其 本期冲减成
负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额 /与收益相
助金额 他收益金额 本费用金额
额 关
底盘零部件
项目、车用
换热器及暖 1,033,333.33 155,000.00 878,333.33 与资产相关
风机生产基
地项目
车用换热器
及暖风机生 2,000,000.00 300,000.00 1,700,000.00 与资产相关
产基地
新型注塑件
2,070,000.00 230,000.00 1,840,000.00 与资产相关
生产项目
年产 100 万
只硬钎焊散 1,272,916.
1,272,916.67 与资产相关
热器技术改 67
造项目
年产 200 万
台汽车用热
3,850,000.00 700,000.00 3,150,000.00 与资产相关
交换器产业
链示范基地
计算机 CPU
用硬钎焊水
917,675.00 333,700.00 583,975.00 与资产相关
冷散热器项
目
技术中心及
1,296,000.
新产品产业 8,532,000.00 7,236,000.00 与资产相关
00
化工程
新能源客车
燃气发动机
水冷散热器 975,000.00 150,000.00 825,000.00 与资产相关
新产品产业
化
纯电动汽车
高效节能环
773,333.33 80,000.00 693,333.33 与资产相关
保散热器开
发
243
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乘用车中冷
器生产线项 2,250,000.00 250,000.00 2,000,000.00 与资产相关
目
其他与收益
相关的政府 100,000.00 100,000.00 与收益相关
补助
其他与资产
相关的政府 1,752,738.09 300,000.00 269,702.39 1,783,035.70 与资产相关
补助
工业机器人 1,060,000.
203,166.66 856,833.34 与资产相关
项目资金 00
其他说明：
52、其他非流动负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
细胞存储递延收入 32,518,760.67
胎盘脐带储存递延收入 820,606.46
成纤维存储递延收入 8,624,634.20
合计 41,964,001.33 0.00
其他说明：
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
283,331,157. 283,331,157.
股份总数
00 00
其他说明：
244
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54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
合计 0.00
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 1,186,800,964.10 1,186,800,964.10
其他资本公积 9,810,468.11 9,810,468.11
合计 1,196,611,432.21 1,196,611,432.21
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
以集中竞价交易方式回
211,609,144.11 211,609,144.11
购公司股份
合计 211,609,144.11 211,609,144.11
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
公司回购股份作为公司拟实施的员工持股计划之标的股份
57、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
减：前期计入 减：前期
本期所得 税后归属 期末余
项目 期初余额 其他综合收 计入其他 减：所得 税后归属
税前发生 于少数股 额
益当期转入 综合收益 税费用 于母公司
额 东
损益 当期转入
245
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留存收益
二、将重分类进损益的其他综合 -222,185.0 76,100.9 -146,08
收益 8 6 4.12
-222,185.0 76,100.9 76,100.
外币财务报表折算差额
8 6 96
-222,185.0 76,100.9 -146,08
其他综合收益合计
8 6 4.12
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合计 0.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 93,778,422.19 93,778,422.19
任意盈余公积 46,661,486.14 46,661,486.14
合计 140,439,908.33 140,439,908.33
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 452,289,497.65
调整后期初未分配利润 452,289,497.65
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -406,482,396.56
期末未分配利润 45,807,101.09
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
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61、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 653,487,296.44 569,840,894.29 617,534,063.00 563,687,192.90
其他业务 97,417,150.86 64,739,970.48 92,549,469.51 62,070,871.18
合计 750,904,447.30 634,580,864.77 710,083,532.51 625,758,064.08
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明
62、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 1,399,465.09 1,449,218.03
教育费附加 651,696.76 621,093.45
房产税 2,714,304.16 2,797,803.12
土地使用税 1,417,117.80 1,803,929.59
印花税 426,194.50 441,064.43
地方教育税费附加 434,464.49 414,062.30
其他 78,247.34 196,712.01
合计 7,121,490.14 7,723,882.93
其他说明：
63、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 2,643,459.05 1,521,759.67
运输及仓储费 15,371,752.07 17,144,638.31
办公差旅费 668,820.57 510,594.50
业务接待费 146,914.40 197,764.56
维修费及折旧费 1,470,220.81 1,342,356.63
广告宣传费 2,045,212.04 5,380,944.72
服务费 2,142,869.82
247
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其他 515,136.45 10,382.92
合计 25,004,385.21 26,108,441.31
其他说明：
64、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 27,498,150.15 21,966,720.66
办公差旅费 4,550,758.33 4,555,468.93
装修维护 3,803,325.01 1,729,246.80
折旧及摊销 30,785,035.42 9,430,754.40
业务接待费 325,766.32 408,347.91
董事会费 182,830.19 180,000.00
聘请中介机构费 9,736,945.38 2,547,990.87
房租水电物业费 3,146,274.24 6,794,581.13
残疾人就业保障金 421,193.90 600,059.23
安保费 775,312.87 3,323,018.09
搬迁费 7,995,144.11
其他 453,510.73 24,212.28
合计 89,674,246.65 51,560,400.30
其他说明：
65、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 11,828,137.11 9,522,627.93
模具 1,270,562.55 2,859,465.44
材料费 1,890,143.59 2,866,763.20
动力 552,181.40 813,923.36
折旧及摊销 4,780,259.78 3,351,766.20
办公差旅费 808,688.76 312,424.10
试制产品检验费 98,689.44 24,463.20
其他 302,834.36 32,685.08
合计 21,531,496.99 19,784,118.51
248
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其他说明：
66、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 17,331,963.12 14,085,202.29
减：利息收入 23,177,569.17 20,689,982.44
汇兑损失 482,821.75 538,220.02
减：汇兑收益 394,609.24 331,502.13
手续费支出 921,798.34 1,761,602.60
合计 -4,835,595.20 -4,636,459.66
其他说明：
67、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
技术中心及新产品产业化工程 1,296,000.00 1,296,000.00
年产 100 万只硬钎焊散热器技术改造项
1,272,916.67 1,527,500.00
目
年产 200 万台汽车用热交换器产业链示
700,000.00 700,000.00
范基地
企业职工养老保险补贴 747,749.47 587,877.68
2015 年高层次创新人才项目 500,000.00
稳岗及社保补贴 416,141.70
名牌产品奖励 300,000.00
2018 年度创新创业奖 200,000.00
高企瞪羚奖 300,000.00
其他与收益相关的政府补助 573,400.00 596,678.61
其他与资产相关的政府补助 1,971,569.05 1,730,902.39
合计 7,777,776.89 6,938,958.68
68、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -38,199,258.52 10,957,584.35
249
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其他权益工具投资在持有期间取得的股利
1,724,800.00
收入
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 16,565,333.33
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
-4,949,007.55
金融资产在持有期间的投资收益
理财产品收益 6,789,799.99
合计 -41,423,466.07 34,312,717.67
其他说明：
69、净敞口套期收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
其他说明：
70、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他说明：
71、信用减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 -5,733,847.31
应收账款信用减值损失 -7,032,036.20
合计 -12,765,883.51
其他说明：
72、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -6,653,100.75
二、存货跌价损失 -8,445,004.13 -3,873,492.24
五、长期股权投资减值损失 -28,549,410.92
250
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七、固定资产减值损失 -65,415,338.81
十三、商誉减值损失 -202,721,198.05
合计 -305,130,951.91 -10,526,592.99
其他说明：
73、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置未划分为持有待售的固定资产、在
建工程、生产性生物资产及无形资产而 -2,807,507.44 -13,169.70
产生的处置利得或损失
74、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 296,450.00
其他 1,106,595.18 619,179.08 1,106,595.18
合计 1,106,595.18 915,629.08 1,106,595.18
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
其他与收益
296,450.00 与收益相关
相关的补助
其他说明：
75、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产损坏报废损失 32,968,066.93 32,963,557.21
其他 1,341,521.42 30,581.11 1,346,031.14
合计 34,309,588.35 30,581.11 34,309,588.35
其他说明：
251
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76、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 3,402,887.19 8,513,050.92
递延所得税费用 -7,044,192.88 -338,278.50
合计 -3,641,305.69 8,174,772.42
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 -409,725,466.47
按法定/适用税率计算的所得税费用 -61,458,819.97
子公司适用不同税率的影响 -15,022,044.51
调整以前期间所得税的影响 -3,218.76
非应税收入的影响 5,471,329.19
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 889,132.34
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -413.11
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
68,534,049.10
损的影响
研发加计扣除的影响 -2,051,319.97
所得税费用 -3,641,305.69
其他说明
77、其他综合收益
详见附注。
78、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 14,161,777.32 18,969,626.78
政府补助 3,397,291.17 2,241,007.39
252
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保证金及押金 452,320.83
收到的合并范围外的往来款 338,950,846.39
经营活动有关的营业外收入 526,358.83 55,477.85
其他 36,127.60 1,050.00
合计 357,524,722.14 21,267,162.02
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
手续费支出 921,798.34 775,892.80
付现销售费用 4,741,142.44 10,642,208.95
付现管理费用 27,439,046.81 16,995,498.54
付现研发费用 233,200.67 963,635.10
保证金及押金
支付的合并范围内的往来款
支付的合并范围外的往来款 48,811,616.43 1,364,067.25
经营活动有关的营业外支出 296,406.35 9,966.00
其他 900,962.27 90,395.56
合计 83,344,173.31 30,841,664.20
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收回押金 17,254.74
收回股权转让款延迟支付产生的利息 7,686,158.67
吸收合并收到的现金 318,199.21
合计 8,004,357.88 17,254.74
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
253
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
重组相关费用 5,039,194.90 1,126,144.98
合计 5,039,194.90 1,126,144.98
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
回购库存股 211,609,144.11
与筹资相关的手续费 957,134.12
合计 212,566,278.23
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
79、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 -406,084,160.78 7,207,274.25
加：资产减值准备 317,896,835.42 10,526,592.99
固定资产折旧、油气资产折耗、
70,156,229.57 64,577,340.91
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 2,863,068.32 2,051,270.06
长期待摊费用摊销 219,457.92
处置固定资产、无形资产和其他
2,807,507.44 13,169.70
长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
32,968,066.93
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 17,190,076.30 7,883,429.86
投资损失（收益以“－”号填列） 41,423,466.07 -34,312,717.67
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递延所得税资产减少（增加以
-8,222,874.13 -338,278.50
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
3,645,487.80
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-50,067,898.50 7,129,874.35
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-163,587,247.16 51,731,538.57
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
540,209,985.20 -22,639,341.54
“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 401,198,542.48 94,049,610.90
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 342,776,282.80 551,584,105.40
减：现金的期初余额 551,584,105.40 106,012,286.04
现金及现金等价物净增加额 -208,807,822.60 445,571,819.36
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 907,753,165.38
其中： --
北京弘润天源基因生物技术有限公司 907,753,165.38
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 56,942,255.08
其中： --
其中： --
北京弘润天源基因生物技术有限公司 56,942,255.08
取得子公司支付的现金净额 850,810,910.30
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
255
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
其中： --
其中： --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 342,776,282.80 551,584,105.40
其中：库存现金 153,395.05 254,181.54
可随时用于支付的银行存款 342,615,972.59 551,329,913.86
可随时用于支付的其他货币资金 6,915.16 10.00
三、期末现金及现金等价物余额 342,776,282.80 551,584,105.40
其他说明：
80、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
81、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 61,598.45 法院冻结
固定资产 43,448,156.59 融资租赁抵押
无形资产 15,511,298.00 融资租赁抵押
其他权益工具投资 57,152,000.00 短期借款质押
固定资产 17,667,524.97 短期借款抵押
无形资产 20,300,236.45 短期借款抵押
投资性房地产 5,154,640.71 短期借款抵押
长期股权投资 907,753,165.38 信托贷款抵押
合计 1,067,048,620.55 --
其他说明：
82、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
256
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项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- --
其中：美元 64,059.24 6.9762 446,889.99
欧元 3,361.73 7.8155 26,273.60
港币
印尼卢比 1,992,069,868.71 0.000502 1,000,019.07
应收账款 -- --
其中：美元
欧元
港币
印尼卢比 2,267,306,496.00 0.000502 1,138,187.86
长期借款 -- --
其中：美元
欧元
港币
应付账款
其中：印尼卢比 5,556,091,416.79 0.000502 2,789,157.89
美元 2,750.00 6.9762 19,184.55
其他应付款
其中：印尼卢比 1,269,730,740.00 0.000502 637,404.83
欧元 130,500.00 7.8155 1,019,922.75
其他应收款
其中：印尼卢比 114,390,579.73 0.000502 57,424.07
欧元 140,000.00 7.8155 1,094,170.00
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
重要境外经营实体 境外主要经营地 记账本位币 选择依据
PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA 雅加达 印尼卢比 公司主要经营活动主要以该货币结算
弘润天源生物技术（法国）有限责任公司 巴黎 欧元 公司主要经营活动主要以该货币结算
257
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83、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
84、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
85、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
北京弘润天
2019 年 05 月 907,753,165 2019 年 05 月 30,055,347. 1,709,362.8
源基因生物 51.00% 现金购买 股权已交割
28 日 .38 31 日 90 1
有限公司
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本
--现金 907,753,165.38
合并成本合计 907,753,165.38
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 304,290,323.25
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
603,462,842.13
额
258
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合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
在2018年12月31日评估的公允价值基础上继续计算取得。
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 56,942,255.08 56,942,255.08
应收款项 119,231,917.52 119,231,917.52
存货 4,361,293.64 4,361,293.64
固定资产 13,441,992.68 12,832,295.12
无形资产 11,103,025.35
持有待售资产 473,830,644.86 460,190,556.17
长期待摊费用 13,852,850.48 14,629,259.03
借款 20,000,000.00 20,000,000.00
应付款项 14,973,877.15 14,973,877.15
递延所得税负债 3,802,921.74
减：少数股东权益 292,357,369.39 282,121,297.52
取得的净资产 304,290,323.25 293,636,452.53
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
259
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
称 定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
其他说明：
（2）合并成本
单位： 元
合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
合并日 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
260
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
换热器、汽车配
件、发电机组配
件、工程机械、
机车及船舶工程
柳州八菱科技有
柳州 柳州 配件的研发、生 100.00% 投资设立
限公司
产及销售；塑料
板、管、型材的
研发、生产及销
售等
散热器、汽车配
件、空调配件、
发电机组配件、
青岛八菱科技有 工程机械、机车
青岛 青岛 100.00% 投资设立
限公司 配件、船舶工程
设备配件的销售
及相关产品技术
开发、咨询服务。
组织文化艺术交
流活动；承办展
览展示活动；设
计、制作、代理、
印象恐龙文化艺
北京 北京 发布广告；企业 100.00% 收购
术有限公司
策划；项目投资；
产品设计；票务
代理；文艺表演
等
苏州印象沙家浜 文化艺术项目策
文化艺术有限公 苏州 苏州 划、制作；营业 70.00% 投资设立
司 性演出；文化、
261
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
旅游工艺产品设
计、销售；演出
门票销售等
（注 1）
深圳前海八菱投 股权投资；投资
资基金合伙企业 深圳 深圳 管理、投资咨询、 99.98% 0.02% 投资设立
（有限合伙） 财务咨询等
PT.BALING
换热器生产及销
TECHNOLOGY 雅加达 雅加达 95.00% 5.00% 投资设立
售
INDONESIA
从事细胞科技领
域内的技术开
北京弘润天源基
发、技术咨询、
因生物技术有限 北京 北京 51.00% 收购
技术服务、技术
公司
转让；健康管理
等
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
公司于 2018 年 12 月 21 日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销控
股子公司（苏州印象沙家浜文化艺术有限公司）的议案》，截止报告日，相关注销手续尚在办理中。
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
单位： 元
262
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
重庆八菱汽车配
重庆北部新区 重庆北部新区 汽车配件 49.00% 权益法
件有限责任公司
南宁全世泰汽车 南宁市高新开发 南宁市高新开发 汽车塑料件、金
49.00% 权益法
零部件有限公司 区 区 属件加工、销售
建筑涂料、碳酸
广西华纳新材料 武鸣县甘圩镇甘 武鸣县甘圩镇甘
钙粉、石材加工 43.65% 权益法
科技有限公司 圩街 29 号 圩街 29 号
销售
工业大麻产品研
大姚麻王科华生 云南省楚雄彝族 云南省楚雄彝族
发、加工、生物 22.00% 权益法
物科技有限公司 自治州大姚县 自治州大姚县
萃取、销售
深圳市王博智慧 智慧厕所、马桶
广东省深圳市大 广东省深圳市大
厕所革新技术有 的研发、制造、 20.00% 权益法
鹏新区 鹏新区
限公司 销售
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
263
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
重庆八菱汽 南宁全世泰 广西华纳新 大姚麻王科 重庆八菱汽 南宁全世泰 广西华纳新 大姚麻王科
车配件有限 汽车零部件 材料科技有 华生物科技 车配件有限 汽车零部件 材料科技有 华生物科技
责任公司 有限公司 限公司 有限公司 责任公司 有限公司 限公司 有限公司
377,862,042 34,966,164. 700,599,807 28,458,326. 493,659,574 27,149,348. 328,105,020
流动资产
.26 79 .54 51 .51 75 .00
472,754,284 5,988,357.5 505,368,700 328,105,020 432,528,166 5,938,166.9 579,332,249
非流动资产
.61 9 .09 .00 .82 2 .87
850,616,326 40,954,522. 1,205,968,5 64,972,753. 926,187,741 33,087,515. 907,437,269
资产合计
.80 38 07.63 97 .33 67 .87
770,250,495 6,394,859.3 683,227,715 1,313,860.1 733,425,368 3,693,005.2 346,275,499
流动负债
.56 7 .59 6 .02 0 .46
10,000,004. 21,092,328. 12,278,324. 12,975,882.
非流动负债
13 14 30 86
780,250,499 6,394,859.3 704,320,043 1,313,860.1 745,703,692 3,693,005.2 359,251,382
负债合计
.69 7 .73 6 .32 0 .32
归属于母公 70,365,827. 6,394,859.3 683,227,715 1,313,860.1 733,425,368 3,693,005.2 346,275,499
司股东权益 18 7 .59 6 .02 0 .46
按持股比例
34,479,255. 16,934,234. 218,969,554 13,939,792. 88,437,184. 14,403,310. 239,283,139
计算的净资
32 87 .49 83 01 13 .92
产份额
调整事项 -2,951.64
--内部交易
-2,951.64
未实现利润
对联营企业
34,479,255. 16,931,283. 243,464,275 35,554,859. 88,437,184. 14,400,358. 291,563,590
权益投资的
32 23 .64 11 01 49 .00
账面价值
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
575,785,309 59,136,220. 467,132,344 574,005,028 59,085,416. 511,371,142
营业收入
.34 36 .94 .32 25 .98
-40,118,221 5,165,152.5 -46,445,423 -2,319,566. -8,165,578. 4,987,091.8 28,738,607.
净利润
.83 4 .65 84 75 0 38
综合收益总 -40,118,221 5,165,152.5 -46,445,423 -2,319,566. -8,165,578. 4,987,091.8 28,738,607.
额 .83 4 .65 84 75 0 38
本年度收到
34,300,000. 3,704,400.0
的来自联营
00 0
企业的股利
其他说明
注：大姚麻王科华生物科技有限公司的净利润为2019年1-12月。
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
投资账面价值合计 6,552,819.76
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -2,229,303.57
--综合收益总额 -2,229,303.57
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
享的净利润）
其他说明
265
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（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至
最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是
确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险
进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管
理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下：
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款和其他应收款等。管理层已制定适当的信用政策，并
且不断监察这些信用风险的敞口。
1、 货币资金
本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和
资产状况，存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。
2、 应收账款和其他应收款
本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如
目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录
266
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确
保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产（包括衍生金融工具）的账面金额。
本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
(二)流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流
动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预
测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量
波动的影响。
本公司持有的主要金融资产、金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下：
项目 期末余额
1年以内
金融资产
货币资金 347,837,881.25
应收账款 104,553,220.62
应收账款融资 30,426,566.88
其他应收款 53,328,474.53
其他权益工具投资 290,752,000.00
金融资产合计 826,898,143.28
金融负债
短期借款 185,307,770.83
应付票据 82,393,608.29
应付账款 284,415,971.26
其他应付款 29,064,364.07
一年内到期的非流动负债 146,704,814.66
金融负债合计 727,886,529.11
(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主
要包括利率风险和外汇风险。
1、利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。浮动利率的金融负债使
本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的
267
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率
工具组合。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司向银行借款均系固定利率借款。因此，本公司不会受到利率变动
所导致的现金流量变动风险的影响。
2、外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司的主要经营位于中国境内，国内业务以人民币结算、出口业务主要以美元结算，境外经营公司
以卢比、欧元结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的
计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的货币资金、其他
应收款、应付账款、其他应付款。外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见“五（四十三）外
币货币性项目”。
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险，但管理
层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。本期末，本公司面临的外汇风险主要来源于
以美元和卢比计价的金融资产和金融负债，外币金额资产和外币金融负债折算成人民币的金额见“五（四
十三）外币货币性项目”。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
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2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
顾瑜 不适用 不适用 不适用 32.27% 32.27%
本企业的母公司情况的说明
顾瑜持有公司股份8.71%，杨竞忠持有公司股份23.45%，杨经宇持有公司股份0.11%，杨竞忠和顾瑜为夫妇，杨经宇为顾瑜及
杨竞忠之子；杨竞忠将其持有公司23.45%的股份表决权全部委托给顾瑜行使，因此，顾瑜控制公司有表决权的股份比例合计
32.16%；顾瑜及其一致行动人合计持有公司股份32.27%。
本企业最终控制方是顾瑜。
其他说明：
无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注“七、在其他主体中的权益”。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
其他说明
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4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司 同一实际控制人
黄志强 公司高管
杨经宇 公司高管
黄生田 公司高管
刘汉桥 公司高管
黄进叶 公司高管
魏远海 公司高管
黄仕和 公司高管
黄贻帅 公司高管
岑勉 公司高管
黄缘 公司高管
谭显兴 公司高管
王安祥 控股子公司高管、公司持股 5%以上股东
金子亿 控股子公司高管
沈丽 控股子公司高管
李春明 控股子公司高管
黄桂玲 控股子公司高管
林永春 控股子公司高管
广西文华艺术有限责任公司 公司高管在其担任董事长、法定代表人
广西梧松林化集团有限公司 公司高管在其担任董事长
南京梧松林产化工有限公司 公司高管在其担任执行董事、法定代表人
广西梧松新材料有限公司 公司高管在其担任执行董事、法定代表人
梧州市嘉盈树胶有限公司 公司高管在其担任执行董事、法定代表人
莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙） 王安祥、金子亿共同控制的公司
莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙） 王安祥、金子亿共同控制的公司
北京安杰玛商贸有限公司 王安祥控制下的企业
北京朗诺基业投资管理有限公司 王安祥控制下的企业
北京杰玛家健康管理有限公司 王安祥控制下的企业
北京安杰玛化妆品有限公司 王安祥控制下的企业
北京东方亚美基因科技研究院有限公司 王安祥控制下的企业
北京安杰玛生物科技有限公司 王安祥控制下的企业
北京安杰玛商务服务有限公司 王安祥控制下的企业
270
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
北京安杰玛爱玛化妆品股份有限公司 王安祥控制下的企业
深圳市安杰玛生物科技有限公司 王安祥控制下的企业
上海源能健康咨询有限公司 王安祥控制下的企业
上海东方杰玛基因生物科技有限公司 王安祥控制下的企业
安杰玛化妆品（上海）有限公司 王安祥控制下的企业
安杰玛生物科技（上海）有限公司 王安祥控制下的企业
上海安杰玛美容服务有限公司 王安祥控制下的企业
杰玛雷明生物科技（上海）有限公司 王安祥控制下的企业
上海安杰玛企业管理有限公司 王安祥控制下的企业
北京华康美医学应用技术有限公司 王安祥控制下的企业
北京安朗知商务会所有限责任公司 王安祥控制下的企业
北京东方杰玛医院管理有限公司 王安祥控制下的企业
上海源能保健咨询有限公司 王安祥控制下的企业
北京东方杰玛医院 王安祥控制下的企业
上海乐瀚化妆品有限公司 王安祥控制下的企业
上海盛乐瀚化妆品有限公司 王安祥控制下的企业
安杰玛生物科技（法国）有限公司/ ANN-JEMA BIOTECHNOLOGY
王安祥控制下的企业
(FRANCE) CO. LIMITED
安杰玛生物科技控股有限公司 王安祥控制下的企业
易达国际商贸有限公司 王安祥控制下的企业
安杰玛实业发展有限公司 王安祥控制下的企业
安杰玛化妆品投资（香港）有限公司 王安祥控制下的企业
上海润升医疗咨询服务有限公司 王安祥控制下的企业
上海润升健康科技有限公司 王安祥控制下的企业
上海澳斯泰临床检验有限公司 王安祥控制下的企业
北京基源天成医疗设备有限公司 王安祥控制下的企业
北京朗诺基业生物技术有限公司 王安祥控制下的企业
北京朗诺基业医疗设备有限公司 王安祥控制下的企业
北京安杰玛投资管理有限公司 王安祥控制下的企业
麦肯西生物科技(深圳)有限公司 王安祥控制下的企业
北京安杰玛企业管理集团有限公司 王安祥控制下的企业
北京朗诺医院管理有限公司 王安祥亲属共同控制的企业
北京椿萱生物科技有限公司 王安祥亲属共同控制的企业
北京幽兰健康管理股份有限公司 王安祥亲属共同控制的企业
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
北京安杰玛爱玛商贸股份有限公司 王安祥亲属共同控制的企业
北京幽兰尚东化妆品股份有限公司 王安祥亲属共同控制的企业
北京幽兰化妆品股份有限公司 王安祥亲属共同控制的企业
北京香泊地生物科技有限公司 金子亿亲属共同控制的公司
北京安杰玛爱玛生物科技股份有限公司 王安祥控制的公司
北京杰玛健康咨询有限公司 王安祥控制下的企业
泊香堡化妆品（上海）有限公司 王安祥控制下的企业
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
南宁全世泰汽车零
采购原材料 59,437,370.88 70,000,000.00 否 58,664,682.95
部件有限公司
重庆八菱汽车配件
有限责任公司柳州 采购原材料 110,314,885.33 131,100,000.00 否 91,364,883.28
分公司
安杰玛化妆品（上
采购原材料 17,437.42 100,000.00 否
海）有限公司
北京安杰玛商贸有
服务费 106,800.00 1,000,000.00 否
限公司
北京朗诺基业投资
服务费 740,590.57 3,000,000.00 否
管理有限公司
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
南宁全世泰汽车零部件有限公司 销售原材料 40,902,380.93 38,155,772.04
南宁全世泰汽车零部件有限公司 综合管理费 294,625.08 334,437.23
南宁全世泰汽车零部件有限公司 水电费 1,380,044.85 1,386,304.64
重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司 销售原材料 3,364,626.09 778,544.44
重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司 资金占用费 84,905.66
重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司 水电费 4,212.64
北京安杰玛商贸有限公司 服务费 6,509,433.96
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
北京朗诺基业投资管理有限公司 服务费 5,319,622.64
北京安杰玛化妆品有限公司 服务费 754,716.98
北京安杰玛生物科技有限公司 服务费 188,679.25
北京安杰玛商务服务有限公司 服务费 716,981.13
安杰玛生物科技（上海）有限公司 服务费 377,358.49
北京幽兰化妆品股份有限公司 服务费 94,339.62
北京杰玛健康咨询有限公司 服务费 143,037.74
北京幽兰尚东化妆品股份有限公司 服务费 79,245.28
北京幽兰健康管理股份有限公司 服务费 194,716.98
北京安杰玛爱玛商贸股份有限公司 服务费 37,735.85
北京杰玛家健康管理有限公司 服务费 4,315.84
北京安杰玛爱玛生物科技股份有限公司 服务费 67,924.53
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
委托方/出包方 受托方/承包方 受托/承包资产 受托/承包起始 受托/承包终止 托管收益/承包 本期确认的托管
名称 名称 类型 日 日 收益定价依据 收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方 受托方/承包方 委托/出包资产 委托/出包起始 委托/出包终止 托管费/出包费 本期确认的托管
名称 名称 类型 日 日 定价依据 费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
南宁全世泰汽车零部件有限 广西南宁市高新工业园区高
1,449,762.75 1,402,600.98
公司 新大道 21 号的 2#厂房
南宁全世泰汽车零部件有限 广西南宁市高新工业园区高
109,012.14 322,723.34
公司 新大道 21 号的 3#厂房
重庆八菱汽车配件有限责任 广西柳州市车园横五路 10 号
5,198,146.62 7,414,897.84
公司柳州分公司 2#厂房
273
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
广西华纳新材料有限公司 员工宿舍 260,406.82
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
重庆八菱汽车配件有限责任
重庆仓库 446,927.58 893,855.16
公司
大兴区半壁店绿茵花园别墅四季 6 号 37 号楼 1
王安祥 350,000.00
至 3 层全部
王安祥 车辆 28,000.00
杰玛雷明生物科技（上海）有
青浦区朱家角工业园康业路 801 弄 88 号 90 号 385,875.00
限公司
北京弘润天源基因生物技术 北京大兴区魏善庄绿茵花园别墅区东区 4 号楼、
1,926,605.50
有限公司 5 号楼
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
南宁科菱商务信息咨询
30,505,254.00 2018 年 08 月 16 日 2019 年 08 月 16 日 是
服务股份有限公司
南宁科菱商务信息咨询
30,505,254.00 2019 年 09 月 06 日 2022 年 09 月 06 日 否
服务股份有限公司
顾瑜、杨竞忠、南宁科
菱商务信息咨询服务股 84,832,601.00 2018 年 08 月 16 日 2019 年 08 月 16 日 是
份有限公司
顾瑜、杨竞忠 84,832,601.00 2019 年 09 月 06 日 2022 年 09 月 06 日 否
顾瑜、杨竞忠 160,000,000.00 2018 年 08 月 10 日 2021 年 12 月 31 日 否
顾瑜、杨竞忠 110,000,000.00 2019 年 11 月 22 日 2023 年 12 月 30 日 否
顾瑜、杨竞忠 10,000,000.00 2019 年 12 月 02 日 2023 年 12 月 30 日 否
顾瑜、杨竞忠 120,000,000.00 2019 年 12 月 02 日 2024 年 12 月 02 日 否
杨竞忠 110,000,000.00 2019 年 11 月 22 日 2020 年 12 月 30 日 否
杨竞忠 10,000,000.00 2019 年 12 月 02 日 2020 年 12 月 30 日 否
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
杨竞忠 120,000,000.00 2019 年 12 月 02 日 2021 年 12 月 02 日 否
刘汉桥 10,600,000.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 02 月 26 日 否
黄缘 9,400,000.00 2019 年 12 月 26 日 2020 年 02 月 26 日 否
王安祥 20,000,000.00 2016 年 10 月 27 日 2020 年 10 月 27 日 否
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
合计 354.26 423.29
（8）其他关联交易
①资产收购发生的关联交易
八菱科技全资子公司柳州八菱于2019年12月28日与公司参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司（以
下简称“重庆八菱”）及其分公司重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司（以下简称“重庆八菱柳州
分公司”）签订了《资产整体收购协议》（以下简称“协议”或“本协议”），柳州八菱拟以人民币3,000
万元（不含税）收购重庆八菱柳州分公司的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力, 最终以
双方共同确认的固定资产明细、存货明细和债权债务明细为准。
公司于2019年12月28日召开第五届董事会第四十六次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议通过
《关于柳州八菱科技有限公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对本议案进
行了事前认可并发表了同意的独立意见。
②股权收购发生的关联交易
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
八菱科技于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于支付现金收购北京
弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以90,775.32
万元人民币的价格收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%的股权。
2019年4月19日，公司与弘润天源的股东莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南
恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）、金运实业集团有限公司
（以下简称“金运实业”）、刘楚、刘奇分别签署了附条件生效的《股权转让协议》。
根据交易各方签订的股权转让协议，本次收购标的公司51%股权的交易对价为90,775.32万元，公司将
分期支付交易价款。
序号 收购方 转让方 交易标的 交易价格（万元）
1 刘楚 标的公司14.74%股权 26,230.02
2 刘奇 标的公司2.10%股权 3,749.13
3 八菱科技 金运实业 标的公司4.21%股权 7,494.54
4 莒南恒鑫 标的公司16.67%股权 29,672.60
5 莒南弘润 标的公司13.28%股权 23,629.03
合计 标的公司51.00%股权 90,775.32
本次交易的标的公司弘润天源的实际控制人为王安祥女士及金子亿先生，本次交易的交易对手方莒南
恒鑫和莒南弘润的实际控制人为王安祥女士及金子亿先生，王安祥与金子亿系母子关系。因此，涉及关联
交易的股权收购款为53,301.63万元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 安杰玛生物科技（上海）有限公司 1,610,000.00 98,000.00
应收账款 北京安杰玛爱玛化妆品股份有限公司 48,000.00 480.00
应收账款 北京安杰玛爱玛商贸股份有限公司 1,050,000.00 54,600.00
应收账款 北京安杰玛爱玛生物科技股份有限公司 884,000.00 70,040.00
应收账款 北京安杰玛化妆品有限公司 1,552,400.00 148,724.00
应收账款 北京安杰玛商贸有限公司 32,523,578.26 3,252,357.83
应收账款 北京安杰玛商务服务有限公司 3,488,000.00 258,080.00
应收账款 北京安杰玛生物科技有限公司 392,000.00 3,920.00
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
应收账款 北京杰玛家健康管理有限公司 69,800.50 4,566.14
应收账款 北京杰玛健康咨询有限公司 523,000.00 49,890.00
应收账款 北京朗诺基业投资管理有限公司 32,680,497.34 2,258,393.73
应收账款 北京幽兰化妆品股份有限公司 1,018,000.00 83,080.00
应收账款 北京幽兰健康管理股份有限公司 254,400.00 2,544.00
应收账款 北京幽兰尚东化妆品股份有限公司 366,000.00 22,560.00
应收账款 上海安杰玛美容服务有限公司 780,000.00 78,000.00
应收账款 深圳市安杰玛生物科技有限公司 8,259,800.00 771,476.00
预付款项 北京安杰玛商贸有限公司 8,603,990.40
安杰玛生物科技（法国）有限公司/
其他应收款 ANN-JEMA BIOTECHNOLOGY (FRANCE) CO. 1,094,170.00 109,417.00
LIMITED
其他应收款 北京杰玛家健康管理有限公司 1,745,379.23 17,453.79
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 南宁全世泰汽车零部件有限公司 33,387,181.38 26,066,171.94
应付账款 重庆八菱汽车配件有限责任公司 1,340,782.74 21,438,289.41
应付账款 重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司 893,855.16
其他应付款 南宁八菱科技股份有限公司-第四期员工持股计划 18,070,000.00
应付账款 安杰玛化妆品（上海）有限公司 457,682.67
应付账款 北京朗诺基业投资管理有限公司 3,192,555.51
其他应付款 北京朗诺基业投资管理有限公司 487,346.00
其他应付款 杰玛雷明生物科技（上海）有限公司 1,323,000.00
其他应付款 王安祥 934,000.00
7、关联方承诺
⑴业绩承诺
公司2019年收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权。王安祥及其控制下的莒南恒鑫企业管
理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“莒南弘润”）作为交易对手方之一，于2019年4月19日与公司共同签订了《股权转让协议》（以下简
称《协议》），王安祥承诺在《协议》生效后未来三年内（2019年-2021年），弘润天源经营性净利润总
277
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
额不低于6亿元人民币。若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以弘润天源2019年至2021年
年度经公司同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计
报告），公司应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到公司书面通知后60日内，按
照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向公司进行补偿。
2019年度弘润天源经审计后的经营性净利润总额为1,858.33万元。
⑵资产置换承诺
由于在收购日前弘润天源与王安祥等关联方发生的往来款尚未结清，对弘润天源形成了大额的非经营
性资金占用。同时，由于弘润天源健康中心大楼房屋建筑物是在租赁的土地上建造，尚未取得土地使用权，
且短期内无法办理地上附着物的房产证等权利文件，存在产权瑕疵。为解决弘润天源的资金占用及资产瑕
疵问题，弘润天源于2019年1月19日与王安祥、金明武及相远东共同签订了《资产置换协议》，确定将弘
润 天源 截至 2018 年 12 月 31 日的 账面 部分 往来 款项 306,814,644.86元 （其 中， 其他 应收 款账 面价 值
314,814,644.86元，其他应付款账面价值8,000,000元）、在建工程及长期待摊销费用中租赁土地上的健
康中心大楼房屋建筑物账面价值164,175,911.31元（其中，在建工程账面价值36,537,033.96元，长期待
摊费用账面价值127,638,877.35元）置出，同时置入王安祥、金明武、相远东位于大兴区半壁店绿茵花园
别墅的七处产权清晰地产价值为488,962,000.00万元的房地产。王安祥及莒南恒鑫、莒南弘润作为本次交
易对手方之一，在2019年4月19日签订的《股权转让协议》中承诺，保证上述置入资产在《协议》生效后
三个月内，完整、合法的置入弘润天源。若因任何原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南恒
鑫、莒南弘润及王安祥应经公司许可，置入其他经公司认可的经资产评估机构评估后的等值资产，并应承
担因此给弘润天源造成的损失及依本《股权转让协议》而承担的违约责任。
王安祥于2019年10月28日以现金方式完成弘润天源其他应收款306,814,644.86元的资产置换。对于尚
需置换的健康中心大楼房屋建筑物账面价值164,175,911.31元（其中，在建工程账面价值36,537,033.96
元，长期待摊费用账面价值127,638,877.35元），王安祥向公司承诺在2019年12月31日前，与其名下位于
大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼（房地产）进行置换；若因任何原因，导致该资产无法完整置入
弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经公司认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源，
并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。
公司分别于2019年10月31日、2019年11月18日召开第五届董事会第四十四次会议和2019年第六次临时
股东大会，审议通过《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的议案》，同意
对 弘 润 天 源 资 产 置 换 方 案 调 整 如 下 ： （ 1 ） 弘润 天 源 截 至 2018 年 12 月 31 日 的 账 面 部 分 往来 款 项
306,814,644.86元（其中，其他应收款账面价值314,814,644.86元，其他应付款账面价值8,000,000元）
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
由王安祥以现金方式置换。（2）弘润天源在建工程及长期待摊销费用中租赁土地上的健康中心大楼房屋
建筑物账面价值164,175,911.31元（其中，在建工程账面价值36,537,033.96元，长期待摊费用账面价值
127,638,877.35元）尚需与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼（房地产）进行置换，
该部分资产置换延期至2019年12月31日前完成。若因任何原因，导致该部分资产无法完整置入弘润天源的，
王安祥将以现金方式或其他经公司认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源。具体详见公司
于2019年11月1日、2019年11月19日披露的《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资
产置换延期暨变更的公告》（公告编号: 2019-161）及其他相关公告。
截至2019年12月31日，弘润天源健康中心大楼资产置换尚未完成。因考虑到弘润天源未来业务重心计
划转移至海南，弘润天源不需要在北京增加经营场地，王安祥拟以现金方式置换弘润天源的健康中心大楼。
由于王安祥股票质押融资资金不足，需转让部分房产筹措资金，其已签署了相关的资产转让协议，预计在
2020年1月15日前收到房产转让款。王安祥再次向公司承诺在2020年1月15日前，以现金方式完成与弘润天
源健康中心大楼房地产（在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元）
的资产置换；若因任何原因无法完成置换的，其愿意承担因此给弘润天源造成的损失及依据2019年4月19
日签订的《股权转让协议》而应承担的违约责任。
直至2020年1月8日，弘润天源方收到王安祥支付的前述资产置换现金170,000,000元。截至2020年1月
8日，弘润天源累计收到王安祥资产置换现金476,814,644.86元。
（3）资金占用方面的承诺
王安祥在2019年4月19日与公司签订的《股权转让协议》中承诺：在本次股权转让完成后，在其为弘
润天源股东期间，不会通过自身或通过关联方非经营性占用弘润天源资金。
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
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南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
2、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 0.00
经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
（一）对外合作经营事项
280
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2020年2月19日与深圳市王博纳米科技有限公司（以下简称“王博纳米”）签订了《王博纳米蒸汽机
合作协议》（以下简称“合作协议”），双方就王博纳米蒸汽机的生产销售业务达成合作共识。
王博纳米同意授权八菱科技生产销售王博纳米蒸汽机（在八菱科技投产并达到合作协议约定的产能
前，王博纳米自已生产或委托生产并销售的除外，若八菱科技投产并达到合作协议约定的产能，王博纳米
承诺不再自行或委托及其他任何方式生产王博纳米蒸汽机。），王博纳米负责向八菱科技提供完整的图纸、
生产工艺、技术参数等资料；八菱科技负责提供场地、人员、设备、资金等生产要素，并负责组织生产及
管理，申报及办理生产或销售资质。
公司于2020年2月19日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过《关于与深圳市王博纳米科技有
限公司签署<王博纳米蒸汽机合作协议>的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）股权转让意向
为进一步调整和优化公司产业，更好的发展公司主业，公司于2020年1月22日与参股公司广西华纳新
材料科技有限公司（简称“广西华纳”）及其控股股东、实际控制人黄安定、陆秀青夫妇共同签订了《股
权转让意向书》，公司拟将持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方，转让价格：
在广西华纳向公司支付了6,680.00万元分红款的情况下，公司拟以17,000.00万元的价格转让，转让价格
最终以审计评估为准。
公司于2020年1月22日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于签署<股权转让意向书>的
议案》。本次签订的《股权转让意向书》仅为协议各方就本次交易达成的意向性约定，具体交易细节尚需
最终签订的正式股权转让协议予以确定，正式股权转让协议尚需公司董事会审议通过，涉及股东大会权限
的尚需公司股东大会审议通过。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
281
南宁八菱科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
以经营范围为基础划分为汽车行业、投资行业、文化行业和健康行业；分部报告的会计政策保持一致。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 汽车行业 文化行业 投资行业 分部间抵销 合计
一、营业收入 716,456,259.79 4,392,839.61 30,055,347.90 750,904,447.30
二、营业成本 614,198,798.09 12,547,510.54 7,834,556.14 634,580,864.77
三、对联营和合营
-38,199,258.52 -38,199,258.52
企业的投资收益
四、信用减值损失 -64,744,321.18 -40,414.32 -21,791,157.53 -3,510,337.41 -12,765,883.51
五、资产减值损失 -38,646,798.69 -63,762,955.17 -305,130,951.91
六、折旧费和摊销
38,780,962.76 31,232,123.08 2,999,774.23 73,012,860.07
费
七、利润总额 -124,311,454.66 -148,115,785.74 -12,775,647.31 878,272.36 -409,725,466.47
八、所得税费用 18,498,703.46 64,056.88 -3,268,673.63 61,035.16 -3,641,305.69
九、净利润 -142,810,158.12 -148,179,842.62 -9,506,973.68 817,237.20 -406,084,160.78
十、资产总额 2,766,016,358.57 198,829,103.29 423,915,684.68 702,684,215.88 2,710,013,753.99
十一、负债总额 1,033,656,966.58 369,831,073.95 105,219,286.04 962,318,676.02
282
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（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按单项计提坏账准 8,571,0 8,571,0 8,242,75 4,121,37 4,121,379
10.99% 100.00% 0.00 9.28% 50.00%
备的应收账款 34.36 34.36 9.08 9.54 .54
其中：
按组合计提坏账准 69,387, 3,472,4 65,914,8 80,534,0 4,645,35 75,888,69
89.01% 5.00% 90.72% 5.77%
备的应收账款 346.71 77.69 69.02 50.00 4.33 5.67
其中：
69,387, 3,472,4 65,914,8 80,534,0 4,645,35 75,888,69
组合 1：账龄组合 89.01% 5.00% 90.72% 5.77%
346.71 77.69 69.02 50.00 4.33 5.67
77,958, 12,043, 65,914,8 88,776,8 8,766,73 80,010,07
合计 100.00% 15.45% 100.00% 9.88%
381.07 512.05 69.02 09.08 3.87 5.21
按单项计提坏账准备：8,571,034.36
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
经营状况和财务状况恶
重庆银翔晓星通用动力
8,560,412.53 8,560,412.53 100.00% 化、债务人偿债能力降
机械有限公司
低
经营状况和财务状况恶
重庆比速汽车有限公司 10,621.83 10,621.83 100.00% 化、债务人偿债能力降
低
合计 8,571,034.36 8,571,034.36 -- --
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按单项计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按组合计提坏账准备：3,472,477.69
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 68,478,991.25 3,327,452.83 4.86%
1 至2 年 834,797.46 83,479.75 10.00%
2 至3 年
3 至4 年 24,025.79 12,012.90 50.00%
4 至5 年
5 年以上 49,532.21 49,532.21 100.00%
合计 69,387,346.71 3,472,477.69 --
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位： 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 68,807,266.53
1 至2 年 3,088,879.41
2 至3 年 5,988,677.13
3 年以上 73,558.00
3 至4 年 24,025.79
4 至5 年 0.00
5 年以上 49,532.21
合计 77,958,381.07
284
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（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的比例 坏账准备期末余额
上汽通用五菱汽车股份有限公司 35,788,631.32 45.91% 1,789,431.57
东风柳州汽车有限公司 9,092,396.54 11.66% 454,619.83
重庆银翔晓星通用动力机械有限公司 8,560,412.53 10.98% 8,560,412.53
奇瑞汽车股份有限公司 8,080,845.50 10.37% 438,978.29
重庆长安汽车股份有限公司 7,901,602.30 10.14% 395,080.12
合计 69,423,888.19 89.06%
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
单位： 元
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项目 期末余额 期初余额
应收利息 0.00
应收股利 0.00
其他应收款 270,916,884.46 335,929,804.58
合计 270,916,884.46 335,929,804.58
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
合计 0.00
2）重要逾期利息
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
合计 0.00
2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
286
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其他说明：
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 10,700,000.00 7,500,000.00
押金 9,137,410.67 9,292,441.55
往来款 76,231.57 33,800.91
其他 208,471.39 2,886.09
内部往来款 439,567,396.18 432,702,556.39
减：坏账准备 -188,772,625.35 -113,601,880.36
合计 270,916,884.46 335,929,804.58
2）坏账准备计提情况
单位： 元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额 113,601,880.35 113,601,880.35
2019 年 1 月 1 日余额在
—— —— —— ——
本期
本期计提 75,170,744.99 75,170,744.99
2019 年 12 月 31 日余额 188,772,625.34 188,772,625.34
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 40,986,162.74
1 至2 年 69,286,869.50
2 至3 年 86,179,993.32
3 年以上 263,236,484.25
3 至4 年 197,940,513.08
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4 至5 年 29,418,463.27
5 年以上 35,877,507.90
合计 459,689,509.81
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
4）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
1 年以内：
29,831,600.60；
1-2 年：
印象恐龙文化艺术有 55,782,189.50；
内部往来款 360,778,693.15 78.48% 126,723,987.82
限公司 2-3 年：
83,674,993.32；
3-4 年：
191,489,909.73
1 年以内：
青岛八菱科技有限公
内部往来款 72,198,891.85 1,080,000.00；1-2 15.71% 52,197,145.93
司
年：6,000,000.00；
288
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2-3 年：
2,505,000.00；3-4
年：6,449,391.85；
4-5 年：
28,514,500.00；5
年以上：
27,650,000.00
远东国际融资租赁有
保证金 7,500,000.00 1-2 年 1.63% 750,000.00
限公司
柳州八菱科技有限公
内部往来款 6,589,811.18 1 年以内 1.43% 65,898.11
司
国家体育馆有限责任
押金 6,000,000.00 5 年以上 1.31% 6,000,000.00
公司
合计 -- 453,067,396.18 -- 98.56% 185,737,031.86
6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
1,492,981,492. 1,442,981,492.
对子公司投资 50,000,000.00 585,228,326.64 50,000,000.00 535,228,326.64
02 02
对联营、合营企
364,900,804.55 28,549,410.92 336,351,393.63 394,401,132.50 394,401,132.50
业投资
1,857,882,296. 1,779,332,885.
合计 78,549,410.92 979,629,459.14 50,000,000.00 929,629,459.14
57 65
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（1）对子公司投资
单位： 元
期初余额(账 本期增减变动 期末余额(账 减值准备期末
被投资单位
面价值) 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 面价值) 余额
柳州八菱科技 98,493,453.0 98,493,453.0
有限公司 0 0
青岛八菱科技 30,000,000.0 30,000,000.0
有限公司 0 0
印象恐龙文化 50,000,000.0
艺术有限公司 0
苏州印象沙家
浜文化艺术有 700,000.00 700,000.00
限公司
深圳前海八菱
投资基金合伙 401,161,814. 401,161,814.
企业(有限合 54 54
伙)
PT.BALINGTECH
NOLOGYINDONES 4,873,059.10 4,873,059.10
IA
北京弘润天源
907,753,165. 907,753,165.
基因生物技术
38 38
有限公司
535,228,326. 907,753,165. 1,442,981,49 50,000,000.0
合计
64 38 2.02 0
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
期初余额 期末余额
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 (账面价 其他综合 其他权益 计提减值 (账面价
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
值) 收益调整 变动 准备 值)
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
重庆八菱
88,437,1 -19,657, 34,300,0 34,479,2
汽车配件
84.01 928.69 00.00 55.32
有限公司
290
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深圳市王
博智慧厕
7,000,00 -447,180 6,552,81
所革新技
0.00 .24 9.76
术有限公
司
南宁全世
泰汽车零 14,400,3 2,533,87 16,934,2
部件有限 58.49 6.38 34.87
公司
广西华纳
新材料科 291,563, -20,273, 28,549,4 242,740, 28,549,4
技有限公 590.00 427.42 10.92 751.66 10.92
司
大姚麻王
科华生物 36,000,0 -355,667 35,644,3
科技有限 00.00 .98 32.02
公司
394,401, 43,000,0 -38,200, 28,549,4 336,351, 28,549,4
小计
132.50 00.00 327.95 10.92 393.63 10.92
394,401, 43,000,0 -75,955, 28,549,4 336,351, 28,549,4
合计
132.50 00.00 476.94 10.92 393.63 10.92
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 480,487,429.18 410,230,419.13 497,153,098.79 416,639,733.38
其他业务 76,194,251.72 52,846,063.03 93,992,494.10 68,417,483.51
合计 556,681,680.90 463,076,482.16 591,145,592.89 485,057,216.89
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
291
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项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -38,200,327.95 10,954,193.59
交易性金融资产在持有期间的投资收益 -4,949,007.55
其他权益工具投资在持有期间取得的股利
1,724,800.00
收入
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,232,000.00
理财产品收益 6,789,799.99
合计 -41,424,535.50 18,975,993.58
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -35,775,574.37
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 7,777,776.89
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -234,926.24
减：所得税影响额 -7,523,205.33
少数股东权益影响额 -958,267.77
合计 -19,751,250.62 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -24.52% -1.53 -1.53
扣除非经常性损益后归属于公司
-23.33% -1.45 -1.45
普通股股东的净利润
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3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
293
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第十三节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人顾瑜女士签名的公司2019年年度报告文本原件；
二、载有公司法定代表人顾瑜女士、主管会计工作负责人黄生田先生及会计机构负责人林
永春女士签名并盖章的财务报表；
三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
四、报告期内在公司指定信息披露报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告原稿；
五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。
294