ST八菱：关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告2020-12-31
证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2020-125
南宁八菱科技股份有限公司
关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%
股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本股权处置事项目前仅为初步处置意向，交易对方和交易价格等目前尚未确
定，待交易对方明确后，公司再与交易对方就股权转让方案进行协商洽谈。该事
项的正式实施尚需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产
评估机构对弘润天源进行审计、评估。具体的股权转让方案有待审计、评估结束
后，经公司董事会审议通过、如涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过
后方可确定并执行，能否获得通过并最终实施存在较大不确定性，敬请投资者注
意投资风险。
一、交易概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于 2019
年以现金支付方式作价 90,775.32 万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公
司（以下简称“弘润天源”）51%股权（以下简称“前次交易”），并自 2019 年 6
月起将弘润天源纳入公司合并报表。并购后，弘润天源经营状况持续恶化，尤其
是 2020 年初以来因受疫情影响，营业收入大幅下跌，经营业绩远达不到预期，
并且在经营中出现了违规担保、资金占用等重大违规行为，经营风险较高，对公
司造成了重大不利影响。
为降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的弘润天源 51%
股权进行处置。
公司于 2020 年 12 月 30 日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于拟
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处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权的议案》。
本股权处置意向尚处于筹划阶段，具体的股权转让方案有待审计、评估结束
后，再经公司董事会审议通过、如涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通
过后方可确定并执行。
二、交易对方的基本情况
本股权处置意向仅为初步意向，交易对方目前尚未确定，待交易对方明确后，
公司另行公告交易对方信息。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次拟处置的标的资产为公司持有的弘润天源 51%股权（对应弘润天源实缴
出资 2,447.8737 万元）。
（二）标的公司概况
企业名称 北京弘润天源基因生物技术有限公司
统一社会信用代码 91110108685134238Q
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 王安祥
注册资本 人民币 4,800 万元整
成立时间 2009 年 02 月 01 日
营业期限 2009 年 02 月 01 日至长期
注册地址 北京市海淀区开拓路 5 号 2 层 B222 室
从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、
经营范围 技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售食品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经
批准的项目，须相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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（三）标的公司股权结构
股东名称 股东类型 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
南宁八菱科技
法人股东 货币 2,447.8737 51%
股份有限公司
王安祥 自然人股东 货币 2,352.1263 49%
合计 4,800.00 100%
（四）标的公司主营业务情况
弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生
物高新技术企业。弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞
分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细
胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科
学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。弘润天源的主要产品分为两
大类：一是细胞技术服务，包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与储存、
胎盘/脐带干细胞制备与储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，
包括细胞免疫功能评估、肿瘤预警检测、器官功能调理以及肠道功能初级评估等
业务。
（五）标的公司财务情况
1．资产状况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
应收款总额 9,778.17 9,334.45
其他应收款总额 4,668.56 21,893.98
资产总额 67,838.10 68,481.67
负债总额 10,157.38 10,224.17
所有者权益合计 57,680.72 58,257.50
注：海南弘天对外担保的 4.66 亿元银行存款，其中 1.7 亿元于 2020 年 7 月
8 日被银行划走，2.96 亿元于 2020 年 10 月 28 日、10 月 29 日被银行划走；2020
年 9 月 30 日财务报表中将 1.7 亿元计入对王安祥的其他应收款，2.96 亿元在报
表日尚未到期，计入货币资金。王安祥承诺由其本人对前述被划走的海南弘天银
行存款进行补偿。
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2．经营状况
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 7,152.30 249.90
营业利润 1,882.91 744.36
利润总额 1,932.29 744.36
净利润 1,663.07 576.78
归属于母公司所有者净利润 1,663.07 576.78
扣除非经常性损益后归属于
1,858.33 -14.52
母公司所有者净利润
注：弘润天源 2019 年度财务数据已经审计，2020 年财务数据未经审计。
（六）标的资产权属情况
2019 年 10 月 30 日，公司披露了《关于以控股子公司股权质押申请信托贷
款的公告》（公告编号：2019-156），以公司持有的弘润天源 51％股权提供质押
担保，向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款 3.2 亿元，贷款期限 2 年，同
时由公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇及杨竞忠先生其持有的公司 3,800 万股股票
为公司本次信托贷款提供连带责任担保和质押担保。截至目前，前述贷款余额
2,600 万元，公司将在正式交易前解除前述股权质押担保。
除上述质押情况外，公司持有的弘润天源 51％股权不存在其他抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也
不存在查封、冻结等司法措施等。
（七）其他说明
截至目前，公司及子公司不存在为弘润天源提供担保、财务资助、委托理财
的情形，弘润天源也不存在占用公司资金的情形。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
本股权处置意向尚处于筹划阶段，尚未签署任何协议，待确定正式协议后，
公司再行公告具体协议内容。
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五、涉及出售资产的其他安排
公司本次处置弘润天源 51%股权将涉及撤出对其投资，本次处置股权不存在
涉及人员安置、土地租赁等情况，也不存在公司管理层人事变更等情形，本次交
易完成后不存在同业竞争情况。
六、本次股权处置对前次交易中弘润天源业绩补偿承诺履行的影响
（一）前次交易中的业绩承诺及补偿条款
王安祥在公司收购弘润天源所签署的《股权转让协议》中对弘润天源业绩做
了承诺。王安祥承诺，本协议生效后，承诺在未来三年（2019 年-2021 年），弘
润天源经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币。若弘润天源未能达到前述经营性
净利润总额承诺的（以弘润天源 2019 年至 2021 年年度经八菱科技同意的具有证
券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计
报告），八菱科技应于前述事项发生后 60 天内，书面通知王安祥，王安祥应在收
到八菱科技书面通知后 60 日内，按照补偿额=【（6 亿元人民币-实际三年经营性
净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。
（二）前次交易的业绩承诺执行情况
2019 年度，弘润天源实现归属于母公司的净利润为 1,663.07 万元，扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润为 1,858.33 万元，实现业绩承诺的 3.10%。
2020 年 1-9 月，弘润天源实现归属于母公司的净利润为 576.78 万元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-14.52 万元，实现业绩承诺的-0.02%。
2019 年至 2020 年 9 月，弘润天源累计实现承诺业绩的 3.08%。该业绩承诺
按三年（2019 年-2021 年）累计计算，目前还有 58,156.19 万元的业绩缺口。
（三）本次股权处置对前次交易中关于弘润天源业绩补偿承诺的影响
根据《股权转让协议》约定的业绩补偿条件，业绩承诺按三年累计计算，并
未平均分摊到具体每个年度，目前业绩承诺期尚余一年。公司进行本次股权处置
不代表放弃要求业绩承诺方对公司进行业绩补偿。在交易过程中，公司会就业绩
补偿承诺方的业绩承诺与交易对方进行协商，保护公司和股东利益。
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七、本次股权处置的目的和对公司的影响
并购后，弘润天源经营状况持续恶化，经营业绩远达不到预期，两年累计仅
实现承诺业绩的 3.08%，未给公司带来积极的投资回报。其中，2019 年因受 2018
年发生的“920”事件的持续影响（具体详见公司于 2019 年 4 月 20 日披露的《关
于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编号:2019-070］），营业收入大幅
下跌，全年实现营业收入 7,152.30 万元，同比下跌 75.33%，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润 1,858.33 万元，同比下跌 87.88%，2019 年仅实现
了业绩承诺 6 亿元的 3.10%；2020 年因受疫情影响，弘润天源业务严重受阻，2020
年 1-9 月实现营业收入 249.9 万元，同比下跌 95.46%，前三季度扣除非经常性
损益后的归属于母公司的净利润为-14.52 万元，同比下跌 100.44%。此外，公司
在 2020 年 5 月份自查中发现弘润天源及其子公司在经营中存在违规担保、资金
占用等重大违规行为，具体情况为：（1）弘润天源法定代表人、董事长王安祥违
反规定程序以弘润天源全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简
称“海南弘天”）4.66 亿元银行定期存款为其个人借款提供担保，导致海南弘天
产生巨额担保损失，截至目前当事人王安祥仍未偿还前述违规担保损失资金及相
应利息；（2）2019 年 4 月，王安祥以弘润天源资金直接代其控制的下属企业偿
还往来款 0.42 亿元；2019 年 12 月至 2020 年 1 月，王安祥以弘润天源资金向其
控制的下属企业累计支付未实际发生采供业务的预付款 0.33 亿元，截至目前当
事人王安祥仍未归还前述占用资金及相应利息；（3）2019 年 7 月，王安祥以弘
润天源资金向无业务往来的第三方公司无偿支付往来款 0.4 亿元，虽然该笔款项
已于 2019 年 12 月归还，但在该笔款项未收回前，占用了弘润天源的资金且金额
巨大，公司将其认定为违规财务资助，截至目前王安祥仍未兑现承诺支付资金占
用利息。由于违规担保金额巨大，超过公司最近一期经审计净资产的 10%，违反
《深圳证券交易所股票上市规则》，导致公司股票被实行其他风险警示（ST），对
公司产生了重大不利影响。考虑到弘润天源上述诸多不利因素，结合弘润天源近
两年的经营状况和市场情况，公司对弘润天源未来的盈利能力和经营风险等方面
进行了综合评估，公司拟对持有的弘润天源 51%股权进行处置。本次交易对弘润
天源进行剥离，有利于解决公司因并购弘润天源产生的危机，降低公司经营风险，
防止亏损进一步扩大。
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公司与弘润天源截至目前不存在经营性往来，本次交易不影响公司业务独立
性，亦不影响公司生产经营。若公司能成功处置弘润天源 51%股权，则公司合并
报表范围将发生变化，公司将不再持有弘润天源的股权，弘润天源将不再纳入公
司合并报表范围。
由于本次拟进行的股权处置的具体方案有待进一步确定，因此，对公司的具
体影响，公司将根据该事项进展情况及时披露。
八、风险提示
本股权处置事项目前仅为初步处置意向，交易对方和交易价格等目前尚未确
定，待交易对方明确后，公司再与交易对方就股权转让方案进行协商洽谈。该事
项的正式实施尚需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产
评估机构对弘润天源进行审计、评估。具体的股权转让方案有待审计、评估结束
后，再经公司董事会审议通过、如涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通
过后方可确定并执行，能否获得通过并最终实施存在较大不确定性。公司将根据
该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 31 日
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