广西欣源律师事务所
             关于南宁八菱科技股份有限公司
          2021 年第一次临时股东大会的法律意见


致： 南宁八菱科技股份有限公司

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司")2021 年第一

次临时股东大会（以下简称“本次股东大会") 于 2021 年 1 月11

日召开， 广西欣源律师事务所（以下简称“本所” )接受公司的委

托， 就公司本次股东大会的相关事宜出具法律 意 见 。本 所 及 经办

律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律 意 见书出具日以前已经发生或者存在的事 实 ，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，

保证本法律意 见所认定 的事 实 真 实 、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在 虚 假 记载、误 导 性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次

股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记

录，并参与本次股东大会的监票工作。

    本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，

并依法对所出具的法律意见承担责任。
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    本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进

行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集

    公司第六届董事会第四次会议于 2020 年 12 月25 日 召 开，

通过召开本次股东大会的决议。

    公司在本次股东大会召开 15 日前已根据公司章程在指定的信

息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大

会的通知； 上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权

登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。

    公司第六届董事会第五次会议于 2020 年 12 月 30 日召开，公司

实际控制人顾瑜女士（持有公司 8.71%股份）向公司董事会提交了《关

于提请 2021 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提请将《关

于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》作为临时提案提交公司 2021

年第一次临时股东大会审议。公司董事会通过了增加临时提案的决议

并进行了公告。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、

《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    2、本次股东大会的召开

    公司本次股东大会以 现 场 投票 与 网络投票相 结合表决进行。

网络投票时间： 其 中 ， 通 过 深 圳 证 券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为：2021 年 1 月 11 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 ,

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下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为：2021 年1 月11 日上午 9:15 至 下午 15 :00 期间的任意

时间。现场会议于 2021 年 1 月 11 日下午 15:00 在广西南宁市高

新区高新大道东段 21 号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会

议室召开， 现场会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、

《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、出席会议的人员

    根据本次股东大会通 知 ，截止 2021 年 1 月5 日收市后，在中

国证券登记结算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 全

体股东或其代理入均有权参加本次股东大会。

    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代

理人共 11 名，代表公司有表决权股份 110,680,403 股，占公司股份

总数的 39.06%。

    根据深圳证券交易所统计并确认，在网络投票时间内通过深圳

证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东为 8 人，代表

公司股份 8,860,142 股， 占公司股份总数的3.13 %。

    综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理

人共 19 人，代表公司股份数为 119,540,545 股，占公司股本总额

的 42.19%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券

                                   3
交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资

格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规

及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为， 上

述 参 会 人 员 均 有 权 或 已 获得了合法有效的授权出席本次股东大

会，其资格符合相关法律 、行政法规、规范性文件及《 公司章程》

的规定。

    此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席

了会议。

    2、会议的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格

均合法有效，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议了 3 项议案， 具体内容如下：

    1. 审议《关于土地收储事项的议案》；

    2.审议《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的议案》；

    3.审议《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》。

    经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议

案一致， 符合有关法律 、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公

司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方

                               4
式对上述议案进行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两

名股东代表、本所律师及监事代表共同负责，表决结果当场公布。出

席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

    选择网络投票的股东及股东代埋人在网络投票有效时间 内

通过网络投票 系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券

交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和

表决情况统计数据。本次股东大会投票表决结束后，公司对议案合并

统计现场投票和网络投票的投票结果。

    本次股东大会议案获得有效通过，具体表决结果如下 ：

    1.审议《关于土地收储事项的议案》：同意 119,264,242 票（含

网络投票）、弃权 0 票（含网络投票）、反对 276,303 票（含网络

投票），同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效

表决权的 99.77%；

    2. 审议《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的议案》：同意

119,264,242 票（含网络投票）、弃权 0 票（含网络投票）、反对

276,303 票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及

股东代理人所持有效表决权的 99.77%；

    3. 审议《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》：同意

119,264,242 票（含网络投票）、弃权 0 票（含网络投票）、反对

276,303 票（含网络投票），同意票占出席本次股东大会的股东及

股东代理人所持有效表决权的 99.77%；

    经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关

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法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，

为合法有效。

    五、结论意见

    综上所 述 ，本所律师认为，公 司本次股东大会的召集和召开

程序符合法律、行 政 法 规 、《 上市公司股东大会规则》和 公司 章

程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效， 会议 的 表

决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书于 2021 年 1 月 11 日出具，正 本 一 式二份。

    （本页以下无正文，下转签字页）




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