证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2021-008
南宁八菱科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 回购基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价方式回购公司部分社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。本次回购
股份价格不超过人民币 4.5 元/股（含本数，下同），回购资金总额不低于人民币
1,600 万元（含本数，下同）且不超过人民币 3,100 万元（含本数，下同），回
购股份期限为董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。在回购
股份价格不超过人民币 4.5 元/股的条件下，按不超过人民币 3,100 万元的回购
金额上限测算，预计回购股份数量约为 6,888,888 股，约占公司当前总股本的
2.43%；按不低于人民币 1,600 万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约
为 3,555,555 股，约占公司当前总股本的 1.25%，具体回购股份的数量以回购结
束时实际回购的股份数量为准。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内
使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作
调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2. 相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案全部或部分无法实施等不确定性风险；
（2）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他
因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，则可能存在回购方案变更或终止的
风险；
（3）若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案全部或部分无
法实施的风险；
（4）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认
购等原因，导致已回购股份全部或部分无法转让而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者的利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，共同促进公司的长远发展，
公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票
在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司部分股份，用于
实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的条件：
1. 公司股票上市已满一年；
2. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
4. 中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式
本次股份回购采用集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 4.5 元/股，该回购股份价格上限未超过董
事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具
体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价
格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（六）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实
施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（七）拟回购的资金总额
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币
1,600 万元且不超过人民币 3,100 万元实施回购，本次具体回购资金总额以实际
使用的资金总额为准。
（八）拟回购数量及占公司总股本的比例
按照回购价格上限人民币 4.5 元/股，回购金额下限人民币 1,600 万元测算，
预计回购数量为 3,555,555 股，占公司当前总股本的 1.25%；按照回购价格上限
人民币 4.5 元/股，回购金额上限人民币 3,100 万元测算，预计回购数量为
6,888,888 股，占公司当前总股本的 2.43%。具体回购股份的数量及占公司总股
本的比例以回购结束时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比
例相应变化。
（九）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（十）回购股份的实施期限
1．本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不
超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易
日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最
长期限。
2．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3．公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（十一）预计回购后公司股本结构变动情况
1．若本次回购方案全部实施完毕，并按照回购价格上限人民币 4.5 元/股，
回购金额上限人民币 3,100 万元测算，预计回购数量为 6,888,888 股，占公司当
前总股本的 2.43%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
限售条件流通股 22,054,127 7.78% 28,943,015 10.22%
无限售条件流通股 261,277,030 92.22% 254,388,142 89.78%
总股本 283,331,157 100% 283,331,157 100%
2．若本次回购方案全部实施完毕，并按照回购价格上限人民币 4.5 元/股，
回购金额下限人民币 1,600 万元测算，预计回购数量为 3,555,555 股，占公司当
前总股本的 1.25%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
限售条件流通股 22,054,127 7.78% 25,609,682 9.04%
无限售条件流通股 261,277,030 92.22% 257,721,475 90.96%
总股本 283,331,157 100% 283,331,157 100%
注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份及其他因素影响，具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十二）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1．本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,397,651,809.10 元，归属于上市
公司股东的净资产为 1,449,099,409.98 元，流动资产 982,106,109.06 元，未分
配利润为 40,509,190.10 元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限人
民币 3,100 万元全部使用完毕，按公司 2020 年 9 月 30 日财务数据测算，回购资
金总额上限人民币 3,100 万元约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及
流动资产的比重分别为 1.29%、2.14%和 3.16%。根据公司目前经营、财务状况及
未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和
未来发展产生重大影响。
2．本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增
强公众投资者信心、维护广大投资者利益、维护公司股价并提升公司的资本市场
形象，促进公司长期健康发展。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，完
善了公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提
高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3．对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 3,100 万元、回购价格上限 4.5 元/股进行测
算，回购股份 6,888,888 股，占公司当前总股本的 2.43%，回购完成后公司的股
权结构不会出现重大变动。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变
化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
4．公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间
的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
回购期间，公司董事、监事和高级管理人员可能因参与员工持股计划或股权
激 励 而 取 得 公 司 股 份 。 公 司 董 事 兼 财 务 总 监 黄 生 田 先 生 持 有 的公 司 股 份
1,937,963 股（占公司总股本的 0.86%）目前处于司法冻结和轮候冻结状态，可
能存在被法院强制执行导致被动减持的风险。除前述情形外，公司其他董事、监
事、高级管理人员和控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来
拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股 5%以上股东中，王安祥女士原持有公司股份 28,333,000 股（占公
司总股本的 10%），2020 年 8 月-2020 年 9 月期间，因诉讼累计被法院执行减持
4,107,928 股，目前剩余 24,225,072 股，占公司总股本的 8.55%，剩余股份全部
处于司法冻结和轮候冻结状态，若王安祥未能及时解除股份冻结，仍可能存在被
法院强制执行导致被动减持的风险，详情见公司 2020 年披露的关于持股 5%以上
股东所持部分股份被司法冻结、轮候冻结及被司法强制执行暨被动减持的相关公
告。除前述情形外，公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无减
持计划。后续，前述股东若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范
性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能
在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法律法规
的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，
并及时履行信息披露义务。
（十五）对管理层办理本次回购股份事项的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会
审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法
规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股
份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回
购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价
格和数量等；
2．如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除涉及有关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4．设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第六次会议及公司第六届
监事会第六次会议审议通过。公司全体董事出席了第六届董事会第六次会议，独
立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
因本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，根据《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等规
定，本次回购方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股
东大会审议。
三、独立董事意见
经审查，公司全体独立董事认为：
1．公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定。
2．公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上
做出的。公司本次回购股份的实施，有利于增强公众投资者的信心，推动公司股
票价值的合理回归，维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。本次回购股
份后用于实施员工持股计划或股权激励，有助于调动公司员工的积极性，进一步
完善公司长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3．结合公司目前的经营情况、未来发展规划及财务状况分析，本次使用自
有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司的股权分布情况不
符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方
案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购方案的不确定性风险
1．本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案全部或部分无法实施等不确定性风险；
2．若公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因
素导致公司董事会决定终止本次回购方案，则可能存在回购方案变更或终止的风
险；
3．若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案全部或部分无法
实施的风险；
4．本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股份全部或部分无法转让而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1．公司第六届董事会第六次会议决议；
2．公司第六届监事会第六次会议决议；
3．独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4．本次回购股份事项相关信息知情人名单。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 22 日
