南宁八菱科技股份有限公司

董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事

                                项的专项说明

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对南宁八菱科技股份

有限公司（以下简称“公司”）2020 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的认

定进行了鉴证，并出具了带强调事项的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第 4-00123

号），会计师事务所认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31

日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但对公司控股子公司存在违规担保及非

经营性资金占用事项进行了强调。公司董事会对带强调事项的内部控制鉴证报告涉及事项进

行专项说明如下：

    一、会计师事务所强调事项

    公司于2019年5月28日非同一控制下取得北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简

称“弘润天源”）51%股权，收购后弘润天源股东、法定代表人、董事长兼总经理王安祥未能

按照公司的内部控制制度管理弘润天源，刻意逃避公司的监督，未经公司授权违规担保，以

及非经营性资金占用，导致公司形成较大损失。

    1、违规对外担保事项

    分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日，王安祥违反规定程序，未经过公司

同意，擅自将海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）银行存款定期

存单对外质押，构成违规对外担保，涉及担保金额 4.66 亿元。海南弘天上述4.66亿元质押

担保，因期限届满，债务人未按期清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7

亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行

的1.46亿元和1.5亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。

    2、关联方非经营性资金占用

    （1）2019年12月至2020年1月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司

（以下简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额3,280.40万元，

上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

    （2）2019年4月，弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）支付往

来款4,200.00万元，后经公司核实，该笔款项实际上是弘润天源代王安祥实际控制的公司偿
还借款，上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。
    截至2020年12月31日王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用弘润天源及其子

公司资金共54,192.37 万元。公司在发现问题后，组织人员向银行查证，并对弘润天源进行

全面检查。积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜措施，多途径解决上述资金问题，尽力挽回

公司损失。同时公司也加强对外投资的管理，规范分子公司印章的使用规范和保管，加强对

分子公司资金的管控。

    二、董事会意见

    公司董事会同意《内部控制鉴证报告》中会计师的意见，认为该意见客观、真实反映了

2020年度公司内部控制的实际情况。公司管理层已识别出会计师强调的重大缺陷，并将其包

括在企业内部控制评价报告中。在公司2020年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大

缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各

项整改措施，尽快完成整改。

     三、消除强调事项及其影响的具体措施

    针对上述事项，公司已积极组织核查及整改，整改措施如下：

    公司在发现问题后，组织人员向银行查证，并对弘润天源进行全面检查。同时，积极与

王安祥沟通妥善解决上述事宜措施，多途径解决上述资金问题，尽力挽回公司损失。具体整

改情况：

    ①向王安祥追偿违规担保资金及其非经营性占用资金

    对于海南弘天违规担保的4.66亿元，王安祥与公司及海南弘天于2020年6月22日签订三

方《协议书》，王安祥承诺：在2020年6月30日前解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供

的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南

弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有

限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给

海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存

单质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并且王安祥

同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至

付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。海南弘天确认：

如王安祥违反上述承诺未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等

额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66
亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义直接向王安祥追索上述4.66亿元

及相应利息。公司或海南弘天因追索上述款项发生的一切损失由王安祥负责。

    对于安杰玛商贸的3,280.40万元预付款，王安祥承诺：若在2020年7月30日前仍未发生

采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰

玛商贸退还上述资金，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，

则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

    对于迪秀贸易的4,200.00万元往来款，王安祥承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未

能向弘润天源归还前述全部款项，则由王安祥本人在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿

前述全部款项，并按年化10%支付利息。

    期间公司反复督促，但王安祥未能依其承诺在2020年6月30日前解除上述违规担保，亦

未以现金置换已质押的银行存款定期存单。因期限届满，债务人未按期清偿债务，质押给广

发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质

押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.5亿元也已分别于2020年10月28日、10

月29日被质权人划走抵偿债务。

    针对上述违规担保给公司造成的实际损失，公司已采取相关的应对措施，启动了向王安

祥追偿等法律程序。公司于2020年8月11日向广西壮族自治区南宁市中级人民法院提起诉讼

并采取了财产保全措施，对海南弘天被划走的1.7亿元向王安祥追索。该案件已于2020年12

月24日开庭审理，但截至目前尚未作出判决。公司将继续与律师和法院保持沟通，了解案件

进展情况。

    王安祥为了解决资金问题，一直努力通过与第三方债务重组、借款、处置资产等方式积

极筹措资金，公司将密切关注王安祥筹资进展情况，继续督促王安祥尽快归还上述款项。

    若王安祥不主动归还海南弘天被划走的2.96亿元及其他占用资金，公司亦将考虑采取财

产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索，或直接向公安机关提起刑事控告，追究王安祥

的刑事责任，并要求其退回所有占用款。
    ②加强对子公司的内部管理

    A、在日常经营管理中，加强组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司主要负

责人和管理人员内部合规培训，积极参与监管部门组织的学习培训，强化合规经营的意识，

强化关键管理岗位的风险控制职责，提升公司治理水平。

    B、严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定，不断优化子公司法人治理结构，建立健全子公司内部控制制度；完

善内部合规审批制度、重大事项报告制度和审议程序，加强印鉴管理，对关联交易、对外担

保、重大投资等活动加强控制、严格规范，建立践行良好的内部控制体系。同时加强公司内


部审计监督，积极发挥公司审计部与审计委员会双重监督作用，提高公司内部控制的有效性。

采取切实措施对子公司实行有效控制，防范经营风险，杜绝出现任何形式的关联方资金占用

情况，切实维持公司及全体股东的合法权益。

    ③对弘润天源内部控制进行专项整改

    针对公司内部控制缺陷，公司对存在问题进行了认真梳理和深刻地自我检讨，并对相关

事项进行了积极整改，为了规范弘润天源公司经营管理，对其实施有效控制，公司重点从以

下几方面对弘润天源在经营和资金管理方面进行专项整治：

    A、督促弘润天源管理层加强对证监会、深圳证券交易所有关内控及规范管理的法律法

规和上市公司《子公司管理制度》、《子公司财务管理制度》等制度的学习，同时召开了弘润

天源董事会及股东会会议，建立健全了弘润天源的《财务管理制度》、《公司关联交易决策制

度》等内部控制制度并修订了《章程》，并要求弘润天源及其子公司严格遵照相关制度及章

程进行公司治理及财务管理工作。

    B、加强对弘润天源的资金管控，实时监督弘润天源的资金往来情况，严格控制弘润天

源与关联方的资金往来，确保弘润天源财务规范运作。

    C、加强对弘润天源的印鉴管控，将弘润天源及海南弘天的印鉴及相关证照一并收回母

公司按照规定统一管理。

    D、公司于 2020 年 12 月 30 日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于拟处置控股

子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权的议案》，公司计划对持有的弘润天源

51%的股权进行处置，该事项目前仍在推进中。

    E、若弘润天源处置不成功，公司将委派人员到弘润天源担任高级管理人员，负责并规

范弘润天源的日常经营管理工作，并尽快恢复弘润天源的经营业务。

    特此说明。




                                              南宁八菱科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日