南宁八菱科技股份有限公司

董事会关于公司 2020 年度带强调事项段的无保留意见审计报告

                         涉及事项的专项说明

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）为公司 2020 年度审计机构。会计师
事务所对公司 2020 年度财务报告出具了（大信审字〔2021〕第 4-00679 号）带
强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理（2020 年修订）》等文件要求，董事会对该带强调事项段的无保留意见
审计报告涉及的事项说明如下：
    一、 审计报告中强调事项段的主要内容
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（六）所述，截至 2020
年 12 月 31 日持有贵公司 5%以上股份的股东王安祥，及其直接或间接控制的企
业非经营性占用资金 54,192.37 万元。截至本报告日，王安祥尚未归还上述款项。
贵公司于 2020 年 8 月 4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）下达的《调查通知书》（编号：桂证调查字 2020036 号）。贵公司因涉嫌信
息披露违法违规，接受中国证监会对其立案调查。由于王安祥个人资金占用未解
决，上述立案尚在调查中。截至本报告日，贵公司尚未收到中国证监会立案调查
的结论性意见或决定。
    二、 公司董事会对相关强调事项的说明
    （一）强调事项说明

    1. 资金占用事项

    在报告期内，王安祥作为公司持股 5%以上股东、北京弘润天源基因生物技
术有限公司（以下简称“弘润天源”）法定代表人/董事长兼总经理、海南弘润天
源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）法定代表人/执行董事兼总经
理，通过质押担保、预付款、往来款等方式非经营性占用弘润天源及海南弘天资
金约 5.42 亿元，具体如下：

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   （1）王安祥违反规定程序，未经过公司同意，于 2019 年 10 月 28 日、10 月
29 日及 2020 年 1 月 8 日擅自安排将海南弘天银行存款定期存单为其个人借款提
供质押担保，构成了关联方非经营性资金占用和违规对外担保，涉及担保金额
4.66 亿元。该质押担保因期限届满，债务人未按期清偿债务，质押给广发银行
股份有限公司重庆分行的 1.70 亿元已于 2020 年 7 月 8 日被质权人直接划
走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的 1.46 亿元和 1.50 亿元
也已分别于 2020 年 10 月 28 日、10 月 29 日被质权人划走抵偿债务。

   （2）2019 年 12 月至 2020 年 1 月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安
杰玛商贸有限公司(以下简称“安杰玛商贸”)支付未实际发生采购业务的预付款
项，涉及金额 3,280.40 万元，截至报告期末余额 3,280.02 万元，上述行为对
弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

   （3）2019 年 4 月（弘润天源并购前），弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司(以
下简称“迪秀贸易”)支付往来款 4,200 万元，后经公司核实，该笔款项实际上
是弘润天源代王安祥实际控制的公司偿还借款，上述行为对弘润天源构成关联方
非经营性资金占用。

   （4）2018 年 12 月（弘润天源并购前），弘润天源全资子公司弘润天源生物
技术（法国）有限责任公司向王安祥实际控制的 ANN-JEMA BIOTECHNOLOGY
(FRANCE) CO. LIMITED 支付没有实际业务往来的往来款 109.86 万元，截至报告
期末余额 111.45 万元(增加部分是因为汇率变动影响)，上述行为对弘润天源构
成关联方非经营性资金占用。

    虽然公司一直反复督促，但截至目前王安祥仍未还占用资金。

    2.立案调查事项

    公司于 2020 年 8 月 4 日收到中国证券监督管理委员会广西证监局下发的《中
国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字 2020036 号）。因公司涉
嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，广西证监局
决定对公司立案调查。截至目前，公司尚未收到广西证监局就上述立案调查事项
的结论性意见或决定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公

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司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公
司股票存在可能被终止上市的风险。

     （二）董事会意见
    会计师事务所对公司 2020 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见
审计报告，客观的反映了所涉事项的现状，公司董事会对审计意见无异议。
    公司将深刻反思近两年在内部控制执行中存在的问题，并进行整改和借鉴，
同时加强内部控制管理。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快消除
审计报告中所强调事项对公司的影响，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东
的合法权益。
    三、 关于消除相关事项及其影响的措施
    公司董事会和经营管理层拟采取以下措施消除该事项的影响，具体情况如下：
     1. 通过司法途径等合法渠道向王安祥追偿占用资金
   （1）对于安杰玛商贸预付款 3,280.40 万元，王安祥承诺：若在 2020 年 7
月 30 日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于 3,280.40 万元，
则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后
的余额计算，下同)，并按年化 10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还
上述资金，则由王安祥本人在 2020 年 7 月 30 日前退还上述资金，并按年化 10%
支付利息费用。
    （2）对于迪秀贸易往来款 4,200.00 万元，王安祥承诺：若迪秀贸易在 2020
年 6 月 30 日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由王安祥本人在 2020 年 6
月 30 日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化 10%支付利息。
    （3）对于海南弘天违规担保的 4.66 亿元，王安祥向公司承诺并与公司签订
了《协议书》，王安祥承诺：在 2020 年 6 月 30 日前解除海南弘天为阜新久宝能
源有限公司提供的上述 2.96 亿元银行存款定期存单的质押或在 2020 年 6 月 30
日前以 2.96 亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在 2020
年 6 月 30 日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的 1.7 亿元银行存款
定期存单的质押或在 2020 年 6 月 30 日前以 1.7 亿元现金支付给海南弘天置换已
质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除 2.96 亿元和 1.7 亿元的存单
质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥个人承担全部责任，

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并且王安祥同意在 2020 年 10 月 31 日前用现金偿还海南弘天 2.96 亿元和 1.7
亿元，并自 2020 年 7 月 1 日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年
利率 10%向海南弘天支付利息。
    对于海南弘天被划走的 1.7 亿元，公司已于 2020 年 8 月 11 日向广西壮族自
治区南宁市中级人民法院提起诉讼，向王安祥进行追索，并采取了财产保全措施。
该案件已于 2020 年 12 月 24 日开庭审理，但截至目前尚未作出判决。公司将继
续与律师和法院保持沟通，了解案件进展情况。
    对于海南弘天被划走的 2.96 亿元及其他占用资金，若王安祥不主动归还，
公司亦将考虑采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索，或直接向公安
机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款，力争最
大限度维护公司合法权益，并及时履行信息披露义务。
    2.积极配合广西证监局的调查工作，持续履行信息披露义务。同时，公司将
采取有效的手段主张公司的权利，最大限度减少公司损失，维护股东权益。

    特此说明。




                                         南宁八菱科技股份有限公司董事会
                                                  2021 年 4 月 29 日




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