南宁八菱科技股份有限公司

              关于北京弘润天源基因生物技术有限公司

                      业绩承诺完成情况的专项说明


    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”或“上市公司”）于

2019 年以现金方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”或“标

的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），现就本次交易的业绩承诺实现情况说明如下：

    一、本次交易基本情况

    经公司第五届董事会第三十六次会议和 2019 年第四次临时股东大会批准，公司于 2019

年以现金支付方式作价 90,775.32 万元收购弘润天源 51%股权。

    弘润天源于 2019 年 5 月 28 日完成本次交易的工商变更登记，并自 2019 年 6 月起被纳

入公司合并报表，成为公司控股子公司。

    二、业绩承诺及业绩补偿约定情况

    根据本次交易的《股权转让协议》约定，王安祥对标的公司未来三年的业绩进行了承诺。

王安祥承诺：在本协议生效后，承诺在未来三年（2019 年-2021 年），标的公司经营性净利

润总额不低于 6 亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公

司 2019 年至 2021 年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数

据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后 60 天内，书面通

知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后 60 日内，按照补偿额=【（6 亿元人民币-实

际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

    三、业绩承诺完成情况

    2020 年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为-44,722.32 万元，扣除

非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-45,850.08 万元。2019 年度，弘润天源经审计后

实现的归属于母公司的净利润为 1,663.07 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净

利润为 1,858.33 万元。2019 年、2020 年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净

利润为-43,991.75 万元，实现累计业绩承诺 60,000.00 万元的-73.32%。

    四、业绩未达预期的原因

    1、并购前三年，弘润天源的盈利状况较好，2018 年第四季度营业收入及净利润开始下

滑，主要原因是 2018 年 9 月 20 日弘润天源员工涉嫌诈骗受到公安机关拘留（具体详见公司
于 2019 年 4 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公

告编号:2019-070］），导致弘润天源的经营活动受到严重影响。该事件对弘润天源的业务及

品牌形象造成了较大的负面影响。为降低经营风险，防止客户利益受损及维护弘润天源市场

声誉，同时为协助配合公安机关调查，弘润天源暂停了大部分业务及市场推广活动，加上业

务的发展核心员工被拘留或者取保候审，员工队伍不稳，由此导致 2018 年第四季度开始业

绩出现大幅下滑，业务有较大萎缩。由于公安部门迟迟没有对“920”事件结案，员工人心

浮动，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，由此导致 2018 年第四季度开始业绩

出现大幅下滑，业务量大量萎缩。

    2、2019 年并购后，弘润天源仍受上述“920”事件持续影响，经营状况持续恶化，营

业收入大幅下跌。2020 年 1 月开始，新冠肺炎疫情爆发，北京市对于新冠肺炎疫情防控较

为严格，特别是住宅小区，对外来人员出入控制严格，而弘润天源的生产经营场所位于北京

市大兴区绿茵花园别墅区内。2020 年 6 月份北京市连续出现多起新冠肺炎确诊病例，大兴

区曾一度被列为疫情中风险地区。因疫情管控需要，弘润天源生产经营活动受到严重影响，

无法对外开展业务。

    3、因王安祥负有弘润天源 6 个亿的业绩承诺，并购后弘润天源仍由王安祥负责运营，

王安祥在经营过程中滥用其经营管理地位大额占用弘润天源的资金，导致弘润天源资金短缺。

    4、2020 年度，弘润天源扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润亏损 45,850.08

万元。主要原因：一是由于王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约

5.42 亿元至今仍未归还。公司虽然已就部分担保损失款对王安祥提起诉讼并采取了财产保

全措施，但据公司了解，王安祥及其关联方目前存在巨额的到期债务和众多诉讼纠纷案件，

公司进行财产保全的资产也均为轮候查封、冻结，公司通过法院最终能执行回多少款项目前

难以确定。公司对王安祥的偿债能力进行了综合评估，认为上述违规占用资金存在较大坏账

风险，因此按 70%单项计提坏账准备。二是按照账龄计提的应收账款和其他应收款坏账准备。

    受以上“920”事件、新冠肺炎疫情以及占用资金等各种主客观因素的持续影响，弘润

天源经营状况持续恶化， 2020 年业务已基本处于停滞状态，且截至目前尚未恢复正常，营

业收入大幅下降，业绩远未达到所做承诺业绩，加上 2020 年需计提巨额坏账准备，导致弘

润天源 2020 年度业绩出现巨额亏损。

    五、下一步拟采取的措施

    1、为降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司于 2020 年 12 月 30 日召开第六届

董事会第五次会议审议通过《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%股权的议案》，拟对公司持有的弘润天源 51%股权进行处置。该股权转让事项目前仍在积

极推进，最终能否取得成功尚存在重大不确定性。

    2、因疫情防控影响，弘润天源位于北京市大兴区绿茵花园别墅区内的生产经营场所，

已不再适宜继续开展经营活动。弘润天源与海南省海口市人民政府于 2019 年 7 月签订了《框

架合作协议》，并于 2019 年 10 月在海口市注册设立了海南弘润天源基因生物技术有限公司

（以下简称“海南弘天”），计划将弘润天源相关业务转移到海南继续经营。目前，王安祥仍

在积极筹措资金，若筹资顺利，将有望归还其所占用的弘润天源和海南弘天的资金，注入资

金后将有利于弘润天源恢复业务，同时，弘润天源将积极拓展其他业务领域，通过投资合作

方式参与业绩见效快的项目，增强盈利能力。

    3、公司仍在继续督促王安祥归还占用资金，若王安祥不主动归还，公司将考虑采取财

产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索，或直接向公安机关提起刑事控告，追究王安祥

的刑事责任，并要求其退回所有占用款。

    4、弘润天源的业绩承诺将于 2021 年 12 月 31 日期限届满。承诺期届满后，若弘润天源

未达到承诺业绩，且公司又不同意对弘润天源业绩承诺进行延期的，公司将启动业绩补偿追

索程序，按协议约定要求王安祥补偿业绩差额。




                                                   南宁八菱科技股份有限公司董事会

                                                                  2021 年 4 月 29 日