ST八菱：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2021-07-12
证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2021-073
南宁八菱科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1. 无法实施重大资产重组的风险
公司因涉嫌信息披露违法违规，被广西证监局立案调查，目前公司已收到
了广西证监局《行政处罚事先告知书》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条等有关规定，公司仍可能存在不符合重大资产重组的条件，敬请投资
者注意投资风险。
2.公司股票交易被实施其他风险警示
因公司原持股 5%以上股东、弘润天源股东、弘润天源法定代表人/董事长兼
总经理、海南弘天法定代表人/执行董事兼总经理王安祥违反规定程序，未经过
公司同意，于 2019 年 10 月 28 日、10 月 29 日及 2020 年 1 月 8 日擅自安排将海
南弘天 4.66 亿元银行存款定期存单对外质押担保，构成违规担保。经公司查实，
海南弘天 4.66 亿元质押存单实际上是为王安祥的个人借款提供担保，构成了关
联方非经营性资金占用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
前述违规担保触发了“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形，公司
股票自 2020 年 7 月 2 日起被实行其他风险警示（ST）。
截至目前，王安祥仍未偿还上述占用资金，公司暂不符合申请撤销其他风险
警示的条件，敬请投资者注意投资风险。
3.弘润天源及其子公司被占用资金无法收回的风险
王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源资金合计约 5.42 亿元，截至目前，
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王安祥仍未偿还前述占用资金。据了解，王安祥及其关联方债务状况持续恶化，
其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，其名下已知资产基本已被法院
查封冻结，基本丧失了主动偿债能力。公司虽然已对王安祥提起了民事诉讼，
并采取财产保全措施，轮候查封了王安祥名下的 20 处房产并轮候冻结王安祥名
下持有的 2 家上市公司的股份。但公司财产保全的资产均为轮候查封、冻结资
产，追偿难度非常大，公司最终能否全部或部分收回王安祥及其关联方占用弘
润天源的资金尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4.盖娅互娱筹划重组海外上市事项的不确定性风险
关于参股公司盖娅互娱筹划重组海外上市事项目前正处于磋商阶段，双方
最终能否达成一致意见尚存在较大不确定性；该事项属于盖娅互娱筹划事项，
最终能否成功在海外上市亦存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
5.弘润天源业绩承诺无法兑现的风险
公司于 2019 年收购弘润天源 51%股权,王安祥承诺弘润天源三年内（2019
年-2021 年）经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币。
2019 年至 2020 年，弘润天源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司
的净利润为-43,991.75 万元，实现累计业绩承诺 6 亿元的-73.32%。王安祥对弘
润天源业绩承诺期共三年，截至目前承诺期还有半年，弘润天源目前仍处于停
业状态，其能否在三年内（2019-2021 年）完成 6 个亿的业绩承诺尚存在重大不
确定性。尽管《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市
公司及广大股东的利益，降低收购风险，但弘润天源一旦出现经营未达预期的
情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。根据协议中约定的业绩补偿
方案，若弘润天源无法达到前述承诺的业绩，王安祥应给予补偿。但据公司了
解，王安祥债务状况持续恶化，其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，
其名下已知资产基本已被法院查封冻结，基本丧失了主动偿债能力。因此，很
可能出现王安祥无法及时实现现金补偿的情况，届时公司可能面临业绩承诺无
法兑现风险。公司提请投资者特别注意弘润天源承诺业绩无法兑现的风险。
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南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于 2021
年 7 月 6 日收到深圳证券交易所下发的公司部关注函〔2021〕第 263 号《关于对
南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》
的回复公告如下：
我部关注到，近期你公司股票自 2021 年 6 月以来连续上涨，并四次达到异
动。你公司分别于 6 月 16 日、6 月 24 日、7 月 1 日、7 月 5 日披露《股票交易
异常波动公告》（以下统称《异动公告》）。在四次《异动公告》中，你公司均表
示不存在应披露未披露信息、公司控股股东及实际控制人不存在关于上市公司
的应披露未披露重大事项。我部对上述情况高度关注，请你公司核实并说明以
下事项：
一、你公司四次《异动公告》内容是否真实、准确、完整，是否依规函询
你公司控股股东（或实际控制人），是否收到相关回复并披露相关内容，你公
司是否存在应披露未披露重大事项。
【回复】
（一）是否依规函询你公司控股股东（或实际控制人），是否收到相关回复
并披露相关内容
公司在披露《异动公告》前，均已向公司控股股东和实际控制人发函，问询
其是否存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项，
以及在公司股票交易异常波动期间是否有发生买卖公司股票的行为,并取得了公
司控股股东和实际控制人的明确回复。公司已如实披露了回函内容，具体内容如
下：
2021 年 6 月 23 日，公司控股股东和实际控制人回复：杨竟忠先生质押给光
大兴陇信托有限责任公司的 3,800 万股股票已于 2021 年 6 月 18 日办理了解除质
押手续并已履行信息披露义务，该部分股票解除质押后将补充质押给桂林银行股
份有限公司南宁分行，目前正在办理股票质押相关手续，股票质押登记手续办理
完毕后，会及时通知公司履行信息披露义务。除此之外，不存在涉及公司的应披
露而未披露的重大事项，或其他处于筹划阶段的重大事项。在公司股票交易异常
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波动期间，未买卖公司股票。
2021 年 6 月 15 日、6 月 30 日、7 月 2 日，公司控股股东和实际控制人回复：
不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；在
公司股票交易异常波动期间，未买卖公司股票。
（二）四次《异动公告》内容是否真实、准确、完整
公司上述四次《异动公告》均系按照《上市公司信息披露公告格式第 9 号—
—上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定进行披露，披露信息均经过公司
及公司控股股东、实际控制人核实，内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（三）是否存在应披露未披露重大事项
经核实，公司近期不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修
订）》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项，也未获悉有应披露而未披露
的对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
关于参股公司北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）
筹划重组海外上市事项，公司于 2021 年 7 月 6 日收到霍尔果斯盖娅网络科技有
限公司（以下简称“盖娅网络”）《关于与八菱基金就盖娅互娱海外上市事宜进行
正式磋商的函》，并于当天下午披露了《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公
司筹划重组海外上市的提示性公告》（公告编号：2021-071）。接下来，公司将积
极与盖娅网络就盖娅互娱重组海外上市相关事项、公司享有的股东权利及其他事
项进行磋商，并根据事项进展情况，严格按照相关规定履行必要的审批程序和信
息披露义务。
二、结合 2021 年以来你公司经营环境、所处行业发展状况和政策变化（如
有）、主要业务开展概况及你公司存在的各项风险，说明你公司的基本面及主
营业务具体情况；你公司近期股价连续上涨是否与公司基本面相匹配，如是，
请说明理由；如否，请充分提示相关风险。
【回复】
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（一）2021 年以来公司经营环境、所处行业发展状况和政策变化情况
公司主要从事汽车零部件制造，公司核心业务主要分布在汽车行业，公司的
产销情况与汽车市场密切相关。
据中国汽车工业协会统计数据，2021 年 1-3 月，我国汽车产销分别完成 635.2
万辆和 648.4 万辆，同比分别增长 81.7%和 75.6%。其中，新能源汽车产销分别
完成 53.3 万辆和 51.5 万辆，同比分别增长 3.2 倍和 2.8 倍。
根据中国汽车工业协会《2021 年 5 月汽车工业经济运行情况》，2021 年 1-5
月，我国汽车产销分别完成 1062.6 万辆和 1087.5 万辆，同比分别增长 36.4%和
36.6%，增幅比 1-4 月继续回落 17 和 15.2 个百分点。其中，新能源汽车产销分
别完成 96.7 万辆和 95.0 万辆，同比分别增长 224.0%和 224.2%。2021 年 1-4 月，
汽车行业重点汽车企业集团主要指标：工业总产值 11409.4 亿元，同比增长 49.1%；
营业收入 13722.4 亿元，同比增长 50.1%；利税总额 1563.8 亿元，同比增长 133.2%。
据中国汽车工业协会统计分析，今年 1-5 月，汽车消费总体保持稳定，新能
源汽车继续呈现良好发展态势。展望未来，我国经济运行稳中加固、稳中向好，
政府针对促进消费以及为企业减负等方面陆续颁布了多项政策，这些措施对于消
费市场的持续恢复和对汽车消费的稳定起到良好支撑作用。但全球疫情形势仍然
复杂，特别是芯片供应问题持续影响整车企业生产，原材料价格上涨进一步加大
了制造业企业的成本压力，这也给汽车产业发展带来一定困难，因此对于未来汽
车行业发展继续保持审慎乐观的态度。
（二）公司的基本面及主营业务具体情况
公司业务主要分为汽车行业、文化行业和健康行业，近三年各业务板块营业
收入占比公司营业收入总额的比重如下表：
业务板块 2020 年 2019 年 2018 年
汽车行业 99.46% 95.41% 97.80%
文化行业 0.00% 0.59% 2.20%
健康行业 0.54% 4.00% 0.00%
公司各业务板块具体经营情况如下：
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1. 汽车行业
公司的主营业务是汽车零部件制造，今年上半年，公司汽车零部件业务生产
经营正常。2021 年一季度，公司营业收入为 15,702.35 万元，同比增长 18.31%，
其中汽车零部件销售收入为 12,469.88 万元，比上年同期增长 16.92%；归属于
上市公司股东的净利润为 16,637.03 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 1,262.43 万元。根据公司在 2021 年 4 月 30 日披露的《2021 年
第一季度报告》中公告的公司上半年经营业绩预计情况，公司预计 2021 年 1-6
月，归属于上市公司股东的净利润在 1.78 万元至 2.2 亿元区间内。截至目前，
公司预披露的业绩预计情况与实际情况无重大差异。
2. 文化行业
为支持 2022 年北京冬奥会，公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以
下简称“印象恐龙”）在国家体育馆的《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下
简称“恐龙项目”）已于 2019 年 4 月 8 日起暂停演出并迁出国家体育馆，截至目
前仍处于停演状态。印象恐龙与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃
晓梅于 2019 年 4 月 19 日签订了《合作协议书》，拟在桂林继续运营恐龙项目，
由贺立德、覃晓梅夫妇出资在桂林成立剧场公司，并以该公司名义建设符合本协
议约定的专用剧场，出租给印象恐龙作为恐龙项目的专用剧场。贺立德、覃晓梅
夫妇在桂林注册桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称“恐龙谷”）于 2020
年 12 月通过招拍挂方式取得项目用地。目前恐龙谷正在进行新剧场的建设，按
照项目规划进度争取在今年年底完成。
3. 健康行业
公司于 2019 年 5 月以支付现金的方式收购北京弘润天源基因生物技术有限
公司（以下简称“弘润天源”）51%股权。
收购后，由于受“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资金等各方面
主客观因素影响，弘润天源经营状况持续恶化，经营活动自 2020 年年初爆发疫
情以后一直处于停滞状态，截至目前仍未恢复。
综上所述，全资子公司印象恐龙目前仍处于项目停演筹建状态，控股子公司
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弘润天源处于停业状态，这两家子公司的业务对公司的业绩会产生一定的不利影
响，但公司的核心业务仍为汽车零部件业务，公司汽车零部件业务目前生产经营
正常，且汽车行业发展状态良好，公司经营环境未发生重大变化，公司基本面保
持良好。
（三）你公司近期股价连续上涨是否与公司基本面相匹配
在公司发现并披露孙公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称
“海南弘天”）的违规担保事项前 20 个交易日内（2020 年 4 月 22 日-2020 年 5
月 22 日）股票交易均价为每股 11.74 元。公司披露了海南弘天违规担保事项后，
股票交易价格持续下跌。由于受到弘润天源和海南弘天的资金占用和违规担保事
项影响，以及公司近两年业绩亏损，最近一年来公司股票交易价格持续低迷，一
度跌破了当时的公司净资产，最低价跌至每股 2.55 元。
公司的主营业务是汽车零部件制造，今年上半年，公司汽车零部件业务生产
经营正常。2021 年一季度，公司营业收入为 15,702.35 万元，同比增长 18.31%，
其中汽车零部件销售收入为 12,469.88 万元，比上年同期增长 16.92%；归属于
上市公司股东的净利润为 16,637.03 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 1,262.43 万元。根据公司在 2021 年 4 月 30 日披露的《2021 年
第一季度报告》中公告的上半年经营业绩预计情况，公司预计 2021 年 1-6 月，
归属于上市公司股东的净利润在 1.78 亿元至 2.2 亿元区间内，其中包括土地收
储补偿款 1.52 亿元。截至目前，公司预披露的业绩预计情况与实际情况无重大
差异。
股票交易价格本身具有市场性的特点，不受公司直接支配，宏观环境、行业
状况、市场供求、投资者投资偏好等众多因素都会影响股票交易价格。由于公司
股票交易价格前期出现跌幅较大，并跌破了当时净资产的情况，虽然公司主营业
务实现了盈利，但仍存在较大风险，敬请投资者注意投资风险。
（四）风险提示
1. 无法实施重大资产重组的风险
公司因涉嫌信息披露违法违规，被广西证监局立案调查，目前公司已收到了
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广西证监局《行政处罚事先告知书》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条等有关规定，公司仍可能存在不符合重大资产重组的条件，敬请投资者
注意投资风险。
2.公司股票交易被实施其他风险警示
因公司原持股 5%以上股东、弘润天源股东、弘润天源法定代表人/董事长兼
总经理、海南弘天法定代表人/执行董事兼总经理王安祥违反规定程序，未经过
公司同意，于 2019 年 10 月 28 日、10 月 29 日及 2020 年 1 月 8 日擅自安排将海
南弘天 4.66 亿元银行存款定期存单对外质押担保，构成违规担保。经公司查实，
海南弘天 4.66 亿元质押存单实际上是为王安祥的个人借款提供担保，构成了关
联方非经营性资金占用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前
述违规担保触发了“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形，公司股票
自 2020 年 7 月 2 日起被实行其他风险警示（ST）。
截至目前，王安祥仍未偿还上述占用资金，公司暂不符合申请撤销其他风险
警示的条件，敬请投资者注意投资风险。
3.弘润天源及其子公司被占用资金无法收回的风险
王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源资金合计约 5.42 亿元，截至目前，
王安祥仍未偿还前述占用资金。
据了解，王安祥及其关联方债务状况持续恶化，其目前存在巨额逾期债务和
众多诉讼纠纷案件，其名下已知资产基本已被法院查封冻结，基本丧失了主动偿
债能力。公司虽然已对王安祥提起了民事诉讼，并采取财产保全措施，轮候查封
了王安祥名下的 20 处房产并轮候冻结王安祥名下持有的 2 家上市公司的股份。
但公司财产保全的资产均为轮候查封、冻结资产，追偿难度非常大，公司最终能
否全部或部分收回王安祥及其关联方占用弘润天源的资金尚存在重大不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
4.盖娅互娱筹划重组海外上市事项的不确定性风险
关于参股公司盖娅互娱筹划重组海外上市事项目前正处于磋商阶段，双方最
终能否达成一致意见尚存在较大不确定性；该事项属于盖娅互娱筹划事项，最终
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能否成功在海外上市亦存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
5.公司 2021 年股份回购方案无法继续实施的风险
2021 年 1 月 21 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，公司计划自董事会审议通过该回购方案之日起 12 个月
内，使用不低于 1,600 万元且不超过 3,100 万元自有资金，采取集中竞价方式，
以不超过人民币 4.5 元/股的价格回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股
权激励。
截至目前，公司本次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回
购公司股份 2,968,500 股，占公司总股本的 1.05%，回购金额 9,976,245 元（不
含交易费用）。由于目前公司股票交易价格已高于回购价格上限，若后期公司股
票交易价格持续超出回购价格上限，且公司董事会未对回购方案作出调整的，公
司本次回购方案将无法继续实施，敬请投资者注意投资风险。
6. 恐龙项目未来运营效益存在较大不确定性风险
恐龙项目从国家体育馆迁出后，截止目前仍处于停演状态。恐龙项目的新剧
场目前仍处于筹建阶段，是否能完成以及何时完成尚存在较大不确定性。恐龙项
目恢复演出时间及未来经营效益尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
7. 弘润天源业绩承诺无法兑现的风险
公司于 2019 年收购弘润天源 51%股权,王安祥承诺弘润天源三年内（2019
年-2021 年）经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币。
2019 年至 2020 年，弘润天源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司
的净利润为-43,991.75 万元，实现累计业绩承诺 6 亿元的-73.32%。王安祥对弘
润天源业绩承诺期共三年，截至目前承诺期还有半年，弘润天源目前仍处于停业
状态，其能否在三年内（2019-2021 年）完成 6 个亿的业绩承诺尚存在重大不确
定性。
尽管《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及
广大股东的利益，降低收购风险，但弘润天源一旦出现经营未达预期的情况，则
9
会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。根据协议中约定的业绩补偿方案，若弘
润天源无法达到前述承诺的业绩，王安祥应给予补偿。但据公司了解，王安祥债
务状况持续恶化，其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，其名下已知资
产基本已被法院查封冻结，基本丧失了主动偿债能力。因此，很可能出现王安祥
无法及时实现现金补偿的情况，届时公司可能面临业绩承诺无法兑现风险。公司
提请投资者特别注意弘润天源承诺业绩无法兑现的风险。
8.弘润天源及其子公司无法持续经营的风险
弘润天源并购后，由于受到“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资
金等各方面主客观因素影响，经营状况持续恶化，经营业务无法开展，员工陆续
离职，截至目前经营活动仍处于停滞状态，其未来持续经营存在重大不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
9.弘润天源股权转让无法最终实施的风险
2020 年 12 月 31 日，公司披露了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因
生物技术有限公司 51%股权的提示性公告》（公告编号：2020-125），由于并购后，
弘润天源经营状况持续恶化，经营业绩远远不及预期，且其未来经营情况存在重
大不确定性，为降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的弘润
天源 51%股权进行处置。该事项目前仅为初步处置意向，交易对方和交易价格等
目前尚未确定，具体的股权转让方案有待审计、评估结束后，再经公司董事会审
议通过、如涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过后方可确定并执行。
公司拟转让弘润天源股权的事项最终能否成功实施尚存在重大不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
10. 法律诉讼风险
公司及子公司目前存在多起法律诉讼事项。如果公司或子公司在作为被告的
案件中被判赔偿金额巨大，或公司及子公司在作为原告的案件中无法向被告追回
诉讼款项且金额巨大的，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
其中诉讼金额较大且风险较高的是公司对参股公司大姚麻王科华生物科技
有限公司（以下简称“科华生物”）的诉讼案件。公司于 2019 年以自筹资金投资
科华生物，向科华生物累计支付投资款共 3,800 万元。因公司与科华生物发生增
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资纠纷，公司于 2020 年 7 月 13 日向南宁市中级人民法院提起诉讼，且采取了财
产保全措施。该案件已于 2021 年 3 月 4 日开庭审理，目前尚未作出判决。公司
已投入资金能否收回尚存在不确定性，可能面临难以收回并承担损失的风险，敬
请投资者注意投资风险。
广西证监局以公司涉嫌信息披露违法违规为由，于 2020 年 8 月 4 日对公司
立案调查。公司于 2021 年 7 月 9 日收到广西证监局《行政处罚事先告知书》（桂
处罚字〔2021〕2 号），公司涉嫌信息披露违法违规案已调查完毕，广西证监局
拟对公司、王安祥、顾瑜、黄生田、黄缘作出行政处罚。如广西证监局最终认定
公司披露信息违法违规作出行政处罚的，公司可能面临大量投资者就此事提起的
证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。
三、根据《年度报告》，你公司 5%以上股东王安祥及其关联方因违规对外
担保而导致资金被银行划扣、虚构交易支付款项等方式，造成对你公司非经营
性资金占用资金金额合计 5.42 亿元，且尚未履行重组业绩承诺。请你公司说明
截至目前王安祥偿还占用上市公司资金及业绩承诺履行的进展情况，你公司为
维护自身利益和中小股东合法权益已采取或拟采取的具体措施。
【回复】
（一）关于王安祥偿还占用资金的进展情况及公司为维护自身利益和中小
股东合法权益已采取或拟采取的具体措施
1.资金占用清偿进展情况
截至目前，王安祥仍未偿还上述合计约5.42亿元非经营性资金占用款。王安
祥仍在积极筹措资金，如有进展，公司将及时披露。
2.公司为维护自身利益和中小股东合法权益已采取或拟采取的具体措施
（1）公司要求王安祥就其及其关联方占用资金的偿还作出书面承诺，同时
就海南弘天为其个人借款违规担保的4.66亿元签署了三方协议，王安祥承诺由其
本人偿还上述非经营性占用资金，并按年化10%支付相应利息。但截至目前承诺
期均已届满，王安祥仍未兑现资金偿还和利息支付承诺。
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（2）公司一直在反复督促王安祥偿还上述非经营性占用资金，还特别委派
了公司财务总监专职负责跟进和督促王安祥的筹资活动，尽力追偿上述占用资金。
（3）公司已启动了法律追偿程序，对王安祥提起了民事诉讼，并采取财产
保全措施。公司已于2020年8月11日就海南弘天1.7亿元担保损失资金向广西壮族
自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼（案号：（2020）
桂01民初2408号），向王安祥追索，并于2020年8月28日向南宁中院申请财产保全。
根据南宁中院《民事裁定书》［（2020）桂01民初2408号］和《财产保全情况通知
书》［（2020）桂01执保355号］，南宁中院已轮候查封王安祥位于北京市丰台区、
朝阳区、大兴区的20处房产，并轮候冻结王安祥名下持有的ST八菱及*ST绿景股
份。该诉讼案件已于2020年12月24日开庭审理，但截至目前尚未作出判决。南宁
中院于2021年7月7日下达《变更合议庭组成人员通知书》［（2020）桂01民初2408
号］，因审判工作需要，需要变更本案合议庭组成人员，该案件可能需要重新开
庭。
（4）海南弘天目前已委托律师，准备就海南弘天与银行间签署的质押合同提
起确认合同无效的民事诉讼。公司获得案件办理的进展后将及时履行信息披露义
务。
（5）公司将密切关注后续进展，对于海南弘天 2.96 亿元担保损失资金及其
他占用资金，如王安祥仍不主动偿还，公司亦将采取财产保全、诉讼等合法途径
直接向王安祥追索，或直接向公安机关提起刑事控告，依法追究王安祥的刑事责
任，并要求其退回所有占用款，以维护公司的利益和中小股东合法权益。
（二）关于王安祥业绩承诺的履行进展情况及公司为维护自身利益和中小股
东合法权益已采取或拟采取的具体措施
1.业绩承诺
公司于 2019 年 4 月 19 日与弘润天源原股东及原实际控制人王安祥签订了收
购弘润天源 51%股权的《股权转让协议》，王安祥对标的公司未来三年的业绩进
行了承诺。王安祥承诺：在本协议生效后，承诺在未来三年（2019 年-2021 年），
标的公司经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营
性净利润总额承诺的（以标的公司 2019 年至 2021 年年度经八菱科技同意的具有
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证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审
计报告），八菱科技应于前述事项发生后 60 天内，书面通知王安祥，王安祥应在
收到八菱科技书面通知后 60 日内，按照补偿额=【（6 亿元人民币-实际三年经营
性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。
2.业绩承诺的履行情况
2020 年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为-44,722.32
万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-45,850.08 万元。2019
年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为 1,663.07 万元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 1,858.33 万元。2019 年至 2020 年，
弘润天源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-43,991.75
万元，实现累计业绩承诺 60,000.00 万元的-73.32%。
根据《股权转让协议》约定的业绩补偿条件，业绩承诺期限为三年，将于
2021 年 12 月 31 日到期，业绩按三年累计计算，并未平均分摊到具体每一个自
然年度。由于业绩承诺期限未满，王安祥尚未履行业绩差额补偿义务。
3. 公司为维护自身利益和中小股东合法权益已采取或拟采取的具体措施
承诺期届满后，若弘润天源仍未达到承诺业绩，且公司又不同意对弘润天源
业绩承诺期进行延期的，公司将通过司法途径或其他有效措施启动业绩补偿追索
程序，要求王安祥按协议约定补偿业绩差额，以维护公司利益和中小股东合法权
益。
四、按照本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，详
细说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露
原则的事项。
【回复】
经核实，公司近期未接待过任何机构和个人投资者的调研，亦未向任何无关
的第三方提供过与公司相关的未公开重大信息，不存在违反公平披露原则的事项。
五、你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自 6 月 1 日以来是否
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存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
【回复】
公司就上述问题向全体董事、监事、高级管理人员进行了函询。经核实，公
司全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自 2021 年 6 月 1 日以来不存在
买卖公司股票的行为，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 12 日
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