证券代码:002592            证券简称: ST 八菱           公告编号:2021-088


                      南宁八菱科技股份有限公司

              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于 2021
年 8 月 17 日收到深圳证券交易所下发的公司部关注函〔2021〕第 297 号《关于
对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），现就《关注
函》的回复公告如下：

     我部关注到，你公司股票自 2021 年 7 月以来价格出现大幅变动，共有 8
次达到异常波动标准（其中 5 次为涨幅、3 次为跌幅）。你公司分别于 7 月 1 日、
7 月 5 日、7 月 8 日、7 月 14 日、7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 3 日、8 月 13 日
披露《股票交易异常波动公告》中，你公司均表示不存在应披露未披露信息、
公司控股股东及实际控制人不存在关于上市公司的应披露未披露重大事项。我
部对上述情况高度关注，请你公司核实并说明以下事项：

    一、你公司上述《异动公告》内容是否真实、准确、完整，是否依规函询
你公司控股股东（或实际控制人），是否收到相关回复并披露相关内容，你公司
是否存在应披露未披露重大事项。请向我部报备函询证明性文件。

   【回复】

    （一） 你公司上述《异动公告》内容是否真实、准确、完整

    公司上述《异动公告》均系按照《上市公司信息披露公告格式第 9 号——上
市公司股票交易异常波动公告格式》的规定进行披露，披露信息均经过公司及公
司控股股东、实际控制人认真核实，内容真实、准确和完整。

    （二） 是否依规函询你公司控股股东（或实际控制人），是否收到相关回
复并披露相关内容
                                       1
    在披露上述《异动公告》前，公司均已向公司控股股东、实际控制人发函，
问询其是否存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大
事项，以及在公司股票交易异常波动期间是否有发生买卖公司股票的行为。公司
控股股东、实际控制人均回复不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项，也
不存在处于筹划阶段的重大事项；在公司股票交易异常波动期间，不存在买卖公
司股票的行为。公司已根据控股股东、实际控制人回复内容如实披露。

    （三） 你公司是否存在应披露未披露重大事项

     经核实，公司近期不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修
订）》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项。

    二、近期，你公司在互动易上多次回复投资者，公司生产的产品可用于新
能源汽车。根据《2020 年年度报告》，你公司新能源汽车相关业务销售收入为
347.12 万元。请结合你公司涉及新能源汽车业务的主要产品类型、销售收入、
占主营业务收入比重、新能源业务在手订单等情况，说明公司是否存在主动迎
合市场热点、炒作公司股价的情形。

    【回复】

    根据中国汽车工业协会统计数据，2020 年，我国汽车产销分别完成 2,522.5
万辆和 2,531.1 万辆，其中，新能源汽车产销分别完成 136.6 万辆和 136.7 万辆，
分别占当期汽车产销总量的 5.42%和 5.40%。2021 年 1-6 月，我国汽车产销分别
完成 1,256.9 万辆和 1,289.1 万辆，其中，新能源汽车产销分别完成 121.5 万辆
和 120.6 万辆，同比均增长 2 倍，分别占当期汽车产销总量的 9.67%和 9.36%。
虽然新能源汽车目前发展速度比较快，但总体市场占有率还是比较低。

    近年来，公司紧随汽车行业发展趋势，研究开发新能源汽车相关技术和产品，
部分产品已经陆续投入市场，为部分车企生产的新能源汽车提供配套。公司目前
配套的新能源汽车零部件主要有高温散热器、低温散热器、电池散热器、电池板
式换热器、油冷器、中冷器、保险杠等。2021 年 1-3 月，公司新能源汽车零部
件销售收入合计约 603 万元，占主营业务收入比重约 5%。公司与主机厂一般是
签订框架性年度购销合同，主机厂按月下采购计划，按周下滚动采购订单，公司

                                     2
新能源业务量很大程度上取决于所配套车型的市场销量情况。

    虽然公司目前新能源业务收入还比较低，公司营业收入主要还是来源于传统
汽车，但公司将继续努力跟随着汽车行业转型发展。公司在互动易上多次对投资
者的问题均据实回复，不存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

    三、请说明你公司近期股价连续异常波动是否与公司基本面相匹配，如是，
请说明理由；如否，请充分提示相关风险。

    【回复】

    公司业务主要分为汽车行业、文化行业和健康行业，近三年各业务板块营业
收入占比公司营业收入总额的比重如下表：

      业务板块          2020 年          2019 年            2018 年
      汽车行业          99.46%            95.41%             97.80%
      文化行业           0.00%            0.59%              2.20%
      健康行业           0.54%            4.00%              0.00%

    汽车行业板块：公司主营业务是汽车零部件制造，公司营业收入主要来源于
汽车行业。目前，公司汽车零部件业务生产经营正常。2021 年一季度，公司营
业收入为 15,702.35 万元，同比增长 18.31%，其中汽车零部件销售收入为
12,469.88 万元，比上年同期增长 16.92%；归属于上市公司股东的净利润为
16,637.03 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,262.43
万元。2021 年 4 月 30 日，公司在《2021 年第一季度报告》中披露了公司今年上
半年的经营业绩预计情况，公司预计 2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利
润在 1.78 亿元至 2.2 亿元区间内，其中包括扣除相关费用后的土地收储补偿费
约 1.52 亿元。截至目前，公司实际情况与前期披露的业绩预计情况不存在重大
差异，具体数据以公司在 2021 年半年度报告中正式披露的为准。

    文化行业板块：公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印
象恐龙”）《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称“恐龙项目”）截至目前
仍处于停演状态，其恢复演出的时间尚存在不确定性。

    健康行业板块：公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下

                                    3
简称“弘润天源”）自 2020 年初疫情暴发以来一直处于停业状态，截至目前仍未
恢复正常。弘润天源及其子公司资金占用问题目前尚未得到有效解决。

    从上述情况来看，公司基本面并没有发生重大变化。股票交易价格虽然与公
司的盈利水平及发展前景有一定关系，但是股票交易价格本身具有市场性的特点，
不受公司直接支配，宏观环境、行业状况、市场供求、国家政策、国内外政治经
济形势、投资者投资偏好等众多因素都会影响股票交易价格。虽然公司今年上半
年主营业务实现了盈利，但是风险依然存在，公司在此再次郑重提示广大投资者
注意投资风险，并关注公司以下风险事项：

    1、股票交易暂时无法撤销其他风险警示的风险

    王安祥违反规定程序，操控公司孙公司海南弘润天源基因生物技术有限公司
（以下简称“海南弘天”）违规对外担保，涉及担保金额 4.66 亿元，导致公司股
票自 2020 年 7 月 2 日起被实行其他风险警示（ST）。上述违规担保实际上是王安
祥通过与他人串通的方式违规使用海南弘天的资金为其个人借款提供资助，形成
了关联方非经营性资金占用。该担保的质押存单陆续到期后，由于债务人未清偿
债务，导致存单内的 4.66 亿元存款全部被银行划扣。截至目前，上述违规担保
损失资金仍未追回，公司暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注
意投资风险。

    2、无法实施重大资产重组的风险

    2020 年 8 月 4 日，公司因涉嫌信息披露违法违规，被广西证监局立案调查。
2021 年 7 月 9 日，公司收到广西证监局《行政处罚事先告知书》桂处罚字〔2021〕
2 号），广西证监局立案调查完毕，拟对公司及相关人员作出行政处罚。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条等有关规定，公司仍可能存在不符合重
大资产重组的条件，敬请投资者注意投资风险。

    3、法律诉讼风险

    公司及子公司目前存在多起法律诉讼事项。如果公司或子公司在作为被告的
案件中被判赔偿金额巨大，或公司及子公司在作为原告的案件中无法向被告追回
诉请款项且金额巨大的，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

    其中，诉讼金额较大且风险较高的是公司诉参股公司大姚麻王科华生物科技

                                     4
有限公司（简称“大姚麻王”）及其控股股东云南麻王生物科技发展有限公司（简
称“云南麻王”）增资纠纷一案。公司于近日收到南宁市中级人民法院一审判决
书，判决被告云南麻王回购公司持有的大姚麻王 22%的股权并支付回购款 846 万
元及相应利息。该一审判决尚未生效，公司将向广西壮族自治区高级人民法院提
起上诉。但公司已投入资金能否全部收回目前尚存在不确定性，可能面临难以收
回并承担损失的风险，敬请投资者注意投资风险。

    2020 年 8 月 4 日，广西证监局以公司涉嫌信息披露违法违规为由对公司立
案调查。目前，该案已调查完毕，广西证监局于 2021 年 7 月 9 日出具了《行政
处罚事先告知书》（桂处罚字〔2021〕2 号），拟对公司及相关人员作出行政处罚。
如广西证监局最终认定公司披露信息违法违规作出行政处罚的，公司可能面临大
量投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。

    4、弘润天源及其子公司被占用资金无法收回的风险

    王安祥及其关联方通过违规质押担保、往来款、预付款等方式，非经营性占
用弘润天源及其子公司资金合计约 5.42 亿元。虽然王安祥承诺由其本人偿还上
述资金占用款项并按年化 10%支付利息，且公司也一直反复督促王安祥，但截至
目前，王安祥仍未归还上述资金占用款项，亦未支付相应利息。据了解，王安祥
及其关联方债务状况持续恶化，其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，
其名下已知资产基本已被法院查封冻结，已基本丧失了主动偿债能力。公司虽然
已对王安祥提起了民事诉讼，并采取财产保全措施。但是公司进行财产保全的资
产均为轮候查封、冻结资产，追偿难度非常大，公司最终能否收回上述资金占用
款项尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    5、弘润天源业绩承诺无法兑现的风险

    公司于 2019 年收购弘润天源 51%的股权,王安祥承诺三年内（2019 年-2021
年）弘润天源经营性净利润总额不低于 6 亿元人民币，若弘润天源无法达到前述
承诺的业绩，则王安祥应按协议约定给予补偿。尽管协议约定的业绩补偿方案可
在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但弘润天源一旦
出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。

    2019 年、2020 年，弘润天源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司
的净利润为-43,991.75 万元，实现累计业绩承诺 6 亿元的-73.32%。根据协议约
                                    5
定的业绩补偿条件，该业绩承诺期限为三年，由于目前业绩承诺期限尚未届满，
王安祥尚未履行业绩差额补偿义务。截至目前剩余承诺期不足半年，弘润天源目
前仍处于停业状态，预计其难以在规定期限内完成 6 个亿的业绩承诺。承诺期届
满后，若弘润天源仍未达到承诺业绩，且公司又不同意对弘润天源业绩承诺期进
行延期的，公司将通过司法途径或其他有效措施启动业绩补偿追索程序，要求王
安祥按协议约定补偿业绩差额。但据公司了解，王安祥债务状况持续恶化，其目
前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，其名下已知资产基本已被法院查封冻
结，已基本丧失了主动偿债能力。因此，很可能出现王安祥无法及时实现现金补
偿的情况，届时公司可能面临业绩承诺无法兑现风险。公司提请投资者特别注意
弘润天源承诺业绩无法兑现的风险。

    6、弘润天源及其子公司无法持续经营的风险

    弘润天源并购后，由于受到“920”事件、新冠肺炎疫情以及资金占用等各
方面不利因素影响，经营状况持续恶化，经营业绩远不及预期，特别是自 2020
年初疫情暴发以来，经营业务无法开展，员工陆续离职，业务全面暂停，截至目
前仍处于停业状态尚未恢复正常，未来持续经营尚存在重大不确定性，敬请投资
者注意投资风险。

    7、弘润天源股权转让无法最终实施的风险

    2020 年 12 月 31 日，公司披露了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基
因生物技术有限公司 51%股权的提示性公告》（公告编号：2020-125），由于并购
后弘润天源经营状况持续恶化，经营业绩远远不及预期，且未来经营情况存在重
大不确定性，为了降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的弘
润天源 51%股权进行处置。该事项目前仅为初步意向，最终能否成功实施尚存在
重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    8、恐龙项目未来运营效益存在较大不确定性风险

    恐龙项目自 2019 年 4 月 8 日起停演并从国家体育馆迁出后，截至目前一直
处于停演状态，其恢复演出的时间及未来经营效益尚存在重大不确定性。目前，
剧场公司正在进行新剧场建设，按照项目规划进度争取在今年年底完成，但能否
按期完工尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    9、2021 年股份回购方案无法继续实施的风险
                                   6
    公司于 2021 年 1 月 21 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币 4.5 元/股
（均含本数），回购资金总额不低于人民币 1,600 万元且不超过人民币 3,100 万
元，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    截至目前，公司本次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回
购公司股份 2,968,500 股，占公司总股本的 1.05%，回购金额 9,976,245 元（不
含交易费用）。由于公司近期股票交易价格已高于回购价格上限，若后期公司股
票交易价格持续超出回购价格上限，且公司董事会未对回购方案作出调整的，公
司本次回购方案将无法继续实施，敬请投资者注意投资风险。

    10、第四期员工持股计划无法实施及 2018 年回购股份可能被注销的风险

    经公司 2018 年第二次临时股东大会通过，公司 2018 年使用自有资金通过回
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 16,826,900 股，占公司
总股本的 5.94%，回购金额 211,609,144 元（不含交易费用）。本次股份回购方
案于 2018 年 12 月 19 日实施完毕，将于 2021 年 12 月 18 日存续期满三年。根据
《公司法》及《公司章程》的相关规定，将回购股份用于员工持股计划或者股权
激励的，应当在三年内转让或者注销。经公司 2019 年第一次临时股东大会和 2019
年第六次临时股东大会，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司 2018 年
回购的股份按回购均价 12.58 元/股的价格将通过非交易过户等法律法规允许的
方式转让给第四期员工持股计划。截至目前，第四期员工持股计划尚未成立。若
第四期员工持股计划实施期满，认购对象放弃认购，导致第四期员工持股计划无
法实施；或自公司股份回购期届满之日起三年内，公司未能实施其他员工持股计
划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销，提醒投资
者注意投资风险。

    综上，公司特别提醒投资者注意投资风险，理性投资。公司将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求履行信息披露义务。




                                     7
    四、按照本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，详细
说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原
则的事项。

    【回复】

    公司近期未接待机构或个人投资者到公司调研，投资者通过电话或互动易平
台咨询有关问题，公司按规范要求回复，未违反公平披露原则。

    五、其他需要说明的事项。

   【回复】

    公司目前暂无其他需要说明的事项。

    特此公告。




                                       南宁八菱科技股份有限公司董事会

                                                2021 年 8 月 24 日




                                   8