南宁八菱科技股份有限公司独立董事

      关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工
作制度》的有关规定，作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断立场，现就公司第六届董事会第十二次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：

    一、 关于聘任公司 2021 年度审计机构的独立意见

    公司本次续聘会计师事务所已得到了我们的事前认可。我们认为大信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）是一家符合《证券法》规定的财
务审计机构，具有从事证券、期货相关业务的执业资格，具备上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养，其在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、
公正的职业准则，勤勉尽责，为公司提供专业的审计服务并公允合理地发表了审
计意见，续聘大信为公司 2021 年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连
续性和稳定性，提高公司审计工作的质量，维护公司及股东的合法权益。公司本
次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司
《会计师事务所选聘制度》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们一致同意继续聘请大信为公司 2021 年度审计机构，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。

     二、 关于公司实施第五期员工持股计划相关事项的独立意见

    1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等相关法律、行政法规、规范性
文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    2、公司《第五期员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等法律、
行政法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、本次员工持股计划推出前，公司已召开员工代表大会充分征求员工意见。

    4、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股
计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    5、公司已按《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结
果符合相关规定，与本次员工持股计划有关联的董事已进行了回避表决。

     6、公司实施本次员工持股计划符合公司目前实际情况，有利于提升公司治
理水平，完善公司长效激励约束机制，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚
力和公司的发展活力，有利于公司持续、健康发展。

    综上所述，我们一致同意公司实施第五期员工持股计划，并同意将相关议案
提交公司股东大会审议。

     三、 关于 2018 年已回购未售出股份依法注销以减少注册资本暨修改《公
司章程》相关事项的独立意见

    公司第五期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中 2018 年 7
月 4 日至 2018 年 12 月 19 日期间回购的公司 A 股普通股股票，该股份将于 2021
年 12 月 18 日期满三年，期满前应当转让或注销。若公司第五期员工持股计划未
能获得股东大会审议通过，或认购对象放弃认购或认购资金不足，致使第五期员
工持股计划无法实施或股份认购规模缩小，导致公司 2018 年回购的股份无法全
部售出，则未被售出的股份将变更用途，全部予以注销以减少公司注册资本，并
根据相关法律法规、规范性文件对《公司章程》部分条款进行相应修订。

    我们认为：公司依法注销未售出的回购股份以减少公司注册资本，并修改《公
司章程》的部分条款，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不
会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位，同意公司
依法注销未售出的回购股份以减少公司注册资本并修改《公司章程》。

    （本页以下无正文，下转签字页）
（本页无正文，为南宁八菱科技股份有限公司独立董事《关于第六届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：

                   卢光伟             岑   勉         李水兰




                                                     2021 年 11 月 24 日