广西欣源律师事务所
                 关于南宁八菱科技股份有限公司
                   实施第五期员工持股计划的
                             法律意见书


致：南宁八菱科技股份有限公司

    本所接受南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）
的委托，担任公司实施“南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划”（以
下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称
“《第 4 号信息披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行
了核查和验证，就公司拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南宁八菱科技股份有限公司第五期
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员工持
股计划草案”）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已就其提供的文件、
资料和陈述的真实性、完整性和准确性向本所及本所律师作出如下保证：（1）文


                                    1
件上所有的签名、印鉴都是真实的；（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原
件都是真实的； 3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    3. 本法律意见书仅对公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次员工
持股计划出具法律意见如下：



一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

   （一）公司依法设立


   八菱科技的前身为南宁八菱散热器有限公司，成立于 2001 年 7 月 17 日。2004
年 11 月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有


                                    2
限公司的批复》（政府桂政函〔2004〕207 号）批准，南宁八菱散热器有限公司
整体变更为南宁八菱科技股份有限公司。


   （二）公司公开发行股票并上市


       经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕834 号）核准和深圳证券交易所《关于
南宁八菱科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕339
号文）批准，八菱科技股票于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市，股票
简称“八菱科技”，现变更为“ST 八菱”，股票代码“002592”。


   （三）公司依法存续


       根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师查询国家企
业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，八菱科
技的基本情况如下：

统一社会信用代码     91450000729752557W
公司类型             股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期             2001 年 7 月 17 日
法定代表人           顾瑜
营业期限             长期
注册资本             28,333.1157 万元
住所                 南宁市高新区高新大道东段 21 号
                     研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配
                     件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配
经营范围             件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、委
                     托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；设备租赁；
                     进出口贸易；道路普通货物运输。

       经核查，八菱科技依法有效存续，目前不存在根据法律、法规、规范性文件
或《公司章程》的规定需要终止的情形。

       综上，经本所律师查验，八菱科技目前依法有效存续，未出现法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，八菱科技具备实
施本次员工持股计划的主体资格。

                                          3
二、本次员工持股计划的合法合规性

    2021 年 11 月 24 日，八菱科技召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

    本所律师依据《指导意见》、《第 4 号信息披露指引》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第
（一）款“依法合规原则”的规定。

    2. 根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与对象作出的承诺，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）款“自愿参与原则”的规定。

    3. 根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与对象作出的承诺，
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指
导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

    4. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司部分
董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心技术
人员及业务骨干人员，总人数不超过 200 人。本所律师认为，上述参加对象的
确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定以及《第 4 号信息披露指
引》第九条第三款关于员工持股计划参加对象的规定。

    5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员
工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他合法方式获得的资
金，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项以及《第 4 号信息披露指引》


                                   4
第九条第四款、第十二款关于员工持股计划资金来源的规定。

    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户中 2018 年已回购的 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”），
符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项以及《第 4 号信息披露指引》第九
条第五款关于员工持股计划股票来源的规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工
持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。符合
《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项以及《第 4 号信息披露指引》第九条第
六款关于员工持股计划持股期限的规定。

    8. 根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划拟认购股份数不
超过 16,826,900 股，占公司总股本比例不超过 5.94%。本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股
计划规模的规定。

    9. 根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本次员工
持股计划设立后将由公司自行管理。本次员工持股计划内部管理的权力机构为持
有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生
的管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使除提
案权和表决权以外的其他股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实
维护员工持股计划持有人的合法权益。《员工持股计划管理办法》对管理委员会
的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟
定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的
其他相关事宜。本次员工持股计划已明确了管理方、制定了相应的管理规则，符
合《指导意见》第二部分第（七）款以及《第 4 号信息披露指引》第九条关于员
工持股计划管理规定。

                                    5
    10. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次员工持
股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分
第（八）款的规定。

    11. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明
确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    （6）员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
    （7）员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；
    （8）其他重要事项。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》、《第 4 号信息
披露指引》等法律、法规与规范性文件的规定。



三、本次员工持股计划的法定程序

   （一）已履行的程序


    根据公司提供的资料及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

    1. 2021年11月24日，公司召开了职工代表大会，就拟实施本次员工持股计
划征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

    2. 2021年11月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次员工持股计划的关联董事刘汉桥已

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依法回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《第4号信息披露指引》
第八条的规定。

       3. 2021年11月24日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，
认为：（1）公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等相关法律、行政法规、规
范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司《第五期员工持股计
划（草案）》的内容符合《指导意见》等法律、行政法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划推出前，公司已召开
员工代表大会充分征求员工意见；（3）公司员工按照依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划的情形；（4）公司已按《指导意见》的规定履行了必要的审批
程序，决策程序和表决结果符合相关规定，与本次员工持股计划有关联的董事已
进行了回避表决；（5）公司实施本次员工持股计划符合公司目前实际情况，有
利于提升公司治理水平，完善公司长效激励约束机制，充分调动员工的积极性，
提高员工的凝聚力和公司的发展活力，有利于公司持续、健康发展。综上所述，
一致同意公司实施第五期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审
议。

       前述独立董事意见符合《指导意见》第三部分第（十）款及《第4号信息披
露指引》第八条的规定。

       4. 2021年11月24日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议了《关于<
南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案，因公司全体监事均参与本次员工持股计划，需
对本议案回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半
数，监事会无法对本议案形成决议，因此, 监事会决定将本议案直接提交公司股
东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。公司
监事会对本次员工持股计划出具了审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意
见》等法律、行政法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）
公司《第五期员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》、《4号指引》


                                     7
等法律、行政法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）本次员工持股计划退出前，已召开员工代表大会充分征求员工意见；（4）
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（5）公司不存
在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（6）公司本次员工持股计划拟定的参与人员均符合《指导意见》及其他法律、
行政法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的参加对
象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效； 7）
本次员工持股计划的关联董事、关联监事均已根据相关规定回避表决，公司审议
本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，该事项尚需提交公司股东大
会审议；（8）本次员工持股计划有利于进一步深化公司激励体系，建立和完善
员工与全体股东的利益共享机制，改善公司治理水平，激发员工的积极性和创造
性，提高员工的凝聚力与公司竞争力，实现公司可持续发展。

    前述监事会的审核意见符合《指导意见》第三部分第（十）款及《第4号信
息披露指引》第八条的规定。

    5. 2021年11月25日，公司在指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、
独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见、《员工持股计划（草案）》及其
摘要、《第五期员工持股计划管理办法》及《关于召开公司2021年第二次临时股
东大会的通知》，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《第4号信息披露指
引》第八条的规定。

    6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）款及《第4号信息披露指引》第十条的规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。


   （三） 尚待履行的程序


     根据《指导意见》，公司应当召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行


                                   8
 审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联
 交易，股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的非关联股
 东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。



四、回避表决安排的合法合规性

       根据公司《员工持股计划（草案）》，公司董事刘汉桥及公司监事魏远海、黄
进叶、黄国伟作为本次员工持股计划的参与对象与本员工持股计划存在关联关系，
在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应当回避表决。

       根据公司《员工持股计划（草案）》，公司股东大会就本次员工持股计划进行
表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避表决：参与本员工持股计划、
分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

       本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有
公司股份的提案权和表决权，本次员工持股计划所持标的股票不具有在公司股东
大会的表决权。

       基于上述，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。



五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

       根据公司《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。

       基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规
定。



六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

       根据《上市公司收购管理办法》的规定：“一致行动，是指投资者通过协议、

                                       9
其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。”

    根据公司《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，本次员工持股计划
的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表
决权，仅保留分红权、投资收益权。持有人会议为本次员工持股计划的最高权利
机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜
并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利。本次员工持股计划在
相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员保持独立性。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人
均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

    根据《员工持股计划（草案）》及公司控股股东、实际控制人出具的声明，
公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划亦未与
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

    根据公司《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，本次员工持股计划
拟参与对象中刘汉桥系公司副董事长（非独立董事）、魏远海系公司监事会主席、
黄进叶和黄国伟系公司监事，上述人员与本员工持股计划存在关联关系。上述参
与本次员工持股计划的董事、监事承诺不在本次员工持股计划管理委员会中担任
职务，同时放弃个人在本次员工持股计划持有人会议的提案权和表决权，且本次
员工持股计划已放弃所持公司股份提案权和表决权，故本此员工持股计划与上述
董事、监事不构成一致行动关系。除前述主体外，公司其他董事、监事、高级管
理人员均未参与本次员工持股计划，与本员工持股计划之间不存在关联关系或一
致行动关系。

    根据公司《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，本次员工持股计划
部分持有人同时为公司当前存续的一、二期员工持股计划持有人，因此本次员工
持股计划与公司一、二期员工持股计划存在关联关系。公司每期员工持股计划均
设立相互独立的管理机构，且一、二员工持股计划管理委员会委员承诺不担任本
次员工持股计划管理委员任何职务，各期员工持股计划管理委员会委员均由不同
的成员组成，各期员工持股计划之间独立核算，且各期员工持股计划均已放弃其
所持股份在公司股东大会的表决权。因此，本次员工持股计划与公司已存续的一、

                                   10
二期员工持股计划之间不构成一致行动关系。

    鉴于参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员均已经承诺放
弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权和表决权，并承诺不在本次员工持股
计划管理委员会担任职务，且本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员
工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权，公司各期员工持股计划均设
立相互独立的管理机构，各期员工持股计划之间独立核算，且各期员工持股计划
均已放弃其所持股份在公司股东大会的表决权，因此，公司控股股东、实际控制
人及相关董事、监事、高级管理人员不能通过本次员工持股计划扩大其所能够支
配的公司的股份表决权数量，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及已存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合法
律法规的规定。



七、本次员工持股计划的信息披露

   （一） 已经履行的信息披露义务


    公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股
计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会决议、监事会
审核意见等文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《第
4 号信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露
义务。


   （二） 尚待履行的信息披露义务


    根据《指导意见》和《第 4 号信息披露指引》的相关规定，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规与规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务。



                                    11
八、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       1. 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格；

       2. 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《第 4 号信息披露指引》
的相关规定；

       3. 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过；

       4. 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了必
要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需继续按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

       5. 公司本次员工持股计划关于回避安排、在公司融资时的参与方式、一致
行动关系的认定等重要事项符合《指导意见》、《第 4 号信息披露指引》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。

       本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。

       （以下无正文，为本法律意见书签署页）




                                     12
（此页无正文，为《广西欣源律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司实施第
五期员工持股计划的法律意见书》的签署页。）




广西欣源律师事务所（盖章）




负责人：                                经办律师：
               农春雨                                    陈振宇




                                        经办律师：
                                                         黄邦业



                                               2021 年 12 月 2 日




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