南宁八菱科技股份有限公司

董事会对公司 2021 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉

                         及事项的专项说明

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）为公司 2021 年度审计机构。会计师
事务所对公司 2021 年度财务报告出具了（大信审字〔2022〕第 4-00426 号）带
强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理（2020 年修订）》等文件要求，董事会对该带强调事项段的无保留意见
审计报告涉及的事项说明如下：
    一、 审计报告中强调事项段的主要内容
    “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（六）所述，贵公司原
持 股 5% 以上股东王安祥，及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金
54,181.10 万元。截至本报告日，王安祥尚未归还上述款项。由于王安祥个人资
金占用未解决，公司股票继续被实施其他风险警示。”
    二、 公司董事会对相关强调事项的说明
    （一）强调事项说明

    2019 年 5 月，公司以现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下
简称“北京弘天”）51%股权。因北京弘天主要业务涉及生物工程技术，专业性较
强，考虑公司在生物技术领域缺乏经验和技术储备，为了实现平稳过渡，公司完
成北京弘天的收购后，继续维持其原有经营管理团队、业务团队及技术团队不变，
仍然由其原实际控制人、业绩承诺方王安祥继续担任其法定代表人并负责具体经
营管理。2020 年 5 月，公司在自查中发现王安祥及其关联方通过违规担保、预
付款、往来款等方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金约 5.42 亿元，
具体如下：

   1、为履行对北京弘天的资产置换承诺，王安祥先后于2019年10月28日和2020
年1月8日向胡某环借款2.96亿元和1.7亿元用于置换北京弘天的瑕疵资产。所借

                                   1
款项由王安祥支付给北京弘天后，转入北京弘天的全资子公司海南弘润天源基因
生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）做定期存单，为胡某环指定的公司
开具银行承兑汇票提供质押担保。根据上述约定，2019年10月28日和10月29日，
王安祥操控海南弘天与广州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》，将海南
弘天存于广州银行中大支行的金额为1.46亿元和1.5亿元2张定期存单质押给了
广州银行珠江支行，为胡某环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行
签订的2份《银行承兑协议》约定的债务提供质押担保，担保金额合计2.96亿元。
2020年1月8日，王安祥再次操控海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合
同》，将海南弘天存于该行的金额为1.7亿元1张定期存单以上述同样的方式质押
给该行，为胡某环指定的阜港能源科技有限公司与该行所签订的《承兑合同》约
定的债务提供担保，担保金额1.7亿元。上述3笔质押存单分别于2020年7月8日、
10月28日、10月29日陆续到期，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按
期清偿债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走。
   海南弘天上述担保未经公司审议程序，构成违规担保，担保金额合计4.66亿
元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，触发《深圳证券交易所股票上市规则》
“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形，导致公司股票自2020年7月2
日起被实行其他风险警示（ST）。该担保实际上是王安祥通过与他人串通的方式
违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助，造成上市公司资源和义务转移，
构成关联交易，形成关联方非经营性资金占用。
   北京弘天法定代表人、董事长兼总经理以及海南弘天执行董事兼总经理王安
祥擅自使用海南弘天4.66亿元违规对外担保，并隐瞒公司，导致公司未能在2020
年4月30日公布的2019年年度报告和2020年第一季季度报告中真实、完整地披露
关联交易和对外担保信息，致使公司及相关当事人于2021年8月31日受到广西证
监局行政处罚，并于2021年12月21日受到深圳证券交易所公开谴责处分。
    2、2019年12月至2020年1月，北京弘天向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸
有限公司（以下简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40
万元，构成了关联方非经营性资金占用。

   3、2019 年 4 月 10 日（并购前），北京弘天向没有实际业务往来的浙江迪秀
贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）支付往来款 4,200 万元。该笔款项实际
上是北京弘天代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿付迪秀贸易的
                                   2
往来款，构成了关联方非经营性资金占用。

       截至目前，上述款项尚未归还至海南弘天和北京弘天。

       （二）董事会意见
       会计师事务所对公司 2021 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见
审计报告，客观的反映了所涉事项的现状，公司董事会对审计意见无异议。公司
将深刻反思近几年在内部控制执行中存在的问题，并进行整改和借鉴，同时加强
内部控制管理。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快消除审计报告
中所强调事项对公司的影响，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权
益。
       三、 关于消除相关事项及其影响的措施
       公司发现问题后，立即组织工作人员及会计师到银行查证，并对北京弘天进
行全面检查，同时积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜措施，多途径解决上述资
金问题，尽力挽回公司损失，具体整改措施如下：
       1、要求并督促王安祥解除存单质押担保并归还占用款项
       王安祥作出了如下还款承诺：
       （1）2020 年 6 月 22 日，王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》，
王安祥承诺：其本人在 2020 年 6 月 30 日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有
限公司提供的上述 2.96 亿元银行存款定期存单的质押或在 2020 年 6 月 30 日前
以 2.96 亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在 2020 年 6
月 30 日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的 1.7 亿元银行存款定期
存单的质押或在 2020 年 6 月 30 日前以 1.7 亿元现金支付给海南弘天置换已质押
的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除 2.96 亿元和 1.7 亿元的存单质押，
因此给海南弘天、上市公司及上市公司股东造成损失的，王安祥个人承担全部责
任，并且王安祥同意在 2020 年 10 月 31 日前用现金偿还海南弘天 2.96 亿元和
1.7 亿元，并自 2020 年 7 月 1 日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额
及年利率 10%向海南弘天支付利息。
       （2）2020 年 5 月 21 日，王安祥承诺：若在 2020 年 7 月 30 日前仍未发生
采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于 3,280.40 万元，则由王安祥本人
负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下
                                       3
同)，并按年化 10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由
王安祥本人在 2020 年 7 月 30 日前退还上述资金，并按年化 10%支付利息费用。
    （3）2020 年 5 月 21 日，王安祥承诺：若迪秀贸易在 2020 年 6 月 30 日前
未能向北京弘天归还前述全部款项，则由王安祥本人在 2020 年 6 月 30 日前负责
向北京弘天清偿前述全部款项，并按年化 10%支付利息。
    截至目前，上述各项承诺均已超期，虽然公司一直反复督促王安祥履行承诺，
但王安祥至今仍未归上述款项，亦未支付利息。
    2、启动法律追偿程序
    （1）2020 年 8 月，公司就海南弘天 1.70 亿元担保损失资金向广西壮族自
治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，向王安祥追索，
并采取了财产保全措施。2021 年 12 月 27 日，南宁中院对该案作出一审裁定，
认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关处理，因此裁定驳回了公司的
起诉。
    （2）2021 年 7 月，海南弘天就其 1.46 亿元担保损失资金向广东省广州市
中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，请求广州中院依法确认其与
广州银行珠江支行于 2019 年 10 月 28 日签订的编号为（2019）珠江支行存质字
YC-003 号《存单质押合同》无效，并要求广州银行珠江支行返还 1.46 亿元。2021
年 11 月 5 日，广州中院对该案作出一审判决，驳回海南弘天的全部诉讼请求。
海南弘天已向广东省高级人民法院提起上诉，该案二审目前尚未开庭。
    （3）公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海
南弘天损失的资金，或直接推进向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责
任，并要求其退回所有占用款。
    尽管公司已经采取了资金追偿措施，但截至目前仍未能追回任何款项，因王
安祥债务巨大，公司最终能否追回占用款项尚存在较大不确定性，敬请投资者注
意投资风险。

    特此说明。

                                         南宁八菱科技股份有限公司董事会
                                                  2022 年 4 月 28 日


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