南宁八菱科技股份有限公司

董事会对带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项

                             的专项说明

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对南宁八

菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 31 日与财务报告相关

的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具了带强调事项的《内部控制鉴证报

告》（大信专审字〔2022〕第 4-00101 号），会计师事务所认为公司按照《企业内

部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制。但对公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司

（以下简称“北京弘天”或“弘润天源”）及其下属子公司在 2019 年-2020 年期

间发生的违规担保及资金占用问题进行了强调。公司董事会对带强调事项的内部

控制鉴证报告涉及事项进行专项说明如下：

    一、内部控制鉴证报告强调事项段的内容

   “我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注，贵公司于2019年5月28日非同一
控制下取得北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%
股权，收购后弘润天源股东、法定代表人、董事长兼总经理王安祥未能按照贵公
司的内部控制制度管理弘润天源，刻意逃避贵公司的监督，未经贵公司授权违规
担保，以及非经营性资金占用，导致贵公司形成较大损失。
   1、违规对外担保事项
   分别于2019年10月28日、10月29日及2020 年1月8日，王安祥违反规定程序，
未经过公司同意，擅自将海南弘天银行存款定期存单对外质押，构成违规对外担
保，涉及担保金额4.66亿元。海南弘天上述4.66亿元质押担保，因期限届满，债
务人未按期清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.70亿元已于
2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支
行的1.46亿元和1.50亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵
偿债务。
   2、关联方非经营性资金占用

                                    1
    （1）2019年12月至2020年1月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商
贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额3,280.40万元，上述
行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。
    （2）2019年4月，弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）
支付往来款4,200.00万元，后经公司核实，该笔款项实际上是弘润天源代王安祥
实际控制的公司偿还借款，上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。
    截至 2021 年 12 月 31 日王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用资

金 54,181.10 万元。公司在发现问题后，组织人员向银行查证，并对弘润天源进

行全面检查。积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜，多途径解决上述资金问题，

尽力挽回公司损失。同时公司也加强对外投资的管理，规范分子公司印章的使用

规范和保管，加强对分子公司资金的管控。”

    二、董事会针对内部控制鉴证报告涉及事项的相关说明

   公司董事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证

报告》中会计师的意见，认为该意见客观、真实反映了2021年度公司内部控制的

实际情况。公司管理层已识别出会计师强调的重大缺陷，并将其包括在企业内部

控制评价报告中。在公司2021年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺

陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。公司董事会将积极督促管理层尽

快落实各项整改措施，尽快完成整改。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》

等规定，完善落实各项制度，全面加强对子公司的管理，确保公司在所有重大方

面保持有效的内部控制。

    三、消除强调事项及其影响的具体措施

    2020年5月，公司发现问题后，立即组织工作人员及会计师到银行查证，并

对北京弘天进行全面检查，同时积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜措施，多途

径解决上述资金问题，尽力挽回公司损失，具体整改措施如下：

    1、通过多种方式向责任方追索子公司违规担保损失资金及被占用的款项

    （1）要求并督促王安祥解除存单质押担保并归还占用款项

    王安祥作出了如下还款承诺：

    ①2020年6月22日，王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》，王安祥

承诺：其本人在2020年6月30日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提
                                    2
供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现

金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海

南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在

2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存

单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、

上市公司及上市公司股东造成损失的，王安祥个人承担全部责任，并且王安祥同

意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7

月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支

付利息。

    ②2020年5月21日，王安祥承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业

务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰

玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化

10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由王安祥本人在2020

年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

    ③2020年5月21日，王安祥承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向北京

弘天归还前述全部款项，则由王安祥本人在2020年6月30日前负责向北京弘天清

偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

    截至目前，以上各项承诺均已超期，虽然公司一直反复督促王安祥履行承诺，

但王安祥至今仍未归还上述款项，亦未支付利息。

    （2）启动法律追偿程序

    ①2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向广西壮族自治区南

宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，向王安祥追索，并采取

了财产保全措施。2021年12月27日，南宁中院对该案作出一审裁定，认为王安祥

的行为涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关处理，因此裁定驳回了公司的起诉。

    ②2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广东省广州市中级人

民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，请求广州中院依法确认其与广州银

行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存

单质押合同》无效，并要求广州银行珠江支行返还1.46亿元。2021年11月5日，

                                   3
广州中院对该案作出一审判决，驳回海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广

东省高级人民法院提起上诉，该案二审目前尚未开庭。

    ③公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘

天损失的资金，或直接推进向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，

并要求其退回所有占用款。

    但王安祥债务巨大，尽管公司已采取了资金追偿措施，但截至目前仍未能追

回任何款项，公司最终能否追回占用款项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意

投资风险。

    2、对北京弘天进行整改，完善相关制度，加强财务管理，规范印章的使用

和保管。

    督促北京弘天管理层加强对证监会、深圳证券交易所有关内控及规范管理的

法律法规和上市公司《子公司管理制度》、 子公司财务管理制度》等制度的学习；

同时建立健全北京弘天的《财务管理制度》《公司关联交易决策制度》等内部控

制制度并修订了《章程》，要求北京弘天及其子公司严格遵照相关制度及章程进

行公司治理及财务管理工作；加强对北京弘天及其子公司的资金管控，严格控制

北京弘天与关联方的资金往来；并且收回北京弘天和海南弘天的印章及营业执照，

由公司按照规定统一管理。

    3、加强内控管理，确保公司及下属子公司规范运作。

    针对子公司的违规担保及资金占用问题，公司对内部控制缺陷进行了深刻反

思，并引以为戒，在日常经营管理中，加强董监高、管理人员及员工的合规培训

和学习，增强员工对公司内部控制的理解和执行力，加强内部审计监督工作，强

化关键管理岗位的风险控制职责，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等

职能，防范经营风险，杜绝出现任何形式的关联方资金占用情况。

    4、有计划对非主营业务进行处置，以更加聚焦主业，谨慎开展跨界并购，

加强对外投资的管理。

    公司于2020年12月31日披露了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生

物技术有限公司51%股权的提示性公告》（公告编号：2020-125）。为了降低公司

经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的北京弘天51%股权进行处置。

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本股权处置事项目前仅为初步意向，该事项仍在推进中。

    公司将严格执行《对外投资管理制度》的相关要求，加强对投资项目的尽职

调查，规范投资行为的决策审批权限和程序、具体的实施管理及相关信息的报告

与披露，严格控制投资风险。

    特此说明。



                                       南宁八菱科技股份有限公司董事会

                                              2022 年 4 月 28 日




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