南宁八菱科技股份有限公司

                        重大信息内部报告制度
                              （2022 年修订）


                               第一章 总 则


    第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内
部报告的工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准
确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合本公司实际情况，制定
本制度。
    第二条 本制度所称重大信息，是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价
格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息。重大信息内部报告是指当出现、
发生或可能发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未
得知的事件或情形时，负有报告义务的有关主体，应当在第一时间将有关信息向
公司董事会秘书或证券部报告。
    尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布
的事项。
    第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人；
    （二）公司控股子公司、分支机构负责人；
    （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员或联络人。
    （四）公司控股股东和实际控制人；
    （五）持有公司 5%以上股份的股东；
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    （六）其他对公司重大事件可能知情的人士。
    第四条 报告义务人负有通过董事会秘书或证券部向董事会报告本制度规定
的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、准确、
完整，不存在重大遗漏、虚假记载或者误导性陈述。
    第五条 报告义务人及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等
信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
    第六条 本制度适用于公司控股股东和持有公司 5% 以上股份的股东、公司
各部门、分公司、控股子公司（本制度所称控股子公司包含全资子公司，下同）
及对公司具有重大影响的参股公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、
各部门负责人、分公司、控股子公司负责人及其他因工作关系了解到公司重大事
件的知情人具有约束力。


                         第二章 重大信息的范围


    第七条 公司重大信息包括但不限于公司、公司控股子公司以及对公司具有
重大影响的参股公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大日常交
易、重大关联交易、重大风险事项、重大变更事项及其他重大事项等，以及前述
事项的持续进展情况。
    第八条 本制度所称“重要会议”，包括
    （一）公司、公司控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司召开的董
事会、监事会、股东(大)会；
    （二）公司、公司控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司召开的关
于本制度所述重大信息的专项会议。
    第九条 本制度所称“重大交易”，包括除日常经营活动之外发生的下列类型
的事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

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    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）深交所认定的其他交易。
    上述事项中，第（四）项、第（五）项发生交易时，无论金额大小，报告义
务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一的，报告义务人应
当及时履行报告义务：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    上述交易事项（除委托理财外）应当对交易标的相关的同一类别交易，按照
连续 12 个月内累计计算的原则适用本条规定。
    与同一交易对方同时发生第一款第（三）项至第（五）项以外方向相反的交


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易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准。
    第十条 本制度所称“重大日常交易”，是指发生与日常经营相关的以下类型
的事项：
    （一）购买原材料、燃料和动力；
    （二）接受劳务；
    （三）出售产品、商品；
    （四）提供劳务；
    （五）工程承包；
    （六）与公司日常经营相关的其他交易。
    资产置换中涉及前款规定交易的，适用“重大交易”的规定。
    签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报
告义务：
    （一）涉及前款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期
经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
    （二）涉及前款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
    （三）公司或者深交所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
    第十一条 本制度所称与关联人发生的“重大关联交易”，是指公司或者控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）第九条第一款规定的交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）存贷款业务；
    （七）与关联人共同投资；
    （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    与关联人发生的交易达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义


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务：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    （三）为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当报告。
    在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行
的与同一交易标的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定；前述同一
关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
    董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人，应当将
其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
       第十二条 本制度所称“重大风险事项”包括：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 1000 万元以上；
    （二）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
    （三）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额
达 1000 万元以上；
    （四）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额达 500 万元以上；
    （五）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近
一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过 100 万
元；
    （六）出现股东权益为负值；
    （七）预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （八）决定解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （九）预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
    （十）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司、公司控股子公司或
对公司具有重大影响的参股公司对相应债权未提取足额坏账准备；
    （十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资
产的 30%；
    （十二）主要或者全部业务陷入停顿；


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    （十三）主要银行账户被冻结；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
    （十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十九）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法
履行职责；
    （二十）核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
    (二十一) 在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    （二十二）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被
淘汰的风险；
    （二十三）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者放弃对
重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
    （二十四）发生重大环境、生产及产品安全事故；
    （二十五）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    （二十六）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
    （二十七）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
    （二十八）深交所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。


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    上述事项涉及具体金额的，适用第九条“重大交易”的标准。各部门、各分
公司、子公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书或证券部咨询。
    第十三条 本制度所称“重大变更事项”包括：
    （一）公司、公司控股子公司或对公司具有重大影响的参股公司变更公司名
称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）变更会计政策、会计估计；
    （四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
    （五）中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司
发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
    （六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （七）公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立；
    （八）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履
行职责；
    （九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、
原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；
    （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对经营
产生重大影响；
    （十一）聘任、解聘审计的会计师事务所；
    （十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    (十三)单笔收到的与收益相关的政府补助占公司最近一个会计年度经审计
的归属于公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与资
产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产 10%以上且绝
对金额超过 1000 万元的政府补助，或发生可能对资产、负债、权益或经营成果
产生重大影响的其他事项；
    （十四）开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，


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相关事项对盈利或者未来发展有重要影响的；
    （十五）变更募集资金投资项目；
   （十六）业绩预告和盈利预测的修正；
   （十七）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
    第十四条 本制度所称“重大诉讼和仲裁”事项，包括：
    （一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
    （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
    （三）证券纠纷代表人诉讼。
    发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经累计
计算达到前款标准的，应履行报告义务；已履行报告义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
    第十五条 其他重大事项，包括但不限于：
    （一）利润分配和资本公积金转增股本；
    （二）股票交易异常波动和澄清事项；
    （三）可转换公司债券涉及的重大事项；
    （四）公司证券发行、回购股份、股权激励计划、员工持股计划等有关事项；
    （五）公司、公司控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司以及公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等作出公开承诺及
其承诺发生变更；
    （六）以上情形未列明，但报告义务人判断可能会对公司证券或衍生品种的
交易价格产生较大影响的情形或事件。
    相关事项如无法判断重大与否的，知情人员应及时向董事会秘书或证券部
咨询。
    第十六条 持有公司 5%以上股份股东减持、公司董监高股份转让、公司控
股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在其就股份转让与受
让方达成意向后及时将该信息通报公司董事长、董事会秘书和证券部，并持续


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向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的
公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通报公司董
事长、联席董事长、董事会秘书和证券部。
       第十七条 持有公司 5％以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、
冻结、司法拍卖、托管或设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及
时将有关信息通报公司董事长、联席董事长和董事会秘书。
    第十八条 报告义务人应以书面形式向公司董事会秘书或证券部提供重大信
息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律文书及情况介绍
等。
    报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照有关法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所和公司信息披露管理的规定执行。
       第十九条 报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新要
求，提高信息报告的合规性及所报告信息的有效性。


                       第三章 重大信息内部报告程序


       第二十条 公司各部门及各分公司、子公司应在重大事件最先触及下列任一
时点后，第一时间向公司董事会秘书或证券部报送本部门负责范围内或本分公
司、子公司可能发生的重大信息：
    （一）部门或分公司、子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）各部门负责人、分公司、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级
管理人员知道或应当知道该重大事项时。
    第二十一条 公司各部门及各分公司、子公司应按照下述规定向公司董事会
秘书或证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；
    （二）拟就重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向

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书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被
解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
       第二十二条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本
制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董
事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件或电子文件送达董
事会秘书或者证券部。
    第二十三条 董事会秘书应按照相关法律法规、 深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，对上
报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向
公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照
相关规定予以公开披露。
    第二十四条 按照本制度规定，以书面形式报送的重大信息相关材料，包括
但不限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的协议、合同、意向书等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。


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                 第四章 重大信息内部报告的管理和责任


    第二十五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各分公司、各
控股子公司、各对公司具有重大影响的参股公司出现、发生或即将发生第二章情
形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保
及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第二十六条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包
括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容
资料，公司各部门及各分公司、子公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。
    第二十七条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任
人，应根据其任职单位或部门的实际情况，并指定熟悉相关业务和法规的人员为
信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜，分公司、子公司根据实际情
况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜)，负责本部门或本公司重大信息
的收集、整理、报告及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。指定的信
息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方
可报送公司董事会秘书或证券部。
    第二十八条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公
司各部门、分公司、控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第三十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
董事、监事、高级管理人员以及负有重大信息报告义务的人员开展公司治理及信
息披露等方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、
控股股东、持股 5%以上的股东，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确
性和完整性。
    第三十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责
任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任。如因此导致信息披露违规，由负

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有报告义务的有关人员承担责任。给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报
告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的
处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任


                             第五章 附则


    第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十四条 本制度于董事会审议批准之日起生效并实施，修改亦同。




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