证券代码:002592               证券简称: ST 八菱           公告编号:2022-059


                         南宁八菱科技股份有限公司

                 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于 2022 年 9 月
14 日收到深圳证券交易所下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2022〕第 364 号）（以下简称《关注函》），现就《关注函》的回复公告如
下：
       2022 年 9 月 5 日至 9 月 14 日,你公司股票交易 2 次达到我所股票交易异常波动
标准，累计上涨 31.43%。我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项：
       一、根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的
规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息；请结合 2022
年半年度报告，说明你公司主营业务所处市场需求变化、公司生产经营情况等，核查
公司股价近期涨幅与生产经营等基本面变化情况是否匹配，并结合公司经营业绩、股
价变动情况，对比同行业上市公司估值，就公司股票交易异常波动进行充分的风险提
示。
   【回复】
   （一）是否存在应披露而未披露的重大信息
       经核实，公司近期不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予
以披露而未披露的重大事项，也未获悉有应披露而未披露的对公司股票交易价格产生
较大影响的信息。
   （二）请结合 2022 年半年度报告，说明你公司主营业务所处市场需求变化、公司
生产经营情况等，核查公司股价近期涨幅与生产经营等基本面变化情况是否匹配，并


                                         1
结合公司经营业绩、股价变动情况，对比同行业上市公司估值，就公司股票交易异常
波动进行充分的风险提示。
    1.公司主营业务所处市场需求变化
    公司主要从事汽车零部件制造，公司核心业务主要分布在汽车行业，公司产品的
产销情况与汽车市场密切相关。汽车行业属于周期性行业，汽车市场的景气度受宏观
经济和国家政策的影响较大。
    2022 年上半年，汽车生产供给受到芯片短缺、动力电池原材料价格上涨等影响，
特别是 3 月中下旬以来吉林、上海等地区新冠疫情的多点爆发，对我国汽车产业供应
链造成严重冲击。3 月中下旬至 4 月，汽车产销量出现大幅度下滑。5 月中下旬以来，
国家和地方政府相继出台了一系列促消费、稳增长的举措，促进汽车消费，汽车行业
快速恢复。7 月，我国经济企稳回升，党中央、国务院高效统筹疫情防控和经济社会
发展，在疫情要防住、经济要稳住、发展要安全的要求下，稳经济一揽子政策进一步
生效，有利于汽车产业稳增长，汽车产销持续恢复。8 月，汽车生产供给能力受到较
大的影响，川渝等地区持续高温干旱导致水力发电能力骤减，电力供需矛盾突出，汽
车产业相关企业响应政府要求停工停产、让电于民，部分地区汽车企业生产供应能力
放缓，给我国汽车行业经济运行带来一定影响。今年 1 至 6 月，全国汽车产销分别比
去年同期下降了 3.7%和 6.6%，但在购置税优惠等促消费政策持续推动下，今年 7 至
8 月汽车产销同比由降转升，汽车产销总体完成情况良好，今年 1 至 8 月全国汽车产
销分别比去年同期上升了 4.8%和 1.7%。
    据中国汽车工业协会统计数据，我国汽车产销情况具体如下：

                                                                     单位：万辆
  2022 年     产量     环比增长     同比增长    销量     环比增长     同比增长
   1月         242.2    -16.70%         1.40%    253.1      -9.20%        0.90%
   2月         181.3    -25.20%        20.60%    173.7     -31.40%       18.70%
   3月         224.1       23.40%      -9.10%    223.4      28.40%      -11.70%
   4月         120.5    -46.20%       -46.10%    118.1     -47.10%      -47.60%
   5月         192.6       59.70%      -5.70%    186.2      57.60%      -12.60%
   6月         249.9       29.70%      28.20%    250.2      34.40%       23.80%




                                        2
    7月          245.5     -1.80%    31.50%       242      3.30%       29.70%
    8月          239.5     -2.40%    38.30%     121.5     -2.30%       36.50%
 1-6 月累计     1211.7               -3.70%   1,205.7                  -6.60%
 1-8 月累计     1696.7                4.80%      1686                  1.70%

    从汽车行业整体产销情况来看，公司主营业务近期经营环境未发生重大变化，产
品市场需求亦无重大变化。
    2.公司生产经营情况
    公司产品主要配套汽车，公司绝大部分营业收入仍来自于汽车市场。受疫情和整
车厂芯片短缺等各方面因素影响，公司 2022 年上半年营业收入有所下滑。2022 年上
半年，公司实现营业收入 2.63 亿，同比下降 12.79%；归属于上市公司股东的净利润
1,173.86 万元，同比下降 93.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 414.03 万元，同比下降 84.32%。
    公司 2022 年上半年净利润较上年同期下降幅度较大，除了上述营业收入下降外，
主要是受以下因素影响：
   （1）非经常性损益减少
    2021 年，公司位于南宁高新区科德路 1 号地块由南宁市高新区土地储备中心进行
收储，共获得土地收购补偿款约 1.86 亿元，该款项扣除相关费用后计入 2021 年上半
年当期损益约 1.52 亿元，2022 年上半年没有该项收益，所以公司 2022 年上半年净
利润较上年同期大幅下降。
   （2）投资收益减少
    受疫情和整车厂芯片短缺影响，公司参股公司重庆八菱 2022 年上半年营业收入
较上年同期下降 17.42%，净利润下降 21.52%，公司按持股比例确认的投资收益减少
540.75 万元。
   （3）管理费用增加
    公司因实施第五期员工持股计划，2022 年上半年需分摊股份支付费用 2,921.01
万元。
    3.与同行业上市公司估值对比情况
    2022 年 9 月 15 日，汽车零部件行业上市公司（部分）估值情况如下：


                                      3
               总市值     净资产     净利润     市盈率(动)   市净率   净利率   ROE
  汽车零部件
               77.60 亿   34.82 亿   1.044 亿        160.9     3.28    5.41%   2.29%
（行业平均）
  ST 八菱      19.89 亿   6.962 亿    1174 万        84.72     2.65    4.00%   1.63%
  银轮股份     92.20 亿   49.43 亿   1.315 亿        35.06     2.13    4.24%   2.96%
  飞龙股份     43.86 亿   22.42 亿    2405 万        91.17     1.96    1.39%   1.05%
  富奥股份     88.17 亿   80.24 亿   1.126 亿        39.16     1.25    0.79%   1.51%
  航天科技     70.24 亿   43.57 亿    2054 万          171     1.69    0.93%   0.46%
  西菱动力     47.75 亿   14.11 亿    3555 万        67.15     3.52    8.47%   2.66%
  朗博科技     19.50 亿   5.259 亿   351.2 万        277.7     3.71    4.65%   0.67%
  日上集团     30.46 亿   23.65 亿    3733 万         40.8      1.3    2.11%   1.58%
  福达股份     44.85 亿   23.55 亿    4013 万        55.88      1.9    7.25%   1.53%
  贝斯特       35.50 亿   19.98 亿    7999 万        22.19     1.92   16.64%   4.03%
  双环传动     234.4 亿   51.27 亿   2.509 亿        46.71     4.67    8.38%   5.02%
  德赛西威     754.6 亿   57.61 亿   5.211 亿        72.41    13.26    8.03%   9.31%
  欣锐科技     47.76 亿   11.89 亿   348.3 万        685.7     4.04    0.52%   0.29%
  万里扬       132.3 亿   54.65 亿   1.628 亿        40.63     2.42    7.07%   3.02%
  合力科技     60.15 亿   10.42 亿    2838 万       105.98     5.77    9.08%   2.71%
      注：以上数据来自东方财富网。
      4.风险提示
      根据上述分析，目前公司主营业务、市场环境、公司生产经营情况以及公司基
本面均未发生重大变化，公司股价近期出现异常波动情况，敬请投资者注意投资风险，
同时注意公司经营中可能面临的下列风险：
     （1）公司股票交易暂时无法撤销其他风险警示
      2019 年 10 月 28 日、10 月 29 日和 2020 年 1 月 8 日，因公司控股子公司北京弘
润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）法定代表人、董事长兼总经理
王安祥违反规定程序，在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况之下，擅自将北
京弘天的全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）金
额为 1.46 亿元、1.5 亿元和 1.7 亿元的 3 张定期存单违规对外质押担保，涉及担保金
额 4.66 亿元，构成违规担保，导致公司股票自 2020 年 7 月 2 日起被实行其他风险警
示（ST）。该 3 笔存单分别于 2020 年 7 月 8 日、10 月 28 日和 10 月 29 日陆续到期，
由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的 4.66



                                           4
亿元存款全部被质权人划走，构成关联方非经营性资金占用。
   尽管公司一直反复督促王安祥，并且采取了资金追偿措施，但截至目前尚未追回
上述款项，因此，公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意
投资风险。
    （2）子公司被占用款项无法收回的风险
     2019 年 4 月至 2020 年 1 月，王安祥及其关联方通过预付款、往来款、违规担
保的方式非经营性占用北京弘天及海南弘天资金合计约 5.42 亿元（含上述违规担保
4.66 亿元）。截至目前，上述款项尚未归还至北京弘天及海南弘天。
     公司一直反复督促王安祥归还占用款项，并且采取了资金追偿措施，但截至目
前仍未追回上述款项，后续能否追回上述款项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
     鉴于北京弘天一直处于停业状态，人员流失殆尽，且暂无复工迹象和预期，资
金占用问题尚未解决且存在较大坏账风险，基于审慎性原则，公司已经在 2020 年度
和 2021 年度对上述资金占用款项全额计提了坏账准备。
    （3）业绩承诺无法兑现的风险
     2019 年 5 月，公司以现金支付方式作价 90,775.32 万元收购北京弘天 51％的股
权。根据本次交易的《股权转让协议》第九条业绩承诺的约定：王安祥承诺，本协议
生效后，承诺在未来三年内（2019 年-2021 年），标的公司经营性净利润总额不低于 6
亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公司 2019 年
至 2021 年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据
为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后 60 天内，书
面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后 60 日内，按照补偿额=【（6 亿元
人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。
     截至 2021 年末，上述三年的业绩承诺期间已届满，北京弘天 2019 年至 2021 年
三年实际经营性净利润总额为-64,882.22 万元，未达到王安祥所承诺业绩。
     公司已反复督促王安祥，并且发送了书面函件要求王安祥按照《股权转让协议》
的约定履行业绩补偿承诺，但王安祥至今尚未履约。公司将继续督促王安祥履行承诺，



                                      5
 若王安祥拒不履约，公司将进一步通过诉讼等措施向王安祥追偿业绩补偿款项，以维
 护公司和股东的合法权益。
      王安祥屡次违反承诺，并且涉及众多诉讼，债务巨大，已被列入失信被执行人、
 限制高消费人员名单，有关资产被司法查封，部分执行案件因没有财产可供执行或无
 法执行而终结本次执行，种种迹象表明王安祥的财务状况严重恶化，有丧失履行能力
 的重大可能，该业绩补偿承诺能否兑现存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
     （4）无法实施重大资产重组的风险
      因公司涉嫌信息披露违法违规，广西证监局于 2020 年 8 月 4 日对公司立案调
 查，并于 2021 年 8 月 31 日作出了《行政处罚决定书》（〔2021〕3 号），对公司及相关
 当事人作出行政处罚。因子公司违规对外担保及财务资助，深交所于 2021 年 12 月 21
 日作出《关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》
（深证上〔2021〕1318 号），对公司及相关当事人给予公开谴责处分。根据《上市公司
 重大资产重组管理办法》第十三条等有关规定，公司暂时不符合重大资产重组的条件，
 敬请投资者注意投资风险。
     （5）法律诉讼风险
      公司及下属子公司目前诉讼案件较多，特别是受到广西证监局的行政处罚之后，
 公司可能面临大量投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意
 投资风险。
      截至目前，公司已累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案 42 起（不含
 撤诉案件），涉及金额 770.37 万元，后续可能还会陆续发生该类案件，可能会对公司
 的经营业绩产生一定影响。
     （6）控股子公司北京弘天及其下属子公司无法持续经营的风险
      因王安祥及其关联方非经营性资金占用，导致北京弘天及其下属子公司资金周
 转困难，业务全面暂停，人员流失殆尽，2020 年以来一直处于停业状态。截至目前，
 资金占用问题尚未解决，北京弘天暂无复工迹象和预期，其未来能否恢复经营尚存在
 较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
     （7）恐龙项目未来运营效益存在较大不确定性的风险



                                         6
        全资子公司印象恐龙运营的恐龙项目自 2019 年 4 月 8 日起停演并从国家体育
馆迁出后一直处于停演状态。合作方至今未能建成演出剧场，恐龙项目恢复演出的时
间及未来的经营情况尚存在较大不确定性，提醒投资者注意。
       （8）在一定时期内无法分红的风险
        截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并财务报表未分配利润为负值且未弥补亏损为
611,536,411.28 元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩
余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在公司的亏损弥补之前，将面临由于存
在未弥补亏损而导致一定时期内无法向股东进行现金分红的风险，敬请投资者注意投
资风险。
       （9）待摊股份支付成本风险
        2021 年 12 月 15 日，公司通过非交易过户方式将 2018 年回购的 16,826,900 股
回购股票全部过户至第五期员工持股计划。按照权益工具的公允价值确认股份支付成
本约 9,473.54 万元，分四年摊销，对存续期内各年度净利润会产生一定的影响，但
影响程度可控，最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，敬请投资者
注意投资风险。
       二、根据本所相关规定，请向你公司控股股东及实际控制人书面函询，说明控股
股东及实际控制人是否存在计划进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响
的事项，并要求其书面回复。
   【回复】
    公司已就上述事项向控股股东及实际控制人进行书面函询，并收到其书面回复。
回复内容如下：
   “经核实，截至本函回复之日，我们不存在计划进行股权转让、资产重组以及其他
对公司有重大影响的事项。”
       三、根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，自查
在上述沟通中是否客观、真实、准确介绍公司业务，是否存在违反公平披露原则的事
项。
   【回复】



                                         7
    经核实，公司近期未接待过任何机构和个人投资者的调研，不存在违反公平披露
原则的事项。
    四、核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股
票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
   【回复】
    公司就上述问题向全体董事、监事、高级管理人员进行了函询。
    公司于 2022 年 9 月 10 日和 2022 年 9 月 15 日分别披露了《关于高管股份被司法
拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-056）和《关于高管减持结束及其股份被司法拍
卖的进展公告》（公告编号：2022-057），因黄生田夫妇与东吴证券股份有限公司质押
式证券回购纠纷一案，江苏省苏州工业园区人民法院于 2022 年 7 月 29 日在江苏省苏
州工业园区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖被执行人黄生田持有公司
的 1,937,100 股股票。2022 年 7 月 30 日，该部分股票由案外人王某竞得，并于 2022
年 9 月 13 日完成过户。
    经核实，除公司财务总监黄生田先生因司法拍卖导致被动减持的情况外，公司全
体董事、监事、其他高级管理人员及其直系亲属自 2022 年 9 月 1 日以来不存在买卖
公司股票的行为，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。
    特此公告



                                              南宁八菱科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 19 日




                                       8