ST八菱：信息披露管理制度（2022年修订）2022-09-21
南宁八菱科技股份有限公司
信息披露管理制度
(2022 年修订)
第一章 总则
第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息
披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水
平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称《指引第 5 号》）等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格
可能产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件，以及相关法律法规规定和证券
监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在指定
的媒体上、以规定的方式向社会公众公布上述定义信息，并按照有关规定将信息
披露文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构及
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、
再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，
以及法律、行政法规、中国证监会和深交所规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度所称“相关信息披露义务人”，是指前款规定的除公司外的承担信息
披露义务的主体。
第四条 信息披露义务人应当严格遵守国家法律法规和本制度的规定，履行
信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，中国证监会、深交所对上市公司信息披
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露另有规定的，从其规定。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第五条 信息披露是公司及相关信息披露义务人的持续性责任。公司及相关
信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管要求及
本制度的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完
整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大
信息”）。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第八条 信息披露应遵守真实、准确、完整、及时、公平原则，具体要求如
下：
（一）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或
者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
（二）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明
确、贴切的语言和文字，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有
宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容，不得有误导性陈述。公司披露预测性信
息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
（三）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充
分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能
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产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
（四）及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在法定期限内披露重大信
息，不得有意选择披露时点。
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披
露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律法规另有规定的除外。
第九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密
或者交易所认可的其他情形，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损
害公司利益或者导致违反法律法规，在相关信息未泄露、有关内幕信息知情人已
书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动的前提下，公司可以
根据实际情况向监管部门申请暂缓或者豁免披露，并按照审核意见予以执行。
第十条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会
议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、
泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第十一条 公司控股子公司发生《股票上市规则》第六章、第七章规定的重
大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度各章的规定。
公司参股公司发生《股票上市规则》第六章、第七章规定的重大事项，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度各章的规定
履行信息披露义务。
法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。
第十二条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到法定披露标准，或者法
律法规没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的，公司应当参照规定及时披露。
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第十三条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规
行为。
第十四条 依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应公开披露的信息，如需在公司网站及其他传媒披露的，不得先于指定
媒体。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的传闻以及公司股
票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。
传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关
信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第十七条 公司应当按照法定格式编制公告，无法定格式的，应按照相近格
式或有利于投资者、监管部门理解的结构编制公告，完整、准确的选择公告类别，
录入业务参数，并在规定时间内完成公告的上传发布。
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第三章 信息披露的范围和内容
第十八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成
并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并
披露，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内
编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深交所报告，并公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当向深交所预约定期报告的披露时间，深交所根据均衡披露原则统筹
安排。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，
应当较原预约日期至少提前 5 个交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并明
确变更后的披露时间，深交所视情况决定是否予以调整。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当
及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十一条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和深交
所制定，年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
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（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及深交所规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及深交所规定的其他事项。
第二十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。
公司定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董
事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的
除外。
第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深交所提交下
列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深交所要求的其他文件。
第二十七条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计
意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报
告的同时，向深交所提交以下文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
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（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第二十八条 公司出现第二十七条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违
反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及
时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报
告等有关文件。
第二十九条 公司应当认真对待深交所对公司定期报告的事后审查意见，按
期回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三十条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或
者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披
露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形
被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
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公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十二条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告。
第三十三条 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告
内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变
动的主要原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披
露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第三十四条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩
预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第三十一条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新
预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差
异幅度较大；
（二）因第三十一条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新
预计不触及第三十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因第三十一条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第三十一
条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度
较大；
（四）深交所规定的其他情形。
第三十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
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（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第三十六条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十七条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致
的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应
当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存
在差异的专项说明。
第三十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关
注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否
应当披露业绩预告。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报
及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际
情况不存在重大差异。
第四十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润
分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第四十一条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第二节 临时报告
第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、其他规范
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性文件和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事项公告、董
事会决议、监事会决议、股东大会决议以及应披露的交易、关联交易、其他应披
露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董
事会公章。
第四十三条 应披露的重大事项
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理
无法履行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，涉案金额超过 1000 万元且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上（应当采取连续 12 个月累计计算原则；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露），公司股东大会、董
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事会决议被依法撤销或者宣告无效，证券纠纷代表人诉讼；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司发生大额赔偿责任；
(十三) 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公
司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过
100 万元；
(十四) 公司出现股东权益为负值；
(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
(十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
(十七) 公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
(十九) 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超
过总资产的 30%；主要银行账户被冻结；
(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(二十二) 公司单笔收到的与收益相关的政府补助占公司最近一个会计年
度经审计的归属于公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收
到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产 10%
以上且绝对金额超过 1000 万元的政府补助，获得对当期损益产生重大影响的其
他额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
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有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(二十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十九) 中国证监会及深交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司发生前述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生前述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十四条 应当披露的重大交易
（一）本条所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
1. 购买资产；
2. 出售资产；
3. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4. 提供财务资助（含委托贷款等）；
5. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
6. 租入或者租出资产；
7. 委托或者受托管理资产和业务；
8. 赠与或者受赠资产；
9. 债权或者债务重组；
10. 转让或者受让研发项目；
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11. 签订许可协议；
12. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13. 深交所认定的其他交易。
（二）除提供财务资助和提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的上述交易事项（除委托理财外）应当对交易标的相关的同一类别
交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用本条规定。
与同一交易对方同时发生第（一）款第 3 项至第 5 项以外方向相反的交易时，
应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，可以免于披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所规定另有
规定的除外。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
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（三）公司对外提供财务资助，均应提交董事会或者股东大会审议批准，并
及时对外披露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的除外。
（四）公司提供担保，均应提交董事会或者股东大会审议批准，并及时对外
披露。
对于已披露的对外担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
1、被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十五条 应披露的日常交易
（一）本条所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
1. 购买原材料、燃料和动力；
2. 接受劳务；
3. 出售产品、商品；
4. 提供劳务；
5. 工程承包；
6. 与公司日常经营相关的其他交易。
（二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 涉及前款第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资
产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
2. 涉及前款第 3 项至第 5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
3. 公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
（三）公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项
目的全部投资金额适用本条第（二）款的规定；作为非总承包人的，应当以公司
实际承担的投资金额适用本条第（二）款的规定。
（四）公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行
预计产生的收入达到本条第（二）款规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并
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已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示
性公告，并按照深交所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深交所有关规定披露项
目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提
示风险。
第四十六条 应披露的关联交易
（一）公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
1. 本制度第四十四条第（一）款规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或者接受劳务；
5. 委托或者受托销售；
6. 存贷款业务；
7. 与关联人共同投资；
8. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二）除为关联人提供担保的事项外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：
1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司在连续 12 个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易，或者与不同关联人进行
的与同一交易标的关联交易，应当采取累计计算的原则。
（三）公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其
他组织）：
1. 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2. 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控
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股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3. 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4. 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
4. 本款第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市
公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为上市公司的关联人。
第四十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承
担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息
披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。公司应当
在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第四十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十条 公司首次披露重大事件后，还应当遵循分阶段披露的原则，按照
以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向
书或协议是否附加条件或附加期限，应当及时披露意向书或协议的主要内容。上
述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司
应当及时披露变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
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证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。如有需要，公司证券及
其衍生品种可申请停牌，直至做出公告为止。
第三节 招股说明书、募集说明书、上市公告书的披露
第五十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理会的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中透露。
第五十五条 公开发行证券的申请经中国证券监督管理委员会核准后，公司
应当在证券发行前公告招股说明书。
第五十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第五十七条 公司证券发行经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，发行人应当向中国证券监督管理委员会书面说明，并经中国证券监督管理
委员会同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。
第五十八条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制
上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第五十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
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第六十条 有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第六十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章 信息披露事务管理与职责
第六十二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露工作的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，证
券事务代表协助董事会秘书工作。
证券部是负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，在董
事会秘书的组织指导下，具体承担公司信息披露工作。信息报告人及信息披露义
务人或公司相关部门有责任配合信息披露工作，按要求在规定时间内提供相关材
料，所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求。
第六十三条 董事会秘书和证券部的主要职责如下：
（一）董事会秘书是公司与深交所的指定联系人，负责与中国证监会及其
派出机构、深交所、证券服务机构、新闻媒体等方面的联系，并接待来访、回答
咨询、联络股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
（二）在信息披露工作的管理和执行中，董事会负责组织和协调公司信息
披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书
外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股
票上市规则》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。
（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。
（四）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董
事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及
人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供
相关资料。
（五）公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意
见。
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（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清。
（七）中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
当董事会秘书不能或不便履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务
负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和
公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信
息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。其他机构及个人不得干
预董事会秘书按有关法律法规及《股票上市规则》的要求披露信息。
第六十四条 董事和董事会的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事应按中国证监会、深交所等监管部门相关政策法规的要求，认真
负责的审议董事会的定期报告、临时报告及其他重大提案，并应发表审核意见，
如有异议应及时以正当的途径提出并予以披露；
（三）董事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（四）非经董事会书面授权，董事个人不得对外发布公司未披露信息；
（五）兼任子公司董事、监事、高级管理人员或相当职责的公司董事有责任
将涉及子公司经营信息、对外投资、股权变化、重大合同、对外担保、资产出售、
高层人事变动等重大信息以及涉及公司定期报告、临时报告等信息真实、准确、
及时、完整向公司董事会报告。
第六十五条 监事和监事会的责任：
（一）监事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（二）非经董事会书面授权，监事个人不得对外发布公司未披露信息；
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
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督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
第六十六条 高级管理人员和经营管理层的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，包括但不限于
对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况等；
（二）高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管部门做出的质询，提供
有关资料，并承担相应责任；
（四）非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息；
（五）负有信息报告义务的公司各部门、各子分公司负责人或相关员工应参
照履行以上责任。
第六十七条 公司各子分公司、各部门及相关负责人的责任：
公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信
息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保
应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书或证券部。
各部门、各分公司、控股子公司可指派专人负责信息披露工作，在知悉重大
事件发生时，第一时间报告其负责人并通知董事会秘书或证券部。
公司各部门、各分公司、控股子公司应根据本制度，实时监控本单位内的各
种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务
和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘
书或证券部的意见。
第六十八条 公司控股股东、实际控制人和其他持股 5%以上的股东的责任：
公司的股东、实际控制人和其他持股 5%以上的股东发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
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者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、深交所等规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确的向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确的公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息，公司有权拒绝相关要求。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第七十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正。
第七十一条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进
行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立
即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度
报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第七十二条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第七十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
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和信息披露义务。
第七十五条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第七十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七十七条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制。公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的
有效实施。公司董事会审计委员会及内部审计部门对公司内部控制制度的建立和
实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第五章 与投资者、证券服务机构及媒体的信息沟通
第七十八条 公司应当规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司
信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第七十九条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。证券部是公司投资者关系管理职能部门,
负责公司投资者关系管理日常事务。
第八十条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由董事会秘书负责统一安排，并需预
先签署《承诺书》。
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或
者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同
亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第八十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，沟
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通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大信息。
第八十三条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事
件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关
措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具
体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。
第六章 信息披露的编制、审议和披露程序
第八十四条 公司公告编制的具体工作由证券部负责，但内容涉及公司相关
部门的，各相关部门应给予配合和协助。
第八十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告
编制工作，确定时间进度，明确各部门、分公司和控股子公司的具体职责及相关
要求；
（二）各部门、分公司和控股子公司按工作部署，按时向证券部提交所负
责编制的信息、资料，并对其提供的信息负责，保证信息的真实、准确、完整；
（三）证券部负责汇总、整理以及编制定期报告，财务部门负责完成定期
报告中的财务信息的编制及审核工作；
（四）证券部与财务部门经多轮、交叉、形式、实质复核，形成定期报告
初稿，经董事会秘书确认后提交经营管理层审核；
（五）证券部协助董事会秘书将经营管理层审定的定期报告文稿送达董事
会审阅，同时提交监事会审核，并根据董事、监事的反馈意见，修改定期报告，
报经董事长同意后，形成定期报告审议稿；
（六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（七）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况；
（八）定期报告经公司董事会审议通过后，由证券部协助董事会秘书完成
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定期报告的披露工作，向深交所报告并提交相关文件。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报
告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员，并
由上述人员签署书面确认意见。
第八十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员、控股股东和其他持股 5%以上股东等信
息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，第一
时间向董事长报告并同时通知董事会秘书或证券部；各部门、各分公司和控股子
公司负责人或指定联络人以及其他信息报告及披露义务人应当第一时间向董事
会秘书或证券部报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信
息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘
书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘
书和证券部。
信息报告应遵循持续原则，上述事项发生重大进展或变化的，报告义务人应
及时向董事长、董事会秘书或证券部报告重大进展情况，董事会秘书应及时做好
相关信息披露工作。相关人员对于有关事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及
时向董事会秘书、证券部咨询。
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作。董事会秘书获得报告信息后，评估审核相关材料，认为
确实需履行信息披露义务的，应立即组织证券部根据信息披露内容与格式要求，
起草信息披露文稿。
（三）信息披露文稿经审查无误后提交公司公告发布流程。临时报告涉及日
常性事务无需董事会和股东大会审议的、或所涉及事项已经董事会审议通过的，
经董事会秘书审核通过后，报董事长审核批准；涉及《股票上市规则》关于购买
和出售资产、关联交易、对外投资、对外担保等重大事项需要提交董事会或股东
大会审议的，文稿起草完成后应当立即呈报董事长和董事会，经董事会审议通过
后，由董事会秘书审核，董事长签发。
（四）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的临时公告文稿和相关备查
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文件提交给深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
（五）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
（六）证券部对临时公告文稿和相关备查文件进行归档保存，并备置于公司，
供社会公众查阅。
第八十七条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，涉及财务信息的由财
务部门负责人负责核对；
（二）证券事务代表、法务进行合规性审查；
（三）董事会秘书复核；
（四）以董事会名义发布的公告由董事长签发，以监事会名义发布的公告由
监事会主席签发。
第八十八条 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，除董事会秘书
外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守
《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第八十九条 公司向中国证监会、广西证监局、深交所或其他有关政府部门
递交的报告、请示等文件，以及在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数
据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理审核、董事长最终签发。
第七章 档案管理
第九十条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是
第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务，保管期限不少于 10 年。董
事、监事、高级管理人员、各部门、各分公司和控股子公司及其他信息报告及披
露义务人履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第九十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，应向证券部提出书面申请；
经董事会秘书批准，证券部负责提供。
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第八章 保密措施
第九十二条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司未公开重大信息没有
公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露，并应将该等信息的知情者控制在最小范围内，也不得利用该等内幕信息买
卖公司的证券，或者建议他人买卖公司证券。前述知情人员包括但不限于：
（一）公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（四）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
（五）参与重大事项筹划、论证、决策等环节的公司内部或外部人员；
（六）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员及其他人员；
（七）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等
证券服务机构的从业人员；
（八）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司内幕信息的人员；
（九）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第九十三条 公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。
公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知
情者控制在最小范围内。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披
露的信息。
任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，将承担
相应的法律责任。
第九十四条 公司及子公司在聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务
所、财务顾问、券商等）时，应签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得有
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关公司的重大信息在正式公开披露前保证保密，不得利用内幕消息进行内幕交
易。
其他情况下，必要时公司也应与内幕信息知情人员签署保密协议，约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。
第九十五条 公司或子公司在进行对外投资或合作洽谈时，相关人员应向合
作方声明，本公司是上市公司或上市公司的子公司，须遵守相关的信息披露管理
规定，合作方不能先于公司董事会的公告对外披露相关的投资或合作事宜，必要
时将以上要求作为特别提示条款写入协议。
第九十六条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、各分
公司和控股子公司负责人为各部门、各分公司和控股子公司保密工作的第一责任
人。
第九十七条 公司报送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文
件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
第九十八条 公司向外部信息使用人、大股东提供未公开信息，须经董事长
及董事会秘书同意。
第九十九条 公司依法向有关政府主管机构报送材料涉及未披露的重大事项
和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应由董事会秘书
同意并报董事长核准。公司应告知对方应履行的信息保密义务，必要时可签订保
密协议。
第一百条 公司存在其他对外报送信息的，应告知对方保密义务，并及时将
报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间等情况进行登记备案。对于无
法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应当拒绝报送。
第一百零一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
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第九章 其他事项
第一百零二条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、
方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：公司收到监
管部门发出的第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉
及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文
件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百零三条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及
其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制
度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第十章 责任追究
第一百零四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百零五条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信
息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警
告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第一百零六条 公司各部门、各分公司和控股子公司及其他信息报告及披露
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义务人发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重
大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损
失或影响的，公司有权对相关责任人给予处分并提出赔偿要求；触犯国家有关法
律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第一百零七条 公司股东、实际控制人和其他信息报告及披露义务人未依法
配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向
证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。
第一百零八条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人等
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第一百零九条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第一百一十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第一百一十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百一十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦
同。
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