ST八菱：对外投资管理制度（2022年修订)2022-10-29
南宁八菱科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为了加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，切实
保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南宁八
菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而以货币资金、实
物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：
（一）短期投资主要指公司购入的流动性强、可随时变现且持有时间不超过
一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。
（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备随时变现
的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
1. 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2. 公司出资与其他境内（外)的其他独立法人实体、自然人、经济组织成立
合资、合作公司或合作开发项目；
3. 公司出资控股或参股其他境内（外）独立法人实体或经济组织；
4. 法律、法规规定的其他对外投资。
第四条 对外投资遵循的基本原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）符合公司的发展战略和规划要求；
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（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先的原则；
（五）必须注重风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司的一切对外投资行为。本制度
所称控股子公司（以下统称“子公司”）是指公司直接或间接控股的各级子公司，
包含公司全资子公司。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长/
总经理为公司对外投资的决策机构或决策者，各自在其权限范围内，对公司的对
外投资作出决策。
第七条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机
构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司董事长/总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实
施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第九条 公司各子公司、业务部门等有关归口管理部门为项目承办单位，具
体负责投资项目的信息收集、对被投单位（若适用）情况进行调查或实地考察、
项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、
协调以及项目实施完成后的评价工作。 对外投资项目如有涉及其他者的，公司
应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和
了解。
对于重大对外投资项目可单独聘请专家或委托具有相应资质的中介机构协
助开展尽职调查。
第十条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资、税务登记、银行开户等
相关手续；做好对外投资的收益管理，投资收益应及时返回公司账户；及时掌握
各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并及
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时向董事长/总经理汇报。
第十一条 公司证券部负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目
进行审议；按照《股票上市规则》等规定，履行信息披露义务；与监管部门、股
东、法律顾问、中介机构的联络、沟通；配合投资评审小组对投资项目进行评审；
负责或监督投资项目的工商登记等。
第十二条 公司董事会审计委员会及审计部负责对投资项目进行定期审计或
专项审计。
第十三条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第三章 对外投资的审批权限
第十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律法规和《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及本制度
规定的权限履行审批程序。
第十五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会
审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，并及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
对外投资仅达到本条第一款第 4 项或者第 6 项标准且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于提交股东大会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务。
第十七条 在董事会闭会期间，未达到第十五条、第十六条规定应提交公司
董事会、股东大会审议标准的其他对外投资事宜，除法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》另有规定外，由董事会授权董事长/总经理审批决定。
第十八条 公司对外投资达到本制度第十六条规定标准，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过 6 个月。
公司对外投资达到本制度第十六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
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议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
公司对外投资达到本制度第十五条和第十六条规定的标准，交易对方以非现
金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、
第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计
基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日
不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到第十六条规定的标准，但根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求
提交股东大会审议，或者依据其他法律法规、公司章程提交股东大会审议，或者
自愿提交股东大会审议的，也应当披露符合第一款、第二款要求的审计报告或者
评估报告。
第十九条 公司发生除委托理财等事项外的其他交易时，应当对交易标的相
关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第十五条和
第十六条的规定。
公司发生的交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可
以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披
露标准的交易事项。
公司发生的交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当提交股东大会审
议的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履
行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包
括符合本制度第十八条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十条 公司对外投资相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当
以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
第二十一条 公司分期实施对外投资事项的，应当以协议约定的全部金额为
准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
第二十二条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金
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额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以
及符合本制度第十八条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会
审议并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用本制度第十五条和第十六条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度第十五条和第十六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第二十四条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制
度第十八条的规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第二十五条 公司发生放弃权利事项的，应遵循如下规定：
（一）本条所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动
放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的
行为：
1. 放弃《公司法》规定的优先购买权；
2. 放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
3. 放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
4. 放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
5. 其他放弃合法权利的情形。
（二）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者
为准，适用本制度第第十五条和第十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
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务指标的较高者为准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
（三）对于未达到相关金额标准，但公司董事会或本所认为放弃权利可能对
公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十六条 公司进行委托理财的，应遵循如下规定：
（一）本制度称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财
产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为
不适用本条规定。
（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力
强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的
金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托
理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内委托理财范围、额度及
期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十五条和第十
六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当
履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
（五）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟
采取的应对措施：
1. 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
2. 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
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3. 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
4. 其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十七条 公司与专业投资机构共同投资及合作的，应遵循如下规定：
（一）本条所称“与专业投资机构共同投资及合作”，是指公司与专业投资
机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形
式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立
的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构
签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协
议”）的行为，适用本条规定。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照
本条规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构
签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条规定。
本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，
构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深交所
报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益
关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协
议主要条款，并说明对上市公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或
关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还
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应当在公告中说明具体情况。
（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专
业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关
进展情况：
1. 拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
2. 投资基金完成备案登记（如涉及）；
3. 投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
4. 投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公
司造成较大影响。
（六）公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情
况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专
业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司
应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协
议。
（七）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露
相关进展情况：
1. 完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
2. 根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
3. 合作协议发生重大变更或提前终止。
（八）公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、
间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管
理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额
情况，最近 6 个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其
他利益关系等情况。
（九）公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应
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当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内
幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
（十）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情
况。
第二十八条 公司对外投资涉及关联交易的，还应当遵守《股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的相关规定。
第二十九条 公司对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定。
第三十条 公司对外投资涉及证券投资、衍生品交易等风险事项的，还需要
按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司风险投资管理制度》
的相关规定。
第三十一条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会
或者深交所另有规定的除外。
第四章 对外投资的审批程序
第三十二条 公司短期投资决策程序如下：
（一）公司投资分析人员根据市场情况和其他投资对象的盈利能力编报年度
短期投资计划，报董事会、股东大会按照短期投资规模大小进行批准；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况表、筹措资金；
（三）投资操作人员提出投资意见，经总经理确认后，可申购或买入、卖出
投资产品；
（四）总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报公司董事会。
第三十三条 公司长期投资决策程序如下：
（一）公司各子公司、业务部门等归口管理部门适时对投资项目进行初步评
估，提出对外投资建议，上报董事长/总经理进行初审。
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（二）在董事长/总经理初审通过后，归口管理部门负责对拟投资项目进行
调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性
研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投
资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部
门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司董事长
/总经理。
（三）公司进行对外投资时，属于董事长/总经理审批权限内的对外投资事
项，由董事长/总经理作出投资决定；超出董事长/总经理审批权限的其他对外投
资事项，应当经董事会战略委员会审查通过后，提请董事会审议。董事会根据相
关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。
第五章 对外投资的实施与管理
第三十四条 已批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织相关部门负责
具体实施，必要时可成立项目实施小组。
第三十五条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第三十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金管理人员分离，相互制约和
监督，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人操作。
第三十七条 公司从事证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金
账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司财
务部负责定期与证券经营机构核对证券投资资金的使用及结存情况。公司购入的
有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司收到的利息、股利应当及时入账，
不得以任何个人名义存储。
第三十八条 长期投资项目应与被投资方或合作方签订投资合同或协议，投
资合同或协议须经公司法律事务部门或者律师审核。投资合同或协议可根据具体
情况先行签订，但该投资合同或协议须经公司股东大会、董事会或总经理等有权
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机构批准后方可生效和实施。
第三十九条 公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协
议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识
产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥
善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。
第四十条 相关业务部门或项目实施小组应当根据公司所确定的投资项目，
对投资项目的实施进行指导、监督、检查和控制，对项目的建设进度、资金投入、
运作情况、收益情况等进行跟踪管理，参与投资项目的审计、中止、终止、清算
与交接工作，并及时做出投资评价和总结，呈送公司管理层和董事会。
第四十一条 公司财务部负责对投资项目进行跟踪管理，掌握投资项目的进
度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营情况和财务状况、合作各方情况等，
发现异常情况，应当及时向公司决策层和投资决策机构报告，并采取相应措施。
项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预
算的调整需经原审批机构批准。
第四十二条 公司监事会、审计部、财务部门应当依据其职责对投资项目进
行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提
请总经理办公会议或董事会讨论处理。
第六章 对外投资的收回与转让
第四十三条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经
营期限届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产的；
（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第四十四条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
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（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第四十五条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的
程序及权限相同。
第四十六条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》《中华人民共
和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位
章程等相关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
公司投资相关部门和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核
资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，
防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的人事管理
第四十七条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，
防范风险。
第四十八条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协
议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，
参与被投资单位的决策和经营。
公司派出人员的人选由公司董事长/总经理决定，或者总经理办公会议研究
决定。
第四十九条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职
责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保
值、增值。
第五十条 派出人员应当接受公司的检查、监督， 定期（至少每季度一次）
向公司董事长/总经理报告被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
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第八章 对外投资的财务管理及审计
第五十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十二条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附
注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公
司的合法权益，确保公司利益不受损害。
第五十三条 每一季度、年度终了时，公司审计部门应对长、短期投资进行
全面检查。
公司应当在每一年度终了后对控股子公司进行年度审计，在必要时可不定期
地对控股子公司进行专项审计。
第五十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十五条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表的要求和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。
第五十六条 公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，
对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
第五十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第五十八条 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响
的应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准
备。
第五十九条 公司审计部门、财务部门在检查或审计过程中，如发现出现异
常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
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第九章 对外投资的信息披露及档案管理
第六十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露
管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
第六十一条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资
的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。公司证券部根据深
交所有关规定负责编制公告并进行披露。
第六十二条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究
报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，
由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文
件，连同审议投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议
资料，由公司证券部负责保管，保管期限不少于 10 年。
第十章 附则
第六十三条 本制度未尽事宜，或有关条款如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第六十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第六十五条 本制度所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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