证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2022-075
南宁八菱科技股份有限公司
关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第
六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>
的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更公司经营范围的情况
根据公司实际经营发展需要，拟变更公司经营范围并按照国家市场监督管理
总局制定的经营范围进行更新，具体情况如下：
变更前的经营范围 变更后的经营范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
空调配件、发电机组配件、工程机械、机车 配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电
及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空 附件销售；汽车零部件研发；制冷、空调设
调配件、发电机组配件、工程机械、机车及 备制造；制冷、空调设备销售；发电机及发
船舶工程配件的受托加工、委托加工、来料 电机组制造；发电机及发电机组销售；船用
加工等；相关产品的技术开发、咨询服务； 配套设备制造；水上运输设备零配件销售；
设备租赁；进出口贸易；道路普通货物运输。 通用设备制造（不含特种设备制造）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械设备租赁；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产
租赁；住房租赁；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
二、《公司章程》修订对照表
鉴于公司拟增加经营范围，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款进行修
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订。同时，根据《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深交所股票上
市规则（2022年修订》）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前原条款内容 修订后相应条款内容
第三条 公司于2011年5月31日经中国证券 第三条 公司于2011年5月31日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
1,890万股，均为公司向境内投资人发行的人 1,890万股，于2011年11月11日在深圳证券交
民币认购的内资股，并于2011 年11月11日在 易所（以下简称“深交所”）上市。
深圳证券交易所上市。
公司于2014年6月9日经中国证监会核准，非
公开发行72,621,722股人民币普通股（A股），
并于2014年9月24日在深圳证券交易所。
公司于2015年11月11日经中国证监会核准，
非公开发行33,994,588股人民币普通股（A
股），并于2016年1月5日在深圳证券交易所。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
空调配件、发电机组配件、工程机械、机车 配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电
及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空 附件销售；汽车零部件研发；制冷、空调设
调配件、发电机组配件、工程机械、机车及 备制造；制冷、空调设备销售；发电机及发
船舶工程配件的受托加工、委托加工、来料 电机组制造；发电机及发电机组销售；船用
加工等；相关产品的技术开发、咨询服务； 配套设备制造；水上运输设备零配件销售；
设备租赁；进出口贸易；道路普通货物运输。 通用设备制造（不含特种设备制造）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械设备租赁；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产
租赁；住房租赁；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
第十八条 公司发起人为：南宁八菱汽车配件 第十九条 公司的前身为南宁八菱散热器有
有限公司，认购的股份数为28,989,012股； 限公司（以下简称“八菱有限”），成立于
杨竞忠，认购的股份数为10,531,165股；黄 2001年7月17日，成立之初注册资本为1,058
志强，认购的股份数为4,404,971股；程启智， 万元。2004年9月，八菱有限增资扩股，注册
认购的股份数为4,286,071股；任宁，认购的 资本增加至1,387.5万元。
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股份数为3,680,246股；蔡树进认购的股份数 2004年11月，经广西壮族自治区人民政府《关
为1,307,903股；叶有松，认购的股份数为 于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司
1,222,974 股 ； 黄 缘 认 购 的 股 份 数 为 的批复》（桂政函〔2004〕207号）批准，八
1,222,974 股 ； 张 天 祥 ， 认 购 的 股 份 数 为 菱有限整体变更为南宁八菱科技股份有限公
486,925股；刘汉桥认购的股份数为486,925 司，并于2004年11月29日在广西壮族自治区
股。 工商行政管理局完成登记注册，取得注册号
上述发起人的出资时间为2004年。 为（企）4500001001715的营业执照，注册资
本56,619,166元。
公司发起人分别为：南宁八菱汽车配件有限
公司，认购的股份数为28,989,012股；杨竞
忠，认购的股份数为10,531,165股；黄志强，
认购的股份数为4,404,971股；程启智，认购
的股份数为4,286,071股；任宁，认购的股份
数为3,680,246股；蔡树进，认购的股份数为
1,307,903 股 ； 叶 有 松 ， 认 购 的 股 份 数 为
1,222,974 股 ； 黄 缘 ， 认 购 的 股 份 数 为
1,222,974 股 ； 张 天 祥 ， 认 购 的 股 份 数 为
486,925股；刘汉桥，认购的股份数为486,925
股。前述发起人的出资时间为2004年。
2011年5月31日，经中国证监会核准，公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）
18,900,000股，于2011年11月11日在深交所
上市，公司的总股本增加至75,519,166股。
2012年6月18日，公司实施2011年度利润分配
及资本公积转增股本的权益分派方案，其中
以资本公积向全体股东每10股转增3股，实施
后公司的总股本增加至98,174,915股。
2013年6月13日，公司实施2012年度利润分配
及资本公积转增股本的权益分派方案，其中
以资本公积向全体股东每10股转增8股，实施
后公司的总股本增至176,714,847股。
2014年6月3日，经中国证监会核准，公司向6
名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
72,621,722股，于2014年9月24日在深交所上
市，公司的总股本增加至249,336,569股。
2015年11月11日，经中国证监会核准，公司
向4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）33,994,588股，于2016年1月5日在深交
所上市，公司的总股本增加至283,331,157
股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）深交所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十 五条 公司 因 本章程 第 二 十三 条第 第 二 十六 条 公 司因 本章程第 二 十 四 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在深交所 股份前已发行的股份，自公司股票在深交所
上市交易之日起1年内不得转让。 上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
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述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 删除
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在深交所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满
后离职的，离职后半年内不得转让其所持有
的本公司股份，申报离任六个月后的十二月
内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满
前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性
规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有本
公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他
规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 公司持股5%以上股东，将其持有的本公司股
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
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起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
公司应当与中国证券登记结算有限公司签订 务。
股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条 控股股东、实际控制人与公司应 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
当实行人员、财产、财务分开，机构、业务 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
控制权或关联关系损害公司利益。违反规定 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 公司和社会公众股股东的利益。
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反
法律法规和公司章程干预上市公司的正常决
策程序、损害上市公司及其他股东的合法权
益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， （三）审议批准董事会的报告；
决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准监事会报告； 决算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案； 议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
6
（九）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）修改公司章程； 出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
出决议； 项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准第四十三条规定的财务资
项； 助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议批准第四十四条规定的重大交
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 易事项；
事项； （十五）审议批准第四十五条规定的关联交
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 易事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大
（十七）审议公司因本章程第二十三条第 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 事项；
份作出决议； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十九）审议公司因本章程第二十四条第
项。 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 司股份作出决议；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保（是指公司为 第四十二条 公司下列对外担保（是指公司为
他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保）行为，应当在董事会审议通过后提交 担保）行为，须经股东大会审议通过：
股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经 净资产10％的担保；
审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额 额（是指包括公司对控股子公司担保在内的
（是指包括公司对控股子公司担保在内的公 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保 保总额之和），超过公司最近一期经审计净
总额之和），达到或超过公司最近一期经审 资产的50％以后提供的任何担保；
计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过公司最近
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提 一期经审计总资产的30％以后提供的任何担
供的担保； 保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近
公司最近一期经审计总资产的30％； 一期经审计总资产30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）为资产负债率超过70％的担保对象提
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 供的担保；
5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保。
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的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会审议关联担保事项时，关联股东应
当回避表决，并且不得代理其他股东行使表
决权，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人
的，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。董事会或者股东大会未审议通
过该关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
未经公司董事会或者股东大会审议通过，公
司不得对外提供担保。
公司董事、总经理及其他管理人员未按公司
对外担保的审批权限、审议程序签订对外担
保合同，对公司造成损害的，应当追究相关
人员责任。对违规或决策明显失当的对外担
保负有决策责任的董事应对该担保给公司造
成的损失承担连带赔偿责任。
无 第四十三条 公司提供财务资助，属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深交所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子
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公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联方的，可以免于适用前款
规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
无 第四十四条 公司日常经营活动之外发生的
重大交易，达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
公司发生的上述交易事项（除委托理财外）
应当对交易标的相关的同一类别交易，按照
连续 12 个月内累计计算的原则适用前款规
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定。
公司发生购买资产或者出售资产时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者为准，按交
易事项的类型在连续12个月内累计计算。经
累计计算金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的，公司应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经由出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。已按照规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以
及按照上述计算标准计算交易仅达到本条第
一款第（四）项或者第（六）项标准且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议，
但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，可
以免于适用本条规定，中国证监会或者深交
所规定另有规定的除外。
无 第四十五条 公司与关联人发生的成交金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5%的关联交易（含日常关联
交易），应当经董事会审议通过后提交股东
大会审议。
公司在连续12个月内与同一关联人（包括与
该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人）进行的关联交易，
或者与不同关联人进行的与同一交易标的关
联交易，应当按照累计计算的原则适用前款
规定。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，并且不得代理其他股东行使表
决权。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地会议室。 公司住所地或股东大会会议通知中指定的地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 点。
除现场会议投票外，应当向股东提供股东大 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
会网络投票服务，股东以网络投票方式进行 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
深交所和中国证券登记结算有限责任公司等 东大会的，视为出席。
机构的相关规定以及本章程执行。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
10
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向深交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向深交所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者 的股东，有权向公司提出提案。
合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 的内容。
股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
决议。 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 序。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
2.公司在股东大会通知中，应当对网络投票 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
的投票代码、投票议案号、投票方式等有关 见及理由。
事项作出明确说明，并明确载明网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 不得早于现场股东大会召开前一日下午
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 结束当日下午3:00。
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间不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
3:00。 于7个工作日，且股权登记日和网络投票开始
3.上市公司应当在网络投票首日的三个交易 日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记
日前（不含当日）与信息公司签订协议，并 日一旦确认，不得变更。
提供股权登记日登记在册的全部股东资料的
电子数据，包括股东名称、股东账号、股份
数量等内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日，且公司股东大会股权登记日和
网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案和利润分配政策调整方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）因本章程第二十三条第（一）、（二） （五）股权激励计划；
项规定的情形收购本公司股份作出决议； （六）因本章程第二十四条第（一）、（二）
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
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项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 股东行使表决权，其所持有表决权的股份数
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的
部门规章、深交所的规则等规范性文件，对 股东：
会议审议事项是否构成关联交易进行审核。 （一）交易对方；
股东大会审议有关关联交易事项前，会议主 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
持人应提示关联股东回避表决。关联股东有 （三）被交易对方直接或者间接控制；
义务主动向会议说明关联关系并申请回避表 （四）与交易对方受同一法人（或者其他组
决。 织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人（或者其他组
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人
（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关
系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造
成上市公司对其利益倾斜的股东。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、
部门规章、深交所的规则等规范性文件，对
会议审议事项是否构成关联交易进行审核。
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股东大会审议有关关联交易事项前，会议主
持人应提示关联股东回避表决。关联股东有
义务主动向会议说明关联关系并申请回避表
决。
第八十条 公司召开股东大会，除现场会议 删除
投票外，应当向股东提供股东大会网络投票
服务。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为社会公众
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
董事（除独立董事外）候选人由董事会、单 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或
独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以 合并持有公司已发行股份3%以上的股东提
上的股东提名，但提名须于股东大会召开10 名，由董事会进行资格审查后，提请股东大
日前以书面方式提交公司董事会。经董事会 会选举。
讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事
议。 会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 的股东提名，并通过深交所对其任职资格和
独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东 独立性进行审核后，经股东大会选举决定。
提名，并通过中国证监会对其任职资格和独 （三）非职工代表监事候选人由监事会、单
立性的审核后，经股东大会选举决定。 独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东
由股东或股东代表担任的监事候选人由监事 提名，经监事会进行资格审核后，提请股东
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 大会选举。
的3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形 （四）由公司职工代表担任的监事候选人，
成提案后，提请股东大会形成决议。 由工会或相关职工组织提名，由公司职工通
由公司职工代表担任的监事候选人由工会或 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
相关职工组织提名，通过职工代表大会等民 主选举产生。
主选举方式选举产生。 董事会、监事会和提名股东应当提供候选董
董事会、监事会和提名股东应当提供候选董 事、监事的简历和基本情况，由董事会负责
事、监事的简历和基本情况，由董事会负责 向股东公告。
向股东公告。 股东大会就选举两名以上（含两名）董事、
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 东大会的决议，应当实行累积投票制。
会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 以上（含两名）董事或者监事时，每一股份
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定
当选人。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
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对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会通过决议之日，由职工代表出任的监事 大会通过决议之日。由职工代表出任的监事
就任时间为职工代表大会通过决议之日。董 就任时间为职工代表大会通过决议之日。
事会和监事会换届选举的，新任董事、监事
就任时间为上一届董事和监事任期届满之
日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年； 治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
结之日起未逾3年； 之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年； 日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限尚未届满；
他内容。 （七）被深交所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 届满；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 公司不设由职工代表担任的董 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董
事。 事。
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董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）认真阅读公司的各项经营、财务报告
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 司业务经营管理状况和公司已发生或者可能
整； 发生的重大事项及其影响，及时向董事会报
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 卸责任；
规定的其他勤勉义务。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；认真阅读公司财务会计报告，关注财务
会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动
及波动原因的解释是否合理；对财务会计报
告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会
补充提供所需的资料或者信息；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能
亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全
权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产
生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；
在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当
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明确披露投票意向的原因、依据、改进建议
或者措施；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相
应措施；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十）关注公司控股股东及其一致行动人质
押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控
股股东及其一致行动人的高比例质押行为可
能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结
构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的
影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司应当追究失职董事和董事会责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员
会外的其他职务；不得与公司及公司主要股 会外的其他职务；不得与公司及公司主要股
东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系。 系。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。 露。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中 第一百零九条 董事会由7名董事组成，其中
独立董事为3人，设董事长1人，副董事长1人。 独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。
独立董事至少包括1名会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案和利润分配政策调整方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会 审计的会计师事务所；
会议决议同意，可决定收购本公司股票的相 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
关事项； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）经2/3以上董事出席，对公司因本章
程授予的其他职权。 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十七）拟订公司股权激励或员工持股计划
方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
无 第一百一十一条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
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多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
（一）董事会有权批准如下交易事项（公司 股东大会批准。
受赠现金资产除外）： （一）公司日常经营活动之外发生的重大交
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 易，包括购买或者出售资产（不包括购买原
计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
计算数据。 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
当发生“购买或出售资产”交易时，应当以 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 业务、赠与或受赠资产（公司获赠现金资产、
累计计算，经累计计算达到公司最近一期经 获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
审计总资产30％的，应当提交股东大会审议， 何义务的交易除外）、债权或债务重组、转
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
以上通过。 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 利等）以及深交所认定的其他交易，达到下
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 列标准之一的，应当提交董事会审议，并及
计营业收入的50％以下，且绝对金额在5000 时披露：
万元人民币以上； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
净利润的50％以下，且绝对金额在500万元人 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
民币以上； 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额
公司最近一期经审计净资产的50％以下，且 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
绝对金额在5000万元人民币以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的50％以下，且绝对金额在500 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
万元人民币以上。 1000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
绝对值计算。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投 元；
资等）；提供财务资助；租入或租出资产； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 对金额超过1000万元；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；深 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
交所认定的其他交易。 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 100万元。
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 上述交易达到本章程第四十四条规定的标
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 准，还应当在董事会审议通过之后提交股东
售此类资产的，仍包含在内。 大会审议。
（二）公司发生的单项或年度累计的银行借 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
款、开出银行票据、票据贴现、向银行申请 对值计算。公司发生的上述交易事项（除委
银行授信额度等每项融资方式的融资额不超 托理财外），应当对交易标的相关的同一类
过公司最近一期经审计净资产50％的事项 别交易，按照连续12个月累计计算的原则分
(扣除已归还的金额)，由董事会批准，但必 别适用前两款规定。
须保证公司的资产负债率不超过70％；超过 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
公司最近一期经审计净资产50％的，或因上 的或者上述控股子公司之间发生的交易，可
述融资导致公司的资产负债率超过70％以 以免于按照上述规定披露和履行相应程序，
上，由股东大会批准。 中国证监会或者深交所另有规定的除外。
（三）公司单项或年度累计以不超过公司最 （二）公司签署日常交易相关合同，包括购
近一次经审计的净资产30%的公司资产、权益 买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产
为公司自身债务设置抵押或其他担保的事项 品和商品、提供劳务、工程承包以及与公司
(扣除已解除抵押或担保的金额)，由董事会 日常经营相关的其他交易，达到下列标准之
批准；超过公司最近一期经审计净资产30％ 一的，应当提交董事会审批，并及时披露：
的，由股东大会批准。 1、公司购买原材料、燃料和动力以及接受劳
（四）董事会有权决定金额不超过公司最近 务，合同金额占公司最近一期经审计总资产
一期经审计的净资产50％的重大生产、销售、 50%以上，且绝对金额超过5亿元；
采购(包括材料采购和设备采购)、工程承包、 2、公司出售产品和商品、提供劳务、工程承
保险、货物运输、借款及其他与生产经营相 包，合同金额占公司最近一个会计年度经审
关业务等合同的订立、变更、解除和终止。 计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5
超过公司最近一期经审计的净资产50％的重 亿元；
大合同，报股东大会批准。该重大合同不包 3、公司或者深交所认为可能对公司财务状
括公司与现有客户签订的年度计划采购合同 况、经营成果产生重大影响的其他合同。
和销售合同。 上述合同不包括公司与现有客户签订的年度
（五）公司与关联人发生的交易金额低于 计划采购合同和销售合同。
3000万元，或低于公司最近一期经审计净资 （三）董事会对关联交易事项的审批权限：
产绝对值5％的关联交易，由董事会批准。 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 元的关联交易，或与关联法人（或者其他组
产和提供担保除外）金额在3000万元以上， 织）发生的成交金额超过300万元且占公司最
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联
以上的关联交易，由股东大会批准。 交易，均应经独立董事认可后，提交董事会
在董事会上述授权范围内，如法律、法规规 审议，并及时披露。
定或董事会认为有必要须报股东大会批准的 关联交易达到本章程第四十五条规定的标
事项，则应提交股东大会审议。除需提交股 准，还应当在董事会审议通过之后提交股东
东大会审议的事项和本章程授权董事会审批 大会审议。
的事项之外的其他事项，由董事会负责授权 公司在连续12个月内与同一关联人（包括与
总经理审批。 该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人）进行的关联交易，
或者与不同关联人进行的与同一交易标的关
联交易，应当按照累计计算的原则分别适用
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前两款规定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东大会审议。
（四）董事会对担保事项的审批权限：
公司所有对外担保无论数额大小均应提交董
事会审议，除应当经全体董事会的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
对外担保事项属于本章程第四十二条规定情
形的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
（五）董事会对提供财务资助事项的审批权
限：
公司对外提供财务资助无论数额大小均应提
交董事会审议，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于本章程第四十三条规定情
形的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
（六）董事会对公司对外捐赠的审批权限：
单项金额不超过1000万元且连续12个月累计
捐赠总额未超过公司最近一期经审计净资产
1%的为社会公益或合理商业目的无偿捐赠由
董事会批准。
单项金额不超过200万元且连续12个月累计
捐赠总额未超过公司最近一期经审计净资产
0.5%的为社会公益或合理商业目的无偿捐
赠，授权公司董事长、总经理研究决定。
（七）董事会对公司为自身融资及担保的审
批权限：
1、公司单笔或连续12个月累计的银行借款、
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银行承兑汇票、票据贴现、向银行申请银行
授信额度、非银行金融机构信贷、融资租赁
等融资方式的融资金额不超过公司最近一期
经审计净资产50％的融资事项(扣除已归还
的金额)，由董事会批准，但必须保证公司的
资产负债率不超过70％；超过公司最近一期
经审计净资产50％的，或因上述融资导致公
司的资产负债率超过70％的，还应提交股东
大会审议。
2、公司单笔或连续12个月累计以不超过公司
最近一次经审计净资产30%的公司资产、权益
为公司自身债务设置抵押或其他担保的事项
(扣除已解除抵押或担保的金额)，由董事会
批准；超过公司最近一期经审计净资产30％
的，由股东大会批准。
对于未达到本章程第四十一条至第四十五条
规定标准应提交股东大会审议的事项，以及
未达到本章程第一百一十四条规定标准应提
交董事会审议的事项，公司根据审慎原则认
为有必要提交董事会和股东大会审议的，或
法律法规规定须提交董事会和股东大会批准
的，或中国证监会和深交所要求提交董事会
和股东大会批准的，则应提交董事会和股东
大会审议。除需提交董事会和股东大会审议
的事项以及本章程授权董事会审批的事项之
外的其他事项，由董事会授权董事长、总经
理审批。但公司重大事项应当由董事会集体
决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司有价证券； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四） 签署董事会重要文件； 董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （四）董事会授权董事长在董事会闭会期间，
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 对未达到董事会审议标准的事项和《公司章
公司利益的特别处置权 ，并在事后向公司董 程》授权董事会审批的事项之外的其他事项
事会和股东大会报告； 作出审批决定；
（六）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会会议对公 经全体董事的过半数通过。
司对外担保事项作出决议，必须经出席董事 董事会决议的表决，实行一人一票。
会的三分之二以上董事审议同意并做出决
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议，且经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
九十八条（四）、（五）、（六）关于勤勉 百零一条（四）、（五）、（八）、（九）、
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （十）、（十一）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十二条 副总经理对总经理负责并 第一百三十六条 副总经理协助总经理分管
报告工作。 经营中不同之业务，对总经理负责并在职责
范围内签发有关的业务文件。总经理有副总
经理的提名权，副总经理经总经理提名或建
议由董事会聘任或解聘。
无 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得
得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 议；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 召集和主持监事会会议。
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
生。监事会中的职工代表与本公司解除劳动 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
关系的，其监事职务自然解除，由原选举方 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
式重新选举人选。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
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生。监事会中的职工代表与本公司解除劳动
关系的，其监事职务自然解除，由原选举方
式重新选举人选。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
日起4个月内向中国证监会和深交所报送年 之日起4个月内向中国证监会和深交所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
深交所报送半年度财务会计报告，在每一会 深交所报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
月内向中国证监会派出机构和深交所报送季 政法规、中国证监会及深交所的规定进行编
度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配
方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 项。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第一百五十四条 公司利润分配政策和审议 第一百六十条 公司利润分配政策和审议程
程序 序
...... ......
2、公司现金分红的具体条件和比例 2、公司现金分红的具体条件和比例
...... ......
(2)现金分红的比例：采取现金方式分配股 (2)现金分红的比例：采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 实现的归属于上市公司股东的可分配利润的
10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红 10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红
比例不少于当期实现的归属于上市公司股东 比例不少于当期实现的归属于上市公司股东
的可供分配利润的 10%。当期实现的可供分 的可供分配利润的10%。公司利润分配应当以
配利润为母公司或者合并报表实现的归属于 母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
上市公司股东可供分配利润的较小者。 为避免出现超分配的情况，公司应当以合并
...... 报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
②公司回购股份。 则来确定具体的利润分配比例。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事 ......
会审议后提交股东大会审议批准。 ②公司回购股份。
...... 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 会审议后提交股东大会审议批准。
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后 股利除以现金股利与股票股利之和。
提交股东大会特别决议通过。股东大会审议 ......
利润分配政策变更事项时，公司应为股东提 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
供网络投票方式。 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
...... 告并提交股东大会以特别决议通过。股东大
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（六）股东违规占有公司资金的，公司应当 会审议利润分配政策变更事项时，公司应为
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 股东提供网络投票方式。
用的资金。 ......
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十
八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程 三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
组进行清算。 进行清算。
因新增和删除部分条款，《公司章程》中原条款序号、页码和目录索引等将
同步调整。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章
程》以同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有
限公司章程》（2022年修订）全文为准。
本次变更经营范围及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请
股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续。本次经营范围变更内容
及《公司章程》修改最终以工商登记机关核准结果为准。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 29 日
25
